Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва                                                                     Дело № А40-157675/19-159-1313

03.10.2019г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 20.09.2019г.

Полный текст решения изготовлен 03.10.2019г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично,

при ведении протокола помощником судьи  Жулиной Е.А.

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску  ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Вымпел Охрана» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 107076, 

<

...>), 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 312774610800558, ИНН 

<

***>, 109341, 

<

...>), 119421, 

<

...>,  адрес для почтовой корреспонденции: 119421, 

<

...>)

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца: ФИО3  по доверенности от 13.08.2018г.

от ответчика-1: ФИО4 по доверенности от 01.03.2019г.

от ответчика-2: ФИО4 по доверенности от 17.01.2017г.

от ФИО5: ФИО3  по доверенности от 03.04.2019г. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании недействительными Договор № 11/11/17 от 1 ноября 2017 года, заключенного между ООО “МОТОРС 2000” и ООО ЧОП “Вымпел Охрана”,  Дополнительное соглашение № 1 к договору № 11/11/17 от 1 ноября 2017 года, заключенное между ООО “МОТОРС 2000” и ООО ЧОП “Вымпел Охрана”,   Договор на возмездное оказание юридических услуг, заключенного с ИП ФИО2  от 07 августа 2018 года,  Дополнительное соглашение к договору от 08 августа 2018, заключенного с ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) от 07 августа 2018 года и  Договор на возмездное оказание юридических услуг, заключенного с ИП ФИО2 от 05 апреля 2017 года.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что сделка заключена с нарушением действующего законодательства.

Представитель истцов поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик-1,-2 по иску возражали по доводам, изложенным в письменном отзыве.

 

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей  сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1, является участником ООО «МОТОРС 2000» (ОГРН 

<

***>) c долей 25% в уставном капитале Общества.

Истец указывает, что из банковской выписки ему стало известно о заключенных договорах.

1 ноября 2017 года, между ООО “МОТОРС 2000” и ООО ЧОП “Вымпел Охрана” (ИНН 

<

***>) был заключен Договор № 11/11/17 на оказание услуг по физической охране. 195 700 руб., Дополнительное соглашение от 01.12.17 на сумму 391 400 (триста девяносто одна тысяча четыреста) рублей 00 коп.

07 августа 2018 года, был заключен договор с ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>), на возмездное оказание юридических услуг на сумму 200 000 руб., Дополнительное соглашение к договору от 08 августа 2018 года на сумму 488 728 руб.

05 апреля 2017 года, был заключен договор с ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>)  возмездного оказания  юридических услуг на сумму 150 000 руб.

Так, истец указывает, что 21 марта 2019 года, ФИО5, обратилась в Экспертное Агентство ЭКС за исследованием подписей на договорах.

Вывод эксперта: Подписи и рукописные надписи под этими документами выполнены одним и тем же лицом.

Далее, ФИО5, обратилась к Экспертам за исследованием подписи под Договором возмездного оказания юридических услуг от 5 апреля 2017 года, заключенного между ООО “Моторс 2000” в лице Генерального директора ФИО6 и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, Договором возмездного оказания юридических услуг от 7 августа 2018 года, заключенного между ООО “Моторс 2000” в лице Генерального директора ФИО6 и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, Договора №11/11/17 на оказание услуг по физической охране от 1 ноября 2017 года, заключенного между ООО “Моторс 2000” в лице Генерального директора ФИО6 и ООО ЧОП “Вымпел – Охрана”.

В соответствии с заключением,  подпись под вышеуказанными договорами выполнена не ФИО6, а иным лицом.

Также, истцы указывают, что ФИО6 подтвердила, что данные договоры она не подписывала.

В связи  с чем, Истцы считают недействительными указанные договоры и дополнительные соглашения к ним.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст.166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подтверждено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным абзаца 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

Договоры и дополнительные  соглашения подписаны неуполномоченным лицом, в связи с чем, не соответствует названным выше требованиям гражданского законодательства, а, значит, является недействительным, при этом, прошу  суд учесть правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, согласно которой подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом, либо когда подпись одной из сторон сфальсифицирована, свидетельствует о недействительности сделки.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросу квалификации сделок как мнимых необходимо установление отсутствия действий сторон договора, направленных на достижение основного правового результата заключенной сделки - перехода права собственности. (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2010г. № ВАС-17599/09, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2005г. № 10505/04.)

Следовательно, принимая во внимание позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, норма п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) подлежит применению лишь в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2019 г. по делу №А40-284268/18-57-1603 (вступило в законную силу 28.08.2019 г.) установлено, что 05.04.2017г. между ООО «МОТОРС 2000» и ИП ФИО2 был заключен договорвозмездного оказания юридических услуг от 05.04.2017 г.

Согласно п. 1.1 по настоящему договору исполнитель (ИП ФИО2) обязуется по заданиям заказчика (ООО «МОТОРС 2000») периодически оказывать юридические услуги (выполнять работы).

Суд,  в рамках вышеуказанного дела установил, что доказательств завышения стоимости охранных услуг, а также доказательств причинения обществу оспариваемым договором каких-либо убытков не представлено.

Таким образом, утверждение истца о заключении руководителем ООО «МОТОРС 2000» с ответчиком фиктивных договоров на представление услуг, выполнение работ, с целью вывода денежных средств со счета ООО «МОТОРС 2000» документально не подтверждены.

Доказательств причинения обществу оспариваемыми договорами каких-либо убытков, суду не представлено.

Доводы ответчиков о том, что указанные договоры соответствуют целям и задачам Общества, не нарушают его интересов и заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности и на выгодных для Общества условиях, истцы надлежащими доказательствами не опровергли.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанные выше выводы суда, изложенные в решении Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2019 г. по делу №А40-284268/18-57-1603 в котором участвовали те же лица, носят преюдициальный характер по настоящему делу и не доказываются вновь.

Более того, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 г. по делу №А40-284268/18 установлен факт оказания охранных и юридических услуг по оспариваемым договорам.

28.08.2019г. в материалы дела судом приобщено нотариальное заявление генерального директора ФИО6 в котором она сообщает о том, что именно она собственноручно и добровольно подписывала оспариваемые договоры на оказание услуг, а также все акты приема-передачи оказанных услуг, отчеты об оказанных услугах (выполненных работах), а также акты сверки взаимных расчетов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2018 вынесено решение по делу NA40-206136/18 по иску ФИО1 об истребовании документов у общества, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2018 г. по делу №А40-206136/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

19.07.2018  г. Арбитражным судом города Москвы принято к производству исковое заявление по делу №А40-164879/2018, иску Департамента городского имущества г. Москвы к ООО «МОТОРС 2000» о взыскании 2444769 руб. 93 коп. долга за период с 1 квартала 2003 г. по 3 квартал 2016 г., 9662205 руб. 12 коп. пени за период с 4 квартала 2001 г. по 30.06.2016 г. по договору аренды земельного участка от 27.09.2001 №М-01-508157, всего на сумму 12 106 975, 05 руб.

07.08.2018  г. между ООО «МОТОРС 2000» и ИП ФИО2 был заключен договор возмездного оказания юридических услуг от 07.08.2018 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2018 г. по делу №А40-164879/2018 в удовлетворении заявленных требований Департаментом городского имущества г. Москвы отказано полностью.

Девятым арбитражным апелляционным судом решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2018 г. по делу NA40-164879/2018 оставлено без изменения.

Согласно п. 2 акта приема-передачи оказанных услуг от 28.01.2019 г. по договору возмездного оказания юридических услуг от 07.08.2018 г. услуги оказаны исполнителем заказчику в полном объеме и надлежащего качества.

Согласно ч. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Таким образом, утверждение Истца о недействительности оспариваемых договоров в связи с тем, что подписаны неуполномоченным лицом не соответствуют действительности, надлежащих доказательств обратного Истцом не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

Таким образом, Истцы не представили суду надлежащих доказательств того, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права или законные интересы.

Истцы не представили доказательств нарушения оспариваемой сделкой  его прав и законных интересов, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, каким образом будут непосредственно восстановлены его нарушенные права в случае признания сделок недействительными и какие именно его права будут восстановлены.

Поскольку  нарушений прав истца при совершении сделки между ответчиками не имеется, что означает отказ в судебной защите, так как ст. 4 АПК РФ предполагает право на судебную защиту только в случае нарушения или оспаривания прав и законных интересов заинтересованного лица.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, Истцом в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ, не представлены доказательства о наличии обстоятельств, по которым Истцы просят признать Договор займа  недействительным.

Иных доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Реализация права на защиту в судебном порядке возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Доказательства, свидетельствующие о том, каким образом оспариваемая сделка нарушает права истца и какие неблагоприятные последствия повлекли для него данная сделка, истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ так же не представлены.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении  заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчики доказали обстоятельства на которые он ссылается, как на основание своих возражений

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истцов.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",  ст. ст.4, 49,65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170  АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                    Н.А. Константиновская