АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2671/21 

Екатеринбург

16 февраля 2023 г.

 

Дело № А60-2728/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022 по делу № А60-2728/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (паспорт) и его представитель ФИО2 (по устному ходатайству);

представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.07.2022 № 11, в порядке передоверия по доверенности от 21.12.2022 № 66АА7691704, выданной обществу с ограниченной ответственностью Центр юридической защиты «Крыловы и партнеры»).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Аора» (далее – общество «Аора») о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 4 408 500 руб. (с учетом уменьшения суммы иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечена ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 решение суда первой инстанции от 04.12.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.06.2021 решение суда первой инстанции от 04.12.2020 и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика ФИО1 в пользу ФИО3 взыскано 4 408 500 руб. убытков. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, иск ФИО3 должен рассматриваться в суде общей юрисдикции, поскольку требование предъявлено в том числе к ФИО5, который не является участником общества с ограниченной ответственностью «Аора-2000» (далее – общество «Аора-2000), следовательно, не являлся участником корпоративных отношений. ФИО1 указывает, что ФИО3 не заявляла о выходе из общества и имела иные права, предусмотренные действующим законодательством для участника общества; действительная стоимость доли ФИО3 после восстановления права на участие в обществе (05.05.2017) составляла 5 649 500 руб., следовательно, упущенная выгода (разница между действительной стоимостью доли на 24.09.2013 года и по состоянию на 05.05.2017 года) отсутствует; ФИО3 имела право выйти из общества независимо от исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу № А60-26316/2019 и определить действительную стоимость на момент выхода из общества, предъявить иск к обществу о взыскании действительной стоимости доли, и предъявить разницу между полученной действительной стоимостью доли и долей, которая ей полагалась; таким образом, ФИО3 злоупотребила правом при обращении с требованием о взыскании действительной стоимости доли, так как имела и иные права, предусмотренные законом. По мнению заявителя, суда не принято во внимание, что общество «Аора-2000» не имело права выплачивать действительную стоимость доли, поскольку в случае выплаты общество стало бы отвечать признакам банкротства.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Аора-2000» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.01.2003. До 24.09.2013 участниками общества «Аора-2000» являлись ФИО1 и ФИО6, каждый с размером доли 50% уставного капитала.

ФИО3 стала участником общества «Аора-2000», получив долю корпоративного участия в размере 50% в порядке наследования от супруга - ФИО6, скончавшегося 24.09.2013.

Изложенное обстоятельство установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 по делу № А60-35036/2016, которым установлено, что на момент рассмотрения спора участниками общества «Аора-2000» являлись ФИО1 (с долей в размере 66,67% уставного капитала и его сын ФИО5 (с долей в размере 33,33% уставного капитала). Данным судебным актом установлена незаконность решений участников общества о переходе доли, принадлежащей ФИО6 в размере 50% в собственность общества, о распределении данной доли среди участников общества ФИО1 и ФИО5

После восстановления корпоративного контроля и признания ФИО3 участником общества «Аора-2000» ФИО1 отказался добровольно предоставить ей финансовые документы и выплатить действительную стоимость доли, в связи с чем она обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Аора-2000» о понуждении предоставить финансовые и корпоративные документы. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу № А60-26316/2019 исковые требования ФИО3 удовлетворены, на общество «Аора-2000» возложена обязанность предоставить ФИО3 истребуемые документы. 

Однако исполнительное производство не дало положительного результата, обществом «Аора-2000» решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу № А60- 26316/2019 не исполнено.

В ЕГРЮЛ 20.02.2020 внесена запись о прекращении обществом «Аора-2000» своей деятельности.

Ссылаясь на то, что в результате действий ФИО1 и ФИО5, в том числе перевода всех активов предприятия с общества «Аора-2000» на общество «Аора» с целью последующего нарушения ее прав, поскольку в настоящее время общество «Аора-2000» признано недействующим юридическим лицом, она лишена своего права на выход из общества и получение действительной стоимости доли, размер которой составил 4 408 500 руб. на основании данных бухгалтерского баланса общества «Аора-2000» за 2013 год, ФИО3 обратилась в суд с соответствующим исковым заявлением о возмещении причиненного ответчиками ущерба в размере 4 408 500 руб.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2). 

Исходя из указанных норм права, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине. 

В абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. 

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности, т.е. при доказанности истцом совокупности следующих условий (оснований возмещения убытков): наличия понесенных убытков и их размера, противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что ФИО3 до 05.05.2017 лишена была корпоративного контроля и участия в обществе «Аора-2000», в период с 05.05.2017 по 22.01.2020 ФИО3 принимала активные меры по защите своих прав, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а также следует из судебных актов (дело № А60-26316/2019); приняв во внимание, что в 2017 году ФИО3 не смогла предпринять действий по получению действительной стоимости доли в обществе «Аора-2000», поскольку не знала и не могла знать о реальном финансовом положении общества, при этом последовательность действий ФИО1 с очевидностью свидетельствует о намеренном переводе деятельности с общества «Аора - 2000» на общество «Аора», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, бухгалтерскими балансами обществ, хронологией событий, выпиской о движении денежных средств по счету общества «Аора»; при этом после смены контрагента (общества «Аора – 2000» на общество «Аора») расчеты и осуществляемые ранее поставки продолжены, учитывая, что намеренные действия ФИО1 в виде незаконного вывода супруга истца из общества до получения ею наследства, последующего отказа в предоставлении истцу финансовой информации о деятельности общества, перевода всех активов предприятия с общества «Аора-2000» на общество «Аора», привели к невозможности получения ФИО3 стоимости доли в этом обществе и тем самым причинили ей убытки, суды пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований взыскания убытков с ФИО1 в сумме 4 408 500 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что настоящий спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции, судом округа отклоняется как основанный на неверном толковании закона, поскольку настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022 по делу № А60-2728/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова