ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А18-1431/2020

г. Ессентуки

16 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Ингтрейд-лизинг» на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.08.2022 по делу № А18-1431/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Ингторг-лизинг» о признании недействительными договоров уступки права (цессии) №3 от 20.12.2019 г., №4 от 20.12.2019 г., № 5 от 20.12.2019 заключенных между ООО «Ингторг-лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Ингтрейд-лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Администрации г. Малгобек (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед ООО «Ингторг-лизинг» в размере 5 364 219 рублей, Администрации Сунженского муниципального района (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в размере 10 599 338 рублей, Администрации г. Назрань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 11 380 636 рублей, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ингторг-лизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Росагролизинг» г.Москва (далее – заявитель, АО «Росагролизинг») обратилась в Арбитражный суд Республики Ингушетия с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общество с ограниченной ответственностью «Ингторг-лизинг» (далее – должник. ООО «Ингторг-лизинг»). 

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 09. 09.2020 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу №А18-1431/2020 и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления на 27 октября 2020 г. 

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 29. 10.2020 (резолютивная часть объявлена 27.10.2027, заявление Акционерного общества «Росагролизинг» о признании общества с ограниченной ответственностью «Ингторглизинг» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным в отношении, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение сроком на четыре месяца, требования Акционерного общества «Росагролизинг» в сумме 83 684 010,09 руб., включены в третью очередь реестров кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 16 апреля 2021 года ООО «Ингторг-лизинг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев. 

Определением суда от 14.04.2022г. срок конкурсного производства в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Ингторг-лизинг» г.Назрань  продлен на шесть месяцев, начиная с 14 апреля 2022 года по 14 октября.2022 года.

Конкурсным управляющим должника ООО «Ингторг-лизинг» утвержден член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» (далее - САУ «СРО «Дело») ФИО2.

 05.10.2021 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров уступки прав требования №3 от 20.12.2019г., №4 от 20.12.2019г., №5 от 20.12.2019г., заключенные между ООО «Ингторг-лизинг» (Цедент) и ООО «Ингтрейд-лизинг» (Цессионарий) недействительными сделками и применении последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде восстановления задолженности Администрации города Малгобек перед ООО «Ингторг-лизинг» в размере 5 364 219,00 руб., задолженности Администрации Сунженского муниципального района перед ООО «Ингторг-лизинг» в размере 10 599 338,00 руб., задолженности Администрации города Назрань перед ООО «Ингторг-лизинг» в размере 11 380 636,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.08.2022 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор уступки №3 от 20.12.2019 г., заключенный между ООО «Ингторг-лизинг» г.Назрань (цедент) и ООО «Ингтрейд-лизинг» (цессионарий) и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Администрации г. Малгобек перед ООО «Ингторг-лизинг» в размере 5 364 219 рублей; признал недействительным договор уступки №4 от 20.12.2019 г., заключенный между ООО «Ингторг-лизинг» г.Назрань (цедент) и ООО «Ингтрейд-лизинг» и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Администрации Сунженского муниципального района в размере 10 599 338 рублей; признал недействительным договор уступки №5 от 20.12.2019 г., заключенный между ООО «Ингторг-лизинг» г.Назрань и ООО «Ингтрейд-лизинг» (цессионарий) и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности  Администрации г. Назрань в размере 11 380 636 рублей. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые сделки заключены в период подозрительности со злоупотреблением правом, истинной целью которой является вывод активов должника и уменьшение конкурсной массы, следовательно, установлены основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Ингтрейд-лизинг» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что заключением оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов не причинен, что исключает возможность в признании оспариваемых сделок недействительными.

В судебном заседании представитель ООО «Комбинат строительных материалов и конструкций» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.12.2022 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позицию представителя апеллянта, участвующего в судебном заседании, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.08.2022 по делу № А18-1431/2020 подлежит изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам проведенных мероприятий конкурсного производства ООО «Ингторг-лизинг» конкурсным управляющим установлено, что 20 декабря 2019 г. между ООО «Ингторг-лизинг» (цедент) и ООО «Ингдрейд-Лизинг» (цессионарий) заключены три договора уступки права требования за №3, №4, №5 в соответствии с условиями которых цедент передал цессионарию права требования по договорам финансовой аренды (сублизинга) на общую сумму 27 344 193 рублей, возникшие вследствие просрочки арендных платежей, в том числе: 

- по договору уступки права требования №3 от 20.12.2019 г. цедент передал цессионарию право требования к Администрации Администрации муниципального образования «Городской округ город Малгобек» (далее – должник) задолженности в размере 5 364 219 рублей, в том числе 4 450 219 рублей основной долг и 914 000 рублей пени, штрафа, по договору финансовой аренды (сублизинга) №90-08/2013 от 05.08.2013 г.; 

- по договору уступки права требования №4 от 20.12.2019 г. цедент передал цессионарию право требования задолженности к Администрации Сунженского муниципального района в размере 10 599 338 рублей, в том числе 6 585 202 рублей основной долг и 4 014 136 рублей пени, штрафа по договорам финансовой аренды (сублизинга) №70-09/2013 от 02.09.2013 г., №87-08/2013 от 05.08.2013 г., №89-08/2013 от 05.08.2013 г., № 88-08/2013 г.; 

- по договору уступки права требования №5 от 20.12.2019 г. цедент передал цессионарию право требования задолженности к Администрации муниципального образования «Городской округ г. Назрань» в размере 11 380 636 рублей, в том числе 8 280 631 рублей основной долг и 3 100 005 рублей пени, штрафа по договорам финансовой аренды (сублизинга) № 93-09/2012 от 26.09.2012 г., № 100-10/2012 от 01.10.2012 г., № 101- 09/2012 от 26.09.2012 г., № 100-08/2013 от 05.08.2013 г., № 04-01/2014 от 09.01.2014 г. 

Из текста указанных договоров, уступка права требования цедентом осуществлена цессионарию безвозмездно, что так же подтверждается ответчиком - ООО «ИнгдрейдЛизинг» в отзыве на иск от 17.03.2022 г.

Полагая совершенные сделки уступки прав требований недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 11.09.2020, оспариваемые сделки заключены 20.12.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Из условий оспариваемых договоров следует, что стоимость уступаемых прав определена сторонами безвозмездно. Следовательно, договорами уступки встречное предоставление не предусмотрено.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Судом установлено, что права требования реализованы безвозмездно. Задолженность перед ООО «Ингтрейд-лизинг» позднее частично погашена Администраций г. Малгобек на сумму 4 450 218, 99 руб., Администрацией Сунженского муниципального района на сумму 2 426 994 руб., Администрацией г. Назрань на сумму 7 798 631 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Таким образом, уступленные права требования были реальным к взысканию. 

Доказательств того, что имущество отчуждено по рыночной стоимости, ответчик не представил. 

Учитывая изложенное, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о безвозмездности уступаемой дебиторской задолженности и наличии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, сторонами, с учетом ликвидности дебиторской задолженности, не раскрыта экономическая целесообразность заключения договоров уступки права требования для ООО «Ингторг-лизинг».

В результате оспариваемых сделок у должника выбыла дебиторская задолженность на сумму 27 344 193 руб., что привело к существенному снижению возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Кроме того, суд также исходит из того, что ООО «Ингтрейд-лизинг» (ИНН 

<

***>) создано 25.11.2019, 100% долей в уставном капитале принадлежат Правительству Республики Ингушетия. 100% долей в уставном капитале должника (ООО «Ингторг-лизинг») также принадлежат Правительству Республики Ингушетия. 

Таким образом, ООО «Ингторг-лизинг» и ООО «Ингтрейд-лизинг» через своего единственного учредителя и участника Правительства Республики Ингушетия являются аффилированными, и соответственно заинтересованными по отношению к друг другу лицами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод о доказанности заявленных требований и наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется. 

Суд первой инстанции также указал на наличие признаков мнимости сделки, не приняв во внимание следующее. 

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Кодекса (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»). 

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2)). 

Для квалификации сделок как ничтожных необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Направленность сделки на уменьшение имущества должника при неравноценном встречном предоставлении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, является основанием для признания сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Таким образом, вмененные управляющим нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому основания для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, квалифицировав сделку как ничтожную в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обосновал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделок выявленные нарушения (безвозмездное отчуждение имущества заинтересованному лицу с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов) выходили за пределы диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Неправильная квалификация спорных сделок однако не привела к принятию неправильного судебного акта в указанной части.

С учетом позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.12.2022 по делу № А18-1431/2020, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что применяя последствия недействительности сделок, в виде восстановления задолженности администраций перед должником, суд первой инстанции не учел следующего.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом в соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 № 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Определение Верховного суда Российской Федерации от 26.11.2018 № 305-ЭС17-11566 (14).

В случае погашения задолженности новому кредитору последствия недействительности сделки могут быть применены также и в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в денежной форме.

Из материалов дела следует, что Администрация г. Малгобек, Администрация Сунженского муниципального района, Администрация г. Назрань частично погасили задолженность перед новым кредитором. Доказательств недобросовестности со стороны указанных лиц не представлено, также отсутствуют доказательства заинтересованности между указанными лицами. Следовательно, в данном случае администрации при исполнении обязательств перед новым кредитором действовали добросовестно, в связи с чем, на них не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности договоров уступки.

Так по договору уступки № 3 Администраций г. Малгобек перед ООО «Ингтрейд-лизинг» погашена задолженность на сумму 4 450 218, 99 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №№ 36022 от 07.09.2020, 126749 от 29.09.2020, 624984 от 08.05.2020, 475700 от 21.02.2020, 387523 от 28.12.2019, 367900 от 26.12.2019, 363436 от 25.12.2019, 129546 от 30.09.2020, при этом размер уступаемого права определен в сумме 5 364 219 руб. Следовательно, размер задолженности администрации составляет 914 000,01 руб. Доказательств погашения задолженности в полном объеме не представлено.

По договору уступки № 4 Администрацией Сунженского муниципального района перед ООО «Ингтрейд-лизинг» погашена задолженность на сумму 2 426 994 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №№ 555747 от 06.04.2020 и 368096 от 26.12.2019, при этом размер уступаемого права определен в сумме 10 599 338 руб. Следовательно, размер задолженности администрации составляет 8 172 344 руб. Доказательств погашения задолженности в полном объеме не представлено.

По договору уступки № 5 Администрацией г. Назрань перед ООО «Ингтрейд-лизинг» погашена задолженность на сумму 7 798 631 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №№ 667161 от 01.06.2020, 667162 от 01.06.2020, 607563 от 28.04.2020, 609003, 29.04.2020, 529915 от 19.03.2020, 529917 от 19.03.2020, 529917 от 19.03.2020, 529914 от 19.03.2020, 363594 от 25.12.2019, 363616 от 25.12.2019, 363623 от 25.12.2019, 363627 от 25.12.2019, 363624 от 25.12.2019, при этом размер уступаемого права определен в сумме 11 380 636 руб. Следовательно, размер задолженности администрации составляет 3 582 005 руб. Доказательств погашения задолженности в полном объеме не представлено.

Таким образом, суд исходит из того, что с учетом частичной оплаты, отсутствует возможность восстановления должника в правах кредитора к администрациям в полном объеме. В связи с чем, учитывая, что ООО «Ингтрейд-лизинг» неправомерно приобрел право требование на сумму 27 344 193 руб., которые частично на сумму 14 675 843,99 руб. оплачены по указанным выше платежным поручением, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости взыскать указанные денежные средства с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки, с учетом положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (неосновательное обогащение).

В оставшейся части задолженность Администрации г. Малгобек в размере 914 000,01 руб., Администрации Сунженского муниципального района в размере 8 172 344 руб., Администрации г. Назрань в размере 3 582 005 руб. подлежит восстановлению перед должником.

На основании вышеизложенных норм права, в силу статьи 269  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.08.2022 по делу № А18-1431/2020 в части применения последствий недействительности сделок подлежит изменению.

Доводы апеллянта о том, что заключением оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов не причинен, что исключает возможность в признании оспариваемых сделок недействительными, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в данном случае основанием для признания оспариваемых сделок недействительными послужило отсутствие встречного предоставление, т.е. сделки признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы апеллянта, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.08.2022 по делу № А18-1431/2020 в части применения последствий недействительности сделок изменить, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции:

«Заявление конкурсного управляющего ООО «Ингторг-лизинг» удовлетворить частично. 

Признать недействительным договор уступки № 3 от 20.12.2019 г., заключенный между ООО «Ингторг-лизинг» г.Назрань (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (цедент) и ООО «Ингтрейд-лизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (цессионарий).

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Администрации г. Малгобек (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) перед ООО «Ингторг-лизинг» в размере 914 000, 01 руб.

Взыскать с ООО «Ингтрейд-лизинг» в пользу ООО «Ингторг-лизинг» 4 450 218, 99 руб., уплаченных Администрацией г. Малгобек.

Признать недействительным договор уступки № 4 от 20.12.2019 г., заключенный между ООО «Ингторг-лизинг» г.Назрань (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (цедент) и ООО «Ингтрейд-лизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (цессионарий).

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности  Администрации Сунженского муниципального района (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) перед ООО «Ингторг-лизинг» в размере 8 172 344 руб. 

Взыскать с ООО «Ингтрейд-лизинг» в пользу ООО «Ингторг-лизинг» 2 426 994 руб., уплаченных Администрацией г. Сунженского муниципального района.

Признать недействительным договор уступки № 5 от 20.12.2019 г., заключенный между ООО «Ингторг-лизинг» г.Назрань (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (цедент) и ООО «Ингтрейд-лизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (цессионарий).

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Администрации г. Назрань (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) перед ООО «Ингторг-лизинг» в размере 3 582 005 руб.

Взыскать с ООО «Ингтрейд-лизинг» в пользу ООО «Ингторг-лизинг» 7 798 631 руб., уплаченных Администрацией г. Назрань».

Взыскать с ООО «Ингтрейд-лизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 

З.А. Бейтуганов

 

Судьи

Н.Н. Годило

Н.В. Макарова