ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Москва

17.05.2021

                     Дело № А41-52258/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года  

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2021 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Ю.Е. Холодковой, В.Л. Перуновой,  

при участии в заседании: 

от АО «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» - ФИО1, по доверенности от 07.07.2020, срок до 31.12.2023,

от ООО «Инжстройпроект» - ФИО2, директор, паспорт РФ, выписка из ЕГРЮЛ от 14.02.2017,

от конкурсного управляющего ООО «Стройгрупп» - ФИО3, по доверенности от 05.10.2020, срок 1 год,

рассмотрев 13.05.2021 в судебном заседании кассационных жалоб 

акционерного общества «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» и ООО «Инжстройпроект» 

на определение от 05.10.2020

Арбитражного суда Московской области, 

на постановление от 08.02.2021 

Десятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительной сделкой договор от 12.04.2018 №08-07/ПЦ уступки права требования (цессии) между ООО «Инжстройпроект» и ООО «Стройгрупп», применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп», 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2019 должник – ООО «Стройгрупп» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021, признан недействительной сделкой договор от 12.04.2018 №08-07/ПЦ уступки права требования (цессии) между ООО «Инжстройпроект» и ООО «Стройгрупп», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Стройгрупп» перед ООО «Инжстройпроект» на сумму 2 020 700 руб.; восстановления ООО «Стройгрупп» в правах кредитора АО «ЧПО имени В.И. Чапаева» на сумму 2 020 700 руб. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Инжстройпроект» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 05.10.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 и разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №08-07/ПЦ от 12.04.2018.

АО «ЧМО им. В.И. Чапаева» также обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой в порядке статьи 42 АПК РФ, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 05.10.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 в части восстановления ООО «Стройгрупп» в правах кредитора АО «ЧМО имени В.И. Чапаева» на сумму 2 020 700 руб. отменить.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также о нарушении прав и законных интересов  АО «ЧМО им. В.И. Чапаева», не привлеченного к участи с деле.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому конкурсный управляющий ООО «Стройгрупп» возражает против доводов кассационных жалоб, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «ЧМО им. В.И. Чапаева» доводы своей кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, кассационную жалобу ООО «Инжстройпроект» также поддержал.

Представитель ООО «Инжстройпроект» доводы своей кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, кассационную жалобу АО «ЧМО им. В.И. Чапаева» также поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Стройгрупп» возражал против доводов кассационных жалоб по мотивам, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Из содержания обжалуемых судебных актов  усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

У должника имелась задолженность перед ответчиком - ООО «Инжстройпроект»,   по договору поставки от 14.03.2017 № 14- 03/17 на сумму 2 020 700 руб. Кроме того, перед должником у дебитора - АО «ЧПО имени В.И. Чапаева» имелась задолженность по договору поставки от 01.08.2017 № 187/2316/58.

12.04.2018 между должником и ответчиком заключен договор уступки права требования (цессии) № 08-07/ПЦ, согласно которому должник уступил ответчику права требования к АО «ЧПО имени В.И. Чапаева» на сумму 2 020 700 руб.

На основании пункта 3 договора уступки в счет оплаты уступленных прав ответчик произвел зачет своих требований к должнику по договору поставки № 14-03/17.

Производство по делу о банкротстве ООО «Стройгрупп» возбуждено определением от 09.07.2018, договор уступки заключен не ранее полугода до возбуждения дела о банкротстве должника, что позволило его оспорить по правилам пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2018 по делу №А41-5228/2018 признаны требования заявителя ООО «ВИТСЕРВИС» к должнику ООО «Стройгрупп» обоснованными и включены в сумме 4 290 960, 14 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СТРОЙГРУПП".  Данное требование основано на решении Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2017 по делу №А32-32772/17; договоре подряда № 30/04/2016 СПСК. Требование возникло до совершения уступки права требования в адрес ответчика. Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2019 по делу №А41-5228/2018 признаны обоснованными и включены требования кредитора ООО «Белоярский центр генеральных подрядов» в размере 3 261 319 , 06 руб., из которых 1 184 400 руб. - неустойка, 57 315, 06 руб. - доначисленные проценты, с учетом неустойки и доначисленных процентов отдельно в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Стройгрупп». Определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2019 по делу №А41-5228/2018 признаны обоснованными и включены требования кредитора ООО «МИП-Строй №1» в размере 26 352 725, 93 руб. задолженности по возврату аванса, 1 537 974, 36 руб. соответствующих процентов, задолженности по оплате потребленной электроэнергии в сумме 112 447, 06 руб., пени в сумме 37 532 008, 54 руб., неустойки в сумме 11 221 304, 59 руб., с учетом пени и неустойки отдельно, в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Стройгрупп».  

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2019 по делу №А41-5228/2018 признаны обоснованными и включены требования кредитора ООО «МИП-Строй №1» в сумме 98 000 000 руб. задолженности по возврату аванса, соответствующих процентов в сумме 7 474 180, 56 руб., пени в сумме 47 366 335, 09 руб., неустойки в сумме 12 766 355, 08 руб., с учетом пени и неустойки отдельно, в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Стройгрупп».

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2020 по делу №А41 -5228/2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования ООО «ЭТК» в размере 8 250 139,40 руб.  основного долга.

Названные требования возникли к должнику до совершения уступки права требования в адрес ответчика.

В связи  с этим суды посчитали, что у должника на дату спорной сделки имелись признаки неплатежеспособности.

Кроме того, судами учтено, что согласно сведениям о доходах бывшего учредителя ООО «Стройгрупп» (до 25.11.2016) Шиллера Д.А., предоставленных ИФНС России по Московской области№13, указанное лицо получало доходы от должника за следующие периоды: с января по февраль 2017 года в общей сумме 12 688,30 руб., с июня по декабрь 2017 года в общем размере 49 869,44 руб., с января по март и август 2018 года 25 280,18 руб., следовательно, после отчуждения доли в уставном капитале должника, ФИО5 продолжал выполнять трудовую функцию в ООО «Стройгрупп».Одновременно ФИО5 в период с февраля по июнь 2017 года получил доход в общем размере 18 795,90 рублей от ООО «Инжстройпроект». В указанный период заключен договор поручительства должником по обязательствам ООО «Инжстройпроект» перед ООО «Промэнергострой». (Решение АС Республики Татарстан от 02.03.2020 дело № А65-33566/2019). Одновременно конкурсным управляющим выявлен платеж 24.03.2016 года в пользу ФИО2 в размере 6 185,83 руб. с назначением платежа «Для зачисления на счет ФИО2 заработная плата за февраль 2016 года». Согласно выписке по счету должника, открытому в АО «Альфа-Банк» выявлен платеж 29.12.2016 в пользу ФИО2 в размере 150 000 руб. с назначением платежа «Для зачисления процентного займа по дог.№ 288 от 28.12.2016 сотруднику ФИО2».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ указанное лицо является директором ООО «Инжстройпроект» с 14.02.2017.

Исходя из изложенного, взаимоотношения должника и ответчика не ограничивались только лишь поставкой товаров, стороны фактически были аффилированны, а о наличии признака осведомленности ответчика указывает и сам факт заключения оспариваемой сделки, поскольку согласно договору ответчик вместо получения денег от должника по обязательству с наступившим сроком оплаты согласился получить право требования к иному лицу, то есть,  менее ликвидный актив.

Соответственно суды пришли к выводу, что исходя из того, что в нормальном гражданском обороте действия участников рынка направлены на получение прибыли и заключение сделок на наиболее выгодных условиях, то при заключении договора уступки ответчик исходил из того, что получение денежных средств с АО «ЧПО имени В.И. Чапаева» наиболее перспективно, нежели получение долга непосредственно от должника.

В отсутствие доказательств иного, суды посчитали,  что  такие действия с наибольшей степенью вероятности вызваны осведомленностью ответчика о финансовых затруднениях должника, вызванной дефицитом денежных средств.

Суды в данном случае исходили из того, что заключение указанного договора привело к уменьшению имущества (денежных средств) должника, за счет которого в ходе конкурсного производства могли быть удовлетворены требования кредиторов, предъявленные в порядке, установленном законодательством о банкротстве, следовательно, к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими.

Таким образом, суды обеих инстанций, признавая сделку недействительной, руководствовались пунктами 1 и 3 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пунктами 1 и 10,11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и исходили из того, что на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства, оспариваемая сделка совершена в условиях фактической неплатежеспособности должника и повлекла за собой оказание предпочтения перед другими кредиторами одному из кредиторов, соответственно, данная сделка отвечает всем признакам сделки с предпочтением, определенным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

 Суды также, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве,  пришли к выводу о возможности применения  в качестве последствий недействительности сделки приведение сторон в первоначальное положение: восстановление задолженности сторон в объеме и на условиях, существовавших до совершения недействительной сделки, поскольку денежные средства в рамках оспариваемой сделки не перечислялись, соответственно, отсутствуют основания для взыскания денежных средств с ответчика. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», установил, что оспариваемая сделка не  совершена в обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку оспариваемый договор носил разовый характер.

Суд кассационной инстанции считает, что,  исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.   

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

При этом согласно разъяснениям, данным в пунктах 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Следует иметь в виду, что для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, в том числе по возврату кредита, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

К сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Общим последствием недействительности сделки является двустороння реституция (возврат сторон сделки в первоначальное состояние).

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

 

Одновременно суд округа отмечает следующее в части применения последствий недействительности сделки.

    Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

          При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

           В данном случае второй кассатор - АО «ЧПО имени В.И. Чапаева», ссылается на то, что 28.05.2019 Общество уже перечислило всю сумму долга новому кредитору - ООО «СоюзТатНано» (по письму) на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.02.2019, в связи с чем недопустимо двойное взыскание  с АО «ЧПО имени В.И. Чапаева» в пользу ООО «Стройгрупп».

        Действительно,   согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

         Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

          Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

          Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

         Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

         Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

         Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 № 305-ЭС17-11566(14).

         Следовательно,  судам необходимо исследовать и проверять поведение должника с точки зрения добросовестности при погашении долга новому кредитору.

        Вместе с тем в данном обособленном споре ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции участвующие в споре лица не приводили доводы о состоявшемся уже погашении АО «ЧПО имени В.И. Чапаева» задолженности новому кредитору на основании решения суда, а само АО «ЧПО имени В.И. Чапаева» не обжаловало судебный акт суда первой инстанции в порядке статьи 42 АПК РФ в суд апелляционной инстанции.

          Кроме того, кассатор  - ООО «Инжстройпроект», в настоящее время в своей кассационной жалобе вообще не приводит доводов в части неправильного применения судами последствий недействительности сделки, а суд кассационной инстанции с учетом полномочий, установленных статьями 286, 287 АПК РФ, рассматривает жалобу только в пределах заявленных в ней доводов.

           В силу части 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления, если в соответствии с настоящим Кодексом такое постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Частью 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, за исключением решений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено настоящим Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1). Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы (часть 2).

Из вышеприведенных норм процессуального права следует, что решение (определение) суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двух случаях: если оно было предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, либо суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции от 05.10.2020 была подана только ООО «Инжстройпроект», АО «ЧМО им. В.И. Чапаева» с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд не обращалось, в том числе и по статье 42 АПК РФ, то есть им не соблюдена последовательность обжалования судебного акта. 

При таких обстоятельствах производство по кассационной жалобе АО «ЧМО им. В.И. Чапаева» подлежит прекращению применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

             Кроме того, с учетом конкретных фактических обстоятельств спора восстановление ООО «Стройгрупп» в правах кредитора АО «ЧПО имени В.И. Чапаева» на сумму 2 020 700 руб. не нарушают права последнего,  поскольку с него в итоге суды и  не взыскали никакие денежные средства, восстановив только в правах кредитора ООО «Стройгрупп».

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы ООО «Инжстройпроект» изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

            Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Инжстройпроект» по заявленным в ней доводам не имеется.   

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

             Определение Арбитражного суда Московской области от 19.10.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по  делу №А41-107632/17  оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Инжстройпроект» - без удовлетворения.

           Производство по кассационной жалобе акционерного общества «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» прекратить.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЕ.Л. Зенькова  

Судьи: Ю.Е. Холодкова 

                                                                  В.Л. Перунова