ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.02.2024                                                                                 Дело № А40-12938/2017

 

            Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024

            Полный текст постановления изготовлен 01.02.2024

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от ФИО1 –  ФИО2, доверенность от 13.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023

по конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой

договора купли-продажи транспортного средства от 10.09.2020 № 113/20,

заключенного между должником и ФИО1, применении последствий

недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гелар Групп», 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020 в отношении ООО «Гелар Групп» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023, удовлетворено заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 10.09.2020 № 113/20, заключенного между должником и ФИО1,  применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу 500 000 руб.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание) представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 

            Судами было установлено, что ООО «Гелар Групп» 24.11.2021 вынужденно сняло с регистрационного учета автомобиль Шкода Октавиа с идентификационным номером (VIN): 

<

***> ввиду фактической пропажи данного автотранспортного средства.

            Конкурсным управляющим ООО «Гелар Групп» в МО ГИБДД ТНРЭР №1 ГУ МВД России по городу Москве был подан запрос о предоставлении письменной информации о проведенных регистрационных действиях, с приложением копий документов, на основании которых производилось отчуждение указанного автомобиля.

            В ответе МО ГИБДД ТНРЭР №1 ГУ МВД России по городу Москве была направлена копия договора купли-продажи, заключенного между ООО «Гелар Групп» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО1.

            Указанные обстоятельства послужили основанием для конкурсного управляющего с обращением в суд с настоящим заявлением.

            Суды установили, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

            Суды пришли к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств получения встречного исполнения по сделке.

            Также суды указали, что ФИО4 является единственным участником ООО «Гелар Групп» с долей в уставном капитале - 100%. Указанное лицо никогда не являлось генеральным директором ООО «Гелар Групп» (выписка ЕГРЮЛ и выкопировка из Контур.Фокус прилагаются), то есть договор подписан неуполномоченным лицом, путем обмана или злоупотребления доверия выдавшего себя за генерального директора ООО «Гелар Групп». Кроме того, к указанному договору не приложена копия доверенности продавца.

            Суды установили, что оттиск печати ООО «Гелар Групп» в договоре от 10.09.2020 № 113/20 не совпадает с оттиском оригинальной печати ООО «Гелар Групп», и оттиском печати находящейся у конкурсного управляющего ООО «Гелар Групп».

            Ввиду изложенного суды указали, что сделка подлежит признанию недействительной также и на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из подписания договора со стороны должника неуполномоченным лицом.

            При проверке доводов кассационной жалобы нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем суд округа отклоняет доводы кассатора о его ненадлежащим извещении о месте и времени судебного заседания.

            Вместе с тем судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции, и исходит из следующего.

            Относительно выводов судов о подписании сделки со стороны должника неуполномоченным лицом. 

            В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

            В настоящем случае суды не установили обстоятельства осведомленности ФИО1 об указанных обстоятельствах. Ссылка суда апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении на аффилированность ФИО1 не обоснована конкретными доказательствами в подтверждение данного вывода суда апелляционной инстанции по правилам статьи 65 АПК РФ.  

            Вместе с тем кассатор заявляет заслуживающие внимания судов доводы о том, что вопреки выводам судов о подписании сделки со стороны должника неуполномоченным лицом в представленных в материалы обособленного спора плохо читаемых копиях оспариваемого договора от 10.09.2020 № 113/20 и акта приема-передачи подписи со стороны продавца ООО «Гелар Групп» и вовсе отсутствуют, ввиду чего данный договор нельзя признать заключенным.

            В связи с этим кассатор обращает внимание, что правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по нему, ввиду чего незаключенный договор нельзя признать недействительным.

            В кассационной жалобе ответчик ФИО1 ссылается, что он никогда не подписывал оспариваемый договор купли-продажи от 10.09.2020 № 113/20 и акт приема-передачи, проживает в городе Новосибирске, в городе Москва никогда не был, ввиду чего подать документы в органы ГИБДД не мог, доверенность никому не выдавал, автомобиль на него не регистрировался, в подтверждение чего представил ответ ГУ МВД России по Новосибирской области, в приобщении которого судом апелляционной инстанции отказано.

            Суд округа обращает внимание, что судами нижестоящих инстанций при признании сделки недействительной обстоятельствам наличия (отсутствия) какой-либо подписи со стороны продавца на оспариваемом договоре оценка не дана, подлинные экземпляры названных договора и акта в органах ГИБДД не запрошены, равно как и не запрошены сведения о регистрационных действиях со спорным автомобилем, не установлено, производилась ли органами ГИБДД регистрация автомобиля именно за ответчиком, копия ПТС автомобиля в материалах дела отсутствует, тогда как установление данных юридически значимых обстоятельств имело существенное значение для разрешения спора о признании сделки недействительной даже при отсутствии таковых возражений со стороны ответчика. 

            При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ обжалуемый судебный акт подлежит отмене, как сделанный при неполно установленных фактических обстоятельствах обособленного спора.

            Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

            При новом рассмотрении суду путем запроса дополнительных доказательств из органов ГИБДД следует исследовать и установить наличие (отсутствие) факта регистрации спорного автомобиля за ответчиком, установив также, кем подписано заявление о произведении таких регистрационных действий, дать оценку доводам кассатора об отсутствии факта подписания им спорного договора, в случае подачи им заявления о фальсификации доказательств, проверить соответствующее заявление, при необходимости – рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы, учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу №А40-12938/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.        

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                        Н.А. Кручинина

 

                                                                                    Н.Н. Тарасов