﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9096/15 

Екатеринбург

13 октября 2021 г.

Дело № А50-23876/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В., 

судей Новиковой О.Н., Сушковой С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Бельзера Сергея Абрамовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2021 по делу № А50-23876/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

Бельзер С.А. (лично, паспорт); 

Власова Екатерина Петровна (лично, удостоверение адвоката);

представитель Бельзера С.А. – Астафьев С.В. (доверенность от 16.03.2021).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2015 общество с ограниченной ответственностью «Жилинское» (далее – общество «Жилинское», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Юрова Ольга Ивановна.

Определением арбитражного суда от 11.09.2015 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», Банк) в размере 20 595 руб. 51 коп. основного долга и 9 803 руб. 02 коп. финансовых санкций.

Определением арбитражного суда от 29.11.2016 требование общества «Россельхозбанк» по денежным обязательствам в размере 210 688 руб. 33 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество «Россельхозбанк» в рамках иного обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности 10.02.2020 представило отзыв, в котором указало на то, что на основании договора уступки права требования 26.12.2017 № 087600/0002-16 уступило Коурову Алексею Александровичу права требования к должнику, в связи с чем просило суд произвести замену кредитора – общества «Россельхозбанк» на его правопреемника – Коурова Алексея Александровича.

В рамках указанного обособленного спора от Коурова А.А. в арбитражный суд поступили письменные пояснения, согласно которым Кауров А.А. уступил право требования к Власовой Е.П.

17.03.2020 в арбитражный суд от Власовой Е.П. поступило заявление о замене кредитора – общества «Россельхозбанк» в реестре требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 18.03.2020 заявление Власовой Е.П. о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника принято к производству; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коуров А.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены; произведена замена кредитора общества «Россельхозбанк» его правопреемником – Власовой Е.П. в правоотношениях, установленных определениями суда от 11.09.2015, от 29.11.2016 по настоящему делу; из реестра требований кредиторов должника исключены требования кредитора третьей очереди – общества «Россельхозбанк» в размере 210 688 руб. 33 коп. задолженности, 20 595 руб. 51 коп. основного долга, 9 803 руб. 02 коп. финансовых санкций; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования кредитора Власовой Е.П. в указанных суммах.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 26.02.2021 и постановлением суда апелляционной инстанции от 16.06.2021, Бельзер С.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что заявленная уступка прав требования 2017 была совершена в период банкротства должника, и, соответственно, стороны такой сделки понимали возможность удовлетворения требований исключительно в процедуре банкротства. Между тем, в течение более двух лет банк сохранил за собой фактический контроль за уступаемыми правами, продолжая участвовать в деле о банкротстве должника в статусе конкурсного кредитора. Таким образом, суды должны были дать правовую оценку на предмет ничтожности сделки (ее мнимости), с учетом неоспариваемого никем обстоятельства сохранения фактического контроля за якобы уступленные права.    

По мнению заявителя жалобы, судами не дана надлежащая оценка ряду доказательств, подтверждающих номинальный статус Коурова А.А. как кредитора. Бельзер С.А. отмечает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 25.06.2013 по делу № А50-3749/2013 кредитный договор от 30.06.2008 № 087600/0002 расторгнут, взыскана задолженность по кредитному договору в пользу банка в размере 251 168 руб. 58 коп., в том числе сумма основного долга 210 688 руб. 33 коп., проценты за пользование кредитом 10 289 руб. 38 коп., пеня, начисленная в связи с просрочкой уплаты основного долга, в сумме 24 925 руб. 03 коп., пеня, начисленная в связи с несвоевременной уплатой процентов за пользование кредитом, в сумме 5 265 руб. 84 коп. Таким образом, с момента судебного расторжения договора банк мог уступить только взысканную в судебном порядке задолженность, а не права требования по всем кредитным обязательствам. Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также несоответствие суммы уступленного права требования той сумме, которая была взыскана решением суда общей юрисдикции, а также природы взысканных средств, Бельзер С.А. полагает договор цессии незаключенным.

Заявитель жалобы считает, что при установлении обстоятельств наличной оплаты договора уступки прав (требований) от 26.12.2017 № 087600/0002-16 со стороны Коурова А.А. данный факт может быть подтвержден только четко определенными доказательствами в соответствии с требованиями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); таким доказательством может быть только приходный кассовый ордер, а представленные в дело документы, в том числе оригинал и копия приходного кассового ордера, заявление о переводе денежных средств имеют пороки оформления и содержания. Бельзер С.А. указывает на то, что в ходе неоднократных судебных заседаний банк не мог четко пояснить последовательность исполнения платежа Коуровым А.А. и по мере поступления возражений Бельзера С.А. «находил» все новые и новые документы. Все эти документы «появились» только в 2020 году, в связи с чем заинтересованное лицо Бельзер С.А. полагает, что данные документы были изготовлены только в 2020 году с целью введения в заблуждение относительно отсутствия факты оплаты договора уступки прав (требований) от 26.12.2017 №087600/0002-16 со стороны Коурова А.А., который фактически данный договор уступки прав (требований) не оплачивал, и, соответственно, к нему права требования не переходили; очевидность несоответствий и пороков документов была детально раскрыта Бельзером С.А. в заявлениях о фальсификации доказательств; по существу, суд первой инстанции осуществил проверку доказательств, в отношении которых было заявлено об их фальсификации, за счет этих же доказательств. Между тем, как полагает заявитель жалобы, назначение судебной экспертизы по давности изготовления подлинных документов могла бы дать точный ответ на вопрос их существования в 2017 году; не рассмотрев вышеуказанный вопрос об объеме существующих прав требования (нестыковки по суммам), суд первой инстанции не соотнес содержание ранее принятых судебных актов с представленными самим Банком некими выписками по лицевым счетам, которые якобы доказывают погашение кредита и процентов в суммах, подогнанных под договор уступки от 26.12.2017 и противоречащих судебным актам об установлении задолженности перед банком. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции нарушил положения процессуального закона о доказательствах и доказывании, по существу не рассмотрел заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, что привело к вынесению незаконного и необоснованного судебного акта.    

В судебном заседании суда округа заявитель жалобы, обосновывая свой интерес в оспаривании договора цессии, а также поясняя суждение о недобросовестном поведении участников сделок, ссылался на согласованную позицию Банка и Власовой Е.П. по обособленному спору о привлечении контролирующих должника лиц, в том числе Бельзера С.А., к субсидиарной ответственности, которые отказались поддержать ходатайство о привлечении в качестве соответчика второго участника должника – Жигалова Сергея Владимировича.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2015 общество «Жилинское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Юрова О.И.

Определениями арбитражного суда от 11.09.2015, от 29.11.2016 в третью очередь реестр требований кредиторов должника включены требования общества «Россельхозбанк» на общую сумму  241 086 руб. 86 коп.

Между обществом «Россельхозбанк» (кредитор) и Коуровым А.А. (новый кредитор) 26.12.2017 заключен договор уступки прав (требований) № 087600/0002-16, по условиями которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права требования к должнику по кредитным обязательствам, принадлежащим кредитору на основании кредитного договора от 30.06.2008 № 087600/0002, дополнительного соглашения от 07.07.2011 № 1 к кредитному договору от 30.06.2008 № 087600/0002. 

Положениями пункта 1.3 договора стороны определили, что уступка прав (требований) является возмездной: новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 148 руб. в срок, предусмотренный договором, путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет/субсчет кредитора.

В соответствии с пунктом 1.5 договора переход прав (требований) считается состоявшимся в день поступления в полном объеме указанной суммы на корреспондентский счет/субсчет кредитора.

Впоследствии между Коуровым А.А. (цедент) и Власовой Е.П. 27.01.2020  заключен договор уступки прав требования (цессия), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к обществу «Жилинское» в размере 241 086 руб. 86 коп. и к физическим лицам: Зубовой Е.В., Зубову М.С., Шиловой С.В., Булдаковой А.В., Булдакову А.А. Стоимость прав требования составляет 25 000 руб., передача прав наступает с момента подписания договора.

Полагая, что в связи с заключением указанных договоров уступки появились основания для процессуального правопреемства в деле о банкротстве, общество «Россельхозбанк» и Власова Е.П. обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в подтверждение перехода права (требования) в их взаимосвязи и совокупности, исходя из того, что договор уступки между Банком и Коуровым А.А. содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условия договора содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, не установив оснований для вывода о мнимости данного договора, суды пришли к верному выводу об обоснованности требований о процессуальном правопреемстве, в связи с чем произвели процессуальную замену кредитора общества «Россельхозбанк» его правопреемником – Власовой Е.П.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Вопреки доводам кассационной жалобы о незаключенности договора цессии между Банком и Коуровым А.А., суды, исходя из положений статей 421 и 431 ГК РФ, а также проанализировав условия представленного договора цессии от 26.12.2017, пришли к выводам о том, что поскольку условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право (требование), то предмет цессии согласован сторонами, а сам договор соответствует требованиям закона. При этом размер уступаемых требований Банка к должнику, а также их характер определен вступившими в законную силу определениями о включении требований общества «Россельхозбанк» в реестр требований кредиторов общества «Жилинское» от 11.09.2015 и 29.11.2016.

Ссылка заявителя жалобы на недоказанность наличия оплаты за уступаемое право (требование) как условие для перехода права требования к цессионарию, а также мнимость договора цессии судом округа отклоняется.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245).

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды исследовали обстоятельства, связанные с оплатой Коуровым А.А. приобретенных прав требования и, исходя из того, что в подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлены приходный кассовый ордер от 26.12.2017 № 2 на сумму 148 руб., платежное поручение от 26.12.2017 № 3 на сумму 148 руб., выписка с лицевого счета общества «Жилинское» о поступлении 26.12.2017 с корреспондентского счета суммы 148 руб.; установив на основании анализа и оценки данных доказательств, что Коуровым А.А. в кассу Банка были внесены денежные средства в сумме 148 руб., которые были зачислены на счет Банка, предназначенный для перевода денежных средств без открытия банковского счета, данный счет является транзитным, денежные средства с данного счета перечислены на ссудный счет должника платежным поручением от 26.12.2017 № 3, реквизиты платежных документов совпадают с реквизитами, указанными в договоре цессии от 26.12.2017, а также соотносятся с пояснениями самого Коурова А.А. относительно обстоятельств оплаты; исследовав материалы кредитного досье Банка и дополнительно отметив, что реальность всех операции по оплате, а также действительность намерений сторон совершить сделку уступки подтверждается также и документами Банка о принятии коллективным уполномоченным органом Банка решения о заключении договора уступки прав требований с Коуровым А.А. как одного из мероприятий по урегулированию проблемной задолженности общества «Жилинское», включая выписку из протокола заседания Кредитного комитета Банка, распоряжения заместителя директора Пермского филиала Банка о распределении поступивших денежных средств, заключение профильных служб Филиала о возможности и целесообразности заключения договора уступки прав; принимая во внимание отсутствие взаимных претензий у самих сторон сделки относительно фактического исполнения сторонами условий заключенного договора от 26.12.2017, суды пришли к выводу о доказанности совершения сторонами необходимых действий, направленных на достижение определенного результата, на передачу права требования, при этом действия цессионария по обращению с заявлением о процессуальном правопреемстве подтверждают установленные намерения сторон исполнить сделку.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что переданное право требования является определенным и действительным, условия договора цессии соответствуют требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, регулирующей правоотношения при перемене лиц в обязательстве, судами сделан правильный вывод о выбытии первоначального кредитора из обязательства, произведено процессуальное правопреемство. 

Доводы Бельзера С.А. об обратном не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Следует также отметить, что согласно правовой позиции, приведенной в пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции фактически не рассмотрены заявления о фальсификации представленных в дело доказательств, судом округа отклоняется.

По смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела, проверка может быть проведена не только путем назначения судебной экспертизы либо допроса свидетелей, но другими способами, например, путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле, истребования дополнительных доказательств, и т.д.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суд первой инстанции с учетом положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, не усмотрев оснований для проведения экспертизы, исследовав иные представленные в материалы дела доказательства, принял соответствующие меры для проверки заявлений о фальсификации указанных заявителем документов и пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства не свидетельствуют об обоснованности этого заявления и фальсификации приходного кассового ордера от 26.12.2017 № 2 на сумму 148 руб. 

Изложенные заявителем в кассационной жалобе суждения не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для удовлетворения кассационной жалобы.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2021 по делу № А50-23876/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бельзера Сергея Абрамовича – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							О.Н. Новикова 

								С.А. Сушкова