ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-387/2019

г. Вологда

14 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лига Псков» ФИО2 по доверенности от 10.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу   частного учреждения культуры «Музей Славы Русского оружия» на определение Арбитражного суда Псковской области от  06 декабря 2021 года по делу № А52-387/2019, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 10.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «Современные изоляционные технологии» (адрес: 180007, 

<

...>/1;               ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – должник, ООО «СИТ», Общество) признано несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 12.11.2019 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО3. 

Конкурсный управляющий должника ФИО3 05.08.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению 1 774 000 руб. частному учреждению культуры «Музей Славы Русского оружия» (далее – Музей) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 774 000 руб. 

Определением суда от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021, в удовлетворении требований  отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2021 определение суда первой инстанции от 24.02.2021 и постановление апелляционного суда от 28.04.2021 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением суда от 06.12.2021 заявление конкурсного управляющего ООО «СИТ» ФИО3 удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению ООО «СИТ» в адрес Музея в качестве пожертвований 1 774 000 руб., в том числе 14.07.2017 в сумме 50 000 руб., 19.04.2017 – 190 000 руб., 25.04.2017 – 250 000 руб., 30.05.2017 – 300 000 руб., 28.06.2017 – 10 000 руб., 09.08.2017 – 100 000 руб., 22.08.2017 – 300 000 руб., 31.08.2017 – 40 000 руб., 26.09.2017 – 100 000 руб., 07.11.2017 – 25 000 руб., 14.11.2017 – 120 000 руб., 30.11.2017 – 80 000 руб., 12.12.2017 – 50 000 руб., 22.12.2017 – 30 000 руб., 28.12.2017 – 29 000 руб., 17.04.2018 – 100 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на Музей вернуть в конкурсную массу должника полученные по сделкам 1 774 000 руб. С Музея в доход федерального бюджета взыскано 66 000 руб. в возмещении расходов по уплате государственных пошлин. 

Музей с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области. В жалобе её податель указывает, что денежные средства по договорам пожертвований перечислялись в адрес Музея задолго до образования у Общества задолженности перед кредиторами, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Полагает, что судом не были исследованы обстоятельства прекращения исполнения Обществом своих обязательств перед кредиторами. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии у Общества и апеллянта цели причинения вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками. 

В заседании суда представитель общества с ограниченной ответственностью «Псков Лига» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника и Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области  (далее – уполномоченный орган) в отзывах просили оставить определение суда без изменения. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 14.04.2017 по 17.04.2018 должник осуществил 16 переводов денежных средств в пользу ответчика на общую сумму 1 774 000 руб., а именно: 

один платёж в сумме 50 000 руб. 14.07.2017 по договору пожертвования от 14.04.2017 № 7/17; 

два платежа на общую сумму 440 000 руб. (190 000 руб. и 250 000 руб. соответственно) 19.04.2017 и 25.04.2017 по договору пожертвования от 19.04.2017 № 8/17; 

один платёж в сумме 300 000 руб. 30.05.2017 по договору пожертвования от 30.05.2017 № 9/17; 

один платёж в сумме 10 000 руб. 28.06.2017 по договору пожертвования от 28.06.2017 № 10/17; 

один платёж в сумме 100 000 руб. 09.08.2017 по договору пожертвования от 09.08.2017 № 11/17;

четыре платежа на общую сумму 465 000 руб. (300 000 руб., 40 000 руб., 100 000 руб. и 25 000 руб. соответственно) 22.08.2017, 31.08.2017, 26.09.2017 и 07.11.2017 по договору пожертвования от 22.08.2017 № 13/17; 

один платёж в сумме 120 000 руб. 14.11.2017 по договору пожертвования от 14.11.2017 № 14/17; один платёж в сумме 80 000 руб. 30.11.2017 по договору пожертвования от 30.11.2017 № 14/17; 

три платежа на общую сумму 109 000 руб. (50 000 руб., 30 000 руб. и 29 000 руб. соответственно) 12.12.2017, 22.12.2017 и 28.12.2017 по договору пожертвования от 12.12.2017 № 15/17; 

один платёж в сумме 100 000 руб. 17.04.2018 по договору пожертвования от 09.01.2018 № 15/17. 

Между тем определением суда от 03.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СИТ». 

Определением суда от 04.06.2019 в отношении должника введено наблюдение. 

Решением суда от 10.10.2019 ООО «СИТ» признано несостоятельным (банкротом). 

Конкурсный управляющий ФИО3, полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая на их совершение в пользу аффилированного лица, при наличии у должника на момент их совершения неисполненных обязательств перед кредиторами, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции руководствовался статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), и пришёл к выводу о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания спорных сделок (платежей) недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом обоснованно исходил из следующего. 

Согласно статье 582 Гражданского кодекса Российской Федерации                    (далее – ГК РФ) пожертвованием признаётся дарение вещи или права в общеполезных целях. Пожертвования могут делаться гражданам, медицинским, образовательным организациям, организациям социального обслуживания и другим аналогичным организациям, благотворительным и научным организациям, фондам, музеям и другим учреждениям культуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и другим субъектам гражданского права, указанным в статье 124 настоящего Кодекса. По смыслу положений указанной статьи пожертвования не предполагают встречного предоставления со стороны получателя. 

Таким образом, пожертвование представляет собой безвозмездную передачу имущества одним лицом другому. 

Согласно пункту 3 статьи 582 ГК РФ пожертвование имущества юридическим лицам может быть обусловлено жертвователем использованием этого имущества по определённому назначению. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе, а также в соответствии с ГК РФ. 

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки должника, совершённые в пределах трёх лет до возбуждения дела о его банкротстве, могут быть признаны недействительными, если совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Положениями указанной нормы предусмотрено наличие ряда определённых презумпций, в том числе о целях причинения вреда, если сделки совершены между заинтересованными лицами. 

Одним из основных аспектов, подлежащих доказыванию при оспаривании сделок, является наличие у должника на дату соответствующей сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзацы первый и второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Из материалов дела следует, что должник по состоянию на даты совершения спорных платежей имел неисполненные денежные обязательства перед уполномоченным органом, что подтверждается вступившим в законную силу определением суда от 05.08.2019 по делу № А52-387/2019, а также перед обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) научно-производственным предприятием «ВМП-Нева», уступленные в дальнейшем заявителю по делу. 

С учётом изложенного суд пришёл к выводу о наличии у должника в спорный период времени признаков неплатежеспособности. 

При этом характер оспариваемых платежей (пожертвование) в принципе не предполагает встречного исполнения со стороны его получателя. 

Ответчиком не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о наличии при таких обстоятельствах цели причинения вреда. Представленные Музеем документы об обратном не свидетельствуют. 

Довод о том, что должник и ответчик не могли предполагать наступление последующей неплатёжеспособности в связи с прекращением исполнения обязательств со стороны контрагента – общества с ограниченной ответственностью «ОКЗ Холдинг» (далее – ООО «ОКЗ Холдинг») судом первой инстанции правомерно отклонены.  

В материалах дела усматривается, что ООО «ОКЗ Холдинг» перестало исполнять обязательства перед должником в середине 2018 года, тогда как перед уполномоченным органом и перед ООО научно-производственным предприятием «ВМП-Нева» обязательства перестали надлежащим образом исполняться Обществом ещё в 2017 году. 

Суд констатировал факт совершения должником оспариваемых платежей в пользу заинтересованного лица, что даёт основания полагать, что должник, Музей и ООО «ОКЗ Холдинг» могли знать о фактическом имущественном состоянии друг друга. 

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии цели причинения вреда, ответчиком не представлено и о наличии таковых не заявлено. 

При этом спорные платежи совершены должником в отсутствие встречного представления, уменьшение стоимости активов должника в результате совершения оспариваемых сделок в отсутствие доказательств целесообразности произведённых платежей повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Довод ответчика о том, что на момент каждого перевода должник имел активы в виде дебиторской задолженности ООО «ОКЗ Холдинг», опровергается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Псковской области от 04.12.2019 по делу № А52-3644/2018, согласно которому признан недоказанным размер дебиторской задолженности ООО «ОКЗ Холдинг» перед ООО «СИТ». Согласно выводам суда сделка между ООО «ОКЗ Холдинг» и должником по договору поставки от 28.09.2016 № СИТ-16-27 является мнимой и совершена между аффилированными лицами. 

Судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание доводы Музея о том, что банкротство должника вызвано исключительно неисполнением обязательств перед Обществом со стороны                                       ООО «ОКЗ Холдинг», поскольку такие взаимоотношения были мнимыми. 

Как указал суд кассационной инстанции в постановлении от 05.08.2021 по настоящему спору, недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) сама по себе не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Суды не учли довод конкурсного управляющего о том, что в рассматриваемый период у Общества возникли обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, и не дали надлежащую оценку утверждению конкурсного управляющего о том, что фактически в результате совершения оспариваемых платежей в пользу аффилированного лица Общество лишено актива – денежных средств, которые могли быть направлены на расчёты с кредиторами. 

В рассматриваемом случае цель причинения вреда имущественным правам кредиторов заключается в лишении должника в пользу аффилированного лица (ответчика) ликвидного актива в виде денег, за счёт которого могли бы быть погашены задолженности перед кредиторами, ряд из которых включен в реестр требований, в том числе заявителя по делу и уполномоченного органа. 

Судом первой инстанции установлено, что у должника имелась задолженность, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами, перед ООО «ПромТэкАктив» (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2018 по делу № А43-31689/2018, дата возникновения задолженности 25.12.2017, 31.03.2018), ООО «ТД «Электромонтаж» (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2017 по делу № А56-31420/2018). 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) по делу № А40-177466/2013, согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. 

Аффилированность всех названных лиц между собой установлена и отмечалась в соответствующих судебных актах по настоящему делу (определения суда от 03.09.2021). 

Таким образом, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в адрес Музея совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО «СИТ»; в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов Общества, поскольку в настоящее время имущество у должника, подлежащее реализации, отсутствует, требования кредиторов не погашены; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал спорные платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия их недействительности в виде возложения обязанности на ответчика вернуть полученные по спорным сделкам денежные средства в размере 1 774 000 руб. 

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом  первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 06 декабря 2021 года по делу № А52-387/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу частного учреждения культуры «Музей Славы Русского оружия» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева