АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2815/2024

г. Владивосток

05 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  23 июля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  05 августа 2024 года.

            Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём Калешевым Е.А., рассмотрев в  судебном заседании с использованием средств онлайн трансляции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗОВ» (ИНН:

<

***> ОГРН:

<

***>) в лице его участника ФИО1; 

к индивидуальному предприниматель ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***> )

о признании  недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 03.12.2018, заключенного ответчиками,

третьи лица: ФИО4, временный управляющий ООО «ЗОВ» ФИО5,

при участии в судебном заседании: 

от истца - участника общества ФИО6 паспорт, доверенность от 29.05.2023 г., диплом от 13.06.1998 г.

от ответчика ФИО2 - ФИО7, паспорт, доверенность от 07.07.2024 г., диплом от 30.06.2006 г., свидетельство о заключении брака.

от ФИО4- ФИО8, удостоверение адвоката, доверенность от 14.04.2023 г.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЗОВ» в лице его участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском индивидуальному предприниматель ФИО2, ФИО3 о признании  недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 03.12.2018, заключенного ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены - ФИО4, временный управляющий ООО «ЗОВ» ФИО5.

Второй ответчик, третье лицо временный управляющий, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в их отсутствие.

Представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований, передал суду ходатайство с дополнительными документами, ходатайствовал об истребовании доказательств, судом представленные документы приобщены к материалам дела.

Представитель ФИО4 возражал в принятии заявленных уточнений.

Представитель ответчика дал устные пояснения, возражал против принятия заявленных уточнений, настаивал на злоупотреблении истцом процессуальными правами.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

В рассматриваемом случае предметом иска согласно исковому заявлению являлся тот факт, что исходя из пунктов 2.3.-2.4. соглашения от 03.12.2018 г., стоимость уступаемого права составила 100 000 рублей и должна была быть оплачена в момент подписания договора сторонами. Между тем, доказательства оплаты указанной суммы отсутствуют, при этом стоимость уступаемого права оценена сторонами в 100 000 руб.. что в 99.7 раз менее суммы уступаемого долга, в связи с чем, по мнению истца, соглашение от 03.12.2018 является недействительной сделкой, нарушающей права общества, в обоснование требований ссылался на положения статей 10, 168 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ.

В ходатайстве об уточнении исковых требований, истец указал на то, что                            ФИО1 является участником ООО «ЗОВ», владеющий 50% долей в уставном капитале Общества с момента создания данного хозяйственного общества. Вторым участником Общества, владеющим 50% уставного капитала, и одновременно его директором является ФИО4.

ООО «ЗОВ», ООО «СТЕЛЛА», ИП ФИО2, ФИО4 входят в одну группу лиц (ст. 9 Закона о защите конкуренции) как на момент оформления договоров займа 2009-2013 гг., так и в настоящее время, 02.11.2015 ФИО4, действуя в качестве генерального директора ООО СП «СТЕЛЛА», заключил с ИП ФИО3 договор цессии, на основании которого передал все права требования по договорам займа.

Истец в уточненных требованиях указал, что в материалы дела не представлено обоснования, в связи с чем в период с 13.08.2020 по 22.05.2023 так и не был предъявлен исполнительный лист (при наличии у должника ликвидного имущества, на которое могло быть обращено взыскание) и почему спустя два дня с момента возбуждения исполнительного производства (22.05.2023) и до момента истечения пятидневного срока для добровольного исполнения решения суда, было опубликовано извещение ИП ФИО2 о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «ЗОВ» (24.05.2023). Доказательства нуждаемости ООО «ЗОВ» в заемных денежных средствах, а также информация об их расходовании обществом, в материалах дела также отсутствуют. Из этого, по мнению истца, следует, что требование, основанное на договоре цессии, производно от недействительности основного обязательства. При таких обстоятельствах, учитывая ничтожность основного обязательства, является недействительным соглашение от 03.12.2018, заключенное между ИП ФИО3 и ИП ФИО2

Учитывая взаимную связь цепочки последовательных недействительных сделок -договоров займа, соглашений о продлении срока из возврата, соглашений об уступке права требования, в конечном счете послужившую причиной возбуждения по заявлению ИП ФИО2 процедуры контролируемого банкротства общества, истец полагает, что ему как участнику общества на основании ст. 65.2 ГК РФ принадлежит право требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании чего истец в уточненных требованиях указал, со ссылкой на положения ст. 10 и 168 ГК РФ, что полагает, что оспариваемое Соглашение имеет целью процедуру контролируемого банкротства, в том числе путем включения в реестр требований формально не зависимых кредиторов, распределения конкурсной массы и тем самым уменьшения стоимости имущества, подлежащего передаче участникам общества после завершения процедуры банкротства.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Таким образом, суд, исходя из изложенных в уточнениях обстоятельств и изменения оснований и предмета исковых требований, приходит к выводу, что при таких обстоятельствах в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований следует отказать.

ФИО3, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал на то, что заявление не подлежит удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности для оспаривания сделки, так как при рассмотрении дела № А51-14932/2019, в рамках которого ИП ФИО2 обращался в суд за взысканием суммы по оспариваемому договору, ФИО1 по собственному ходатайству вступил в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Кроме того, ФИО1 была подана апелляционная жалоба, на принятый по данному делу судебный акт. Таким образом, ФИО1 стало известно об оспариваемой сделке еще в октябре-ноябре 2019 года.

ИП ФИО2, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал на то, что оспариваемое истцом соглашение, не было заключено ООО «ЗОВ», участниками сделки - соглашения об уступке права требования (цессии) от 03.12.2018 являлись ИП ФИО2 и ФИО3, таким образом, у участника ООО «ЗОВ» - ФИО1 отсутствовало право на иск. Права ООО «ЗОВ» соглашением об уступке права требования (цессии) от 03.12.2018 не были нарушены, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО4, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал на то, что состоявшаяся по договору цессии уступка требования не влияет на обязанность должника по уплате задолженности, не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не нарушает прав должника и не ухудшает его положения по выполнению им своих обязательств перед другими конкурсными кредиторами в рамках дело о банкротстве ООО «ЗОВ», не противоречит действующему законодательству.

ФИО4 полагает, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, так как перемена кредитора не прекращает и не увеличивает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Оспариваемое истцом соглашение, не было заключено ООО «ЗОВ», участниками сделки - соглашения об уступке права требования (цессии) от 03.12.2018 являются ИП ФИО2 и ФИО3

Помимо этого, истцом пропущен срок исковой давности пo оспариванию данной сделки, поскольку оспариваемое соглашение об уступке права требования (цессии) было заключено 03.12.2018, а в суд истец обратился с иском только в феврале 2024 года.

Исследовав материалы дела, заслушав и изучив пояснения представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЗОВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2022, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>, участниками общества с равными долями в уставном капитале с даты его создания являются ФИО4 и ФИО1. С 07.08.2008 ФИО4 также является руководителем общества.

Между ООО Совместное предприятие «Стелла» (займодавец) и ООО «ЗОВ» (заемщик) заключены договоры, по условиям которых займодавец предоставляет заемщику денежные средства, а заемщик обязуется их возвратить в сроки установленные договорами с выплатой процентов за пользование займа. 

В соответствии с условиями договоров займа с учетом дополнительных соглашений, срок исполнения Заемщиком своих обязательств наступил. 

В согласованные сторонами сроки ООО «ЗОВ» не возвратил денежные средства. 

02.11.2015 года между ООО Совместное предприятие «Стелла» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования, по условиям которого первоначальный кредитор (Цедент) уступает, а новый кредитор (Цессионарий) принимает право (требование) по договорам займа.

03.12.2018 года ФИО3 вторично переуступил права требования задолженности ООО «ЗОВ» по договорам займа индивидуальному предпринимателю ФИО2.

При осуществлении обществом предпринимательской деятельности у него образовалась задолженность перед ООО Совместное предприятие «Стелла» (займодавец) по заключенным с должником (заемщик) договорам займа № 8/09 от 17.11.2009, № 9/09 от 21.12.2009, № 1/10 от 25.01.2010, № 2/10 от 17.05.2010, № 1/13 от 15.04.2013 на общую сумму 10 400 000 рублей. 02.11.2015 по договору цессии ООО Совместное предприятие «Стелла» (цедент) уступило ИП ФИО3 (цессионарий) права требования задолженности и процентов по договорам займа № 8/09 от 17.11.2009, № 9/09 от 21.12.2009, № 1/10 от 25.01.2010, № 2/10 от 17.05.2010, № 1/13 от 15.04.2013. 

В дальнейшем, 03.12.2018 ИП ФИО3 (цедент) по договору цессии уступил ИП ФИО2 (цессионарий) право требования долга и процентов по договорам займа № 8/09 от 17.11.2009, № 9/09 от 21.12.2009, № 1/10 от 25.01.2010, № 2/10 от 17.05.2010, № 1/13 от 15.04.2013.

Второй кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает право требование по договору займа: 1 № 8/00 от 17.11.2009 г., на сумму 1 900 000 (один миллион девятьсот тысяч) руб.; 2 №9/09 от 21.12.2009г., на сумму 1 400 000,00 (один миллион четыреста тысяч) руб.; 3  № 1/10 от 25.01.2010г., на сумму 5 100 000 (пять миллионов его тысяч) руб.; 4 №2/10 17.05.2010 на сумму 675 000 (шестьсот семьдесят пять тысяч) руб.;  5 № 1/13 от (5,04.2013г., на сумму 800 000 (восемьсот тысяч) руб.; заключенным между ООО СП «Стелла» - Первоначальным кредитором и ООО «Зов», именуемым в дальнейшем "Должник".

                         Согласно п. 1.3 соглашения предусмотрено, что (требование) Второго кредитора (цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения включает: сумму  основного долга по договору займа в размере 9 875 000 рублей; сумму начисленных процентов за пользование денежными средствами по договорам займа 96703 рублей 00 копеек.

Суд, исследовав материалы дела, рассмотрев вопрос о недействительности сделки, считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

На основании статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указано в пункте 3 статьи 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец указал на то, что оспариваемое Соглашение было заключено с целью возбуждения банкротства в рамках которого, кредитором будет произведен контроль.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно положениям главы 24 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования является его предмет. В предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора.

В статье 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (часть 2 статьи 385 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктами 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Между тем, доказательств отсутствия реального намерения сторон по договорам цессии осуществить передачу прав требований, в материалы дела истцом                                не представлены.

В соответствии с ч.1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях  отдельных  организационно-правовых  форм,  и  требовать  применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Оспариваемое истцом соглашение, не было заключено ООО «ЗОВ», участниками сделки - соглашения об уступке права требования (цессии) от 03.12.2018 являются ИП ФИО2 и ФИО3

Какие-либо доказательства причинения вреда ответчику уступкой прав требования по реальным сделкам займа в материалы дела  не было представлено, так как фактически спорным соглашением была передана не задолженность перед ООО «ЗОВ», а непосредственно его задолженность по договорам займа, что не влечет за собой увеличение как самой задолженности по договорам займа именно перед ИП ФИО2

Состоявшаяся по договору цессии уступка требования не влияет на обязанность должника по уплате задолженности и не находилась в неразрывной связи с личностью кредитора, в связи с чем не нарушило прав должника и не ухудшило его положения по выполнению им своих обязательств перед другими кредиторами в рамках дела о банкротстве ООО «ЗОВ», так как в рамках дела о банкротстве было признано требование индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 11 088 903 рубля 41 копейка, в том числе 9 875 000 рублей основного долга и 1 213 903 рублей 41 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Состоявшаяся по договору цессии уступка требования не противоречила действующему законодательству, о чем свидетельствуют и обстоятельства установленные в рамках дела А51-14932/2019 и А51-10074/2023.

Также в рамках дела А51-14932/2019 рассматривались требования индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – истец, предприниматель, ИП ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «ЗОВ» (далее – ответчик, ООО «ЗОВ») о взыскании 9 875 000 рублей задолженности по договорам займа, 1 113 903 рублей 41 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 1 113 903 рублей 41 копейки процентов, начисленных в порядке статьи 317.1 ГК РФ.

Определениями суда от 10.09.2019, от 08.10.2019 и от 20.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: общество с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Стелла», индивидуальный предприниматель ФИО3, ФИО1, ФИО4.

До вынесения решения по делу истцом заявлено ходатайство о частичном отказе от иска в части взыскания процентов, начисленных по статье 317.1 ГК РФ в размере 1 113 903 рублей 41 копейки, а также уточнены исковые требования, согласно которым просит взыскать с ответчика 11 088 903 рублей 41 копейки, в том числе 9 875 000 рублей основного долга и 1 213 903 рублей 41 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.02.2020 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в части взыскания процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации производство по делу прекращено.

В рамках дела А51-14932/2019 не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, третье лицо - ФИО1 обжаловал его в порядке апелляционного производства и указывал, что сделки уступки права требования заключены между аффилированными лицами с целью причинить вред обществу с ограниченной ответственностью «ЗОВ», также указал, что сделки уступки являются мнимыми ничтожными сделками по пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оплата по данным сделкам не производилась и сделки имеют своей целью вывод активов ответчика.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 г. по делу А51-14932/2019 судом было исследовано и установлено, что спорный договор уступки от 03.12.2018 был подписан, об уступке прав по договорам займа должник был уведомлен в установленном порядке, суд пришел к выводу, том, что стороны при заключении сделок уступки прав не намеревались создать не соответствующие условиям этой сделки правовые последствия.

Также судом в рамках дела А51-14932/2019 были оценены доводы ФИО1 относительно того, что договора уступки были заключены между аффилированными лицами, что также не влечет ничтожности сделки, а может являться основанием для признания оспоримой сделки недействительной при определенных условиях. Признаков злоупотребления правом истцом при совершении сделки уступки и заявления настоящего судом в рамках дела А51-14932/2019 не было установлено. Какие–либо доказательства причинения вреда ответчику уступкой прав требования по реальным сделкам займа в материалы дела  не было представлено.

Также в рамках рассмотрения банкротного дела А51-10074/2023 в рамках проверки обоснованности заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЗОВ» о признании несостоятельным (банкротом),  на основании вступившего в законную силу определения от 19.12.2023 г. также было установлено и исследованы обстоятельства заключения спорного Соглашения, так в рамках дела А51-10074/2023 с заявлением о банкротстве Общества обратился хотя и аффилированный кредитор, но тем не менее не участник должника, при этом у общества перед ним имеются непогашенные обязательства, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом.

Позиция ФИО1 о злоупотреблении ФИО2 своими была отклонена судом, так как ФИО2 были предприняты меры для получения от должника надлежащего исполнения, однако исполнение оказывается невозможным как раз ввиду имеющегося корпоративного конфликта, при этом учитывая совокупность обстоятельств (аффилированность должника и кредитора, покупка задавненного обязательства и не предъявление данных требований к должнику, непредставление какого-либо обоснования длительного непринятия мер по взысканию задолженности), которые в целом не отвечают разумной экономической цели независимого субъекта, суд признал требование подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Таким образом, с учетом обстоятельств установленных в рамках дела                            А51-14932/2019 и в дальнейшем при рассмотрении обоснованности требований по делу о банкротстве А51-10074/2023 с учетом повышенного стандарта доказывания, применимого в делах о банкротстве суд приходит к выводу, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания для признания спорной сделки недействительной, материалами дела не подтверждаются, объективных и достоверных доказательств, опровергающих реальность Соглашения, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом                      не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В данном случае заключение соглашений уступки права требований между аффилированными лицами, на что указывает истец, не свидетельствует о недействительности соглашений уступки, либо о злоупотреблении правом, поскольку действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным, если истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашений об уступке права (требования) не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов истца.

Несмотря на то, что обращение в суд истца само по себе не противоречит положениям ГК РФ, не исключающим возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки иными заинтересованными лицами.

Суд отмечает, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно абзацу второму пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, заявляя о недействительности соглашений об уступке требований истец, как лицо, не являющееся стороной по сделкам, обязано доказать, что соответствующие сделки нарушают его права или охраняемые законом интересы.

Удовлетворение требований о признании сделок недействительными и применение реституции не повлечет для истца никаких правовых последствий. 

При этом, в рамках дела несостоятельности (банкротства) истец не лишен возможности на реализацию им иных способов защиты своих прав и законных интересов.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Более того, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной.

Возложение дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента противоречит состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела не содержат доказательств недобросовестности действий со стороны ФИО3 и ИП ФИО2 на момент заключения сделки.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной по изложенным выше основаниям.

В нарушении статьи 65 АПК РФ истцом, не представлено доказательств, согласно которым в результате совершения именно оспариваемой сделки ООО «ЗОВ» был причинен ущерб, возбуждение банкротного дела обусловлено изначально непогашенной обществом задолженности по договорам займа.

Кроме того, суд считает обоснованным заявленное ответчиками, третьим лицом ходатайства о пропуске срока исковой давности по следующим основаниям.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

При этом согласно части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вопреки доводам истца указанным в тексте иска, о том что он не мог знать ранее и узнал об оспариваемой сделке только 14.06.2023 г. (с момента подачи искового заявления о признании ООО «ЗОВ» банкротом), участник общества с ограниченной ответственностью «ЗОВ» ФИО1 не мог не знать об оспариваемой сделке, так как ему стало известно об оспариваемой сделке уже при рассмотрении дела № А51-14932/2019 в рамках которого как было указано выше исследовались также обстоятельства относительно мнимости сделки, а именно Соглашения об уступке права требования от 03.12.2018, поскольку ФИО1 по заявленному им ходатайству, поданному 10.09.2019 г., исходя из информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, определением суда от 08.10.2019 г. был привлечен судом к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; им также была подана апелляционная жалоба на решение от 12.02.2020 года, соответственно, срок исковой давности по требованиям о признании указанной сделки (по заявленным истцом основаниям) истек.

Поскольку исковое заявление подано истцом в суд по почте 12.02.2024 нарочно, установленный законом срок исковой давности истцом пропущен.

Так как пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в удовлетворении заявленных исковых требований суд считает необходимым отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины  по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                                     Клёмина Е.Г.