АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37617/2013

г. Краснодар

12 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – ФИО1 (доверенность от 20.01.2022), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Цементная транспортная компания» – ФИО2 (лично), от общества с ограниченной ответственностью «СЖБК» – ФИО3  (доверенность от 08.08.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2022 по делу № А32-37617/2013 (Ф08-6522/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Цементная транспортная компания» (далее – должник, ООО «ЦТК») в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее – уполномоченный орган) с заявлением о разрешении разногласий по вопросу принадлежности имущества должника, в котором просило:

– разрешить разногласия по вопросу принадлежности имущества должника;

– обязать конкурсного управляющего ФИО2 принять меры по возврату имущества должника, находящегося у общества с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» (далее – общество,                 ООО «СЖБК»);

– обязать общество возвратить в конкурсную массу должника имущество (по списку);

– обязать общество возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 130 488 050 рублей, полученные от реализации имущества должника.

Определением суда от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением от 02.05.2022, уполномоченному органу отказано в разрешении заявленных разногласий, возникших между ним, конкурсным управляющим и иными лицами, касающихся процедуры банкротства должника. 

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит отменить обжалуемые судебные акты. Уполномоченный орган указывает, что в соответствии со вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках настоящего дела, общество не является залоговым кредитором должника, в связи с чем основания для оставления предмета залога за обществом отсутствовали. В материалы дела налоговым органом представлены выписки из ЕГРН, в соответствии с которыми объекты недвижимости, которые ранее были зарегистрированы за должником, в настоящее время принадлежат либо ООО «СЖБК», либо ООО «Снабсервис». Заявление уполномоченного органа направлено, в том числе на разрешение вопроса принадлежности имущества, ввиду сложившейся ситуации в результате понижения очередности судом требований залогового кредитора, который оставил предмет залога за собой. После вынесения указанных судебных актов такое право у него отсутствует. В данном случае разрешение спора подлежит рассмотрению именно в деле о банкротстве, так как напрямую связано с применением специальных норм Закона о банкротстве, а не норм Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку уполномоченный орган является кредитором по текущим обязательствам, обращение в суд с заявлением о разрешении разногласий – единственный способ защиты прав кредитора. Также неправомерен вывод о том, что сумма полученных ООО «СЖБК» денежных средств от реализации имущества должника, не подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы кассационной жалобы поддержал. Конкурсный управляющий и представитель ООО «СЖБК» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением суда от 23.11.2015 (резолютивная часть от 19.11.2015) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

30 сентября 2019 года ООО «СЖБК» (цессионарий) и публичное акционерное общество «Сбербанк России» (цедент) заключили договор уступки прав (требования)                № 1818/452/10168-Ц, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования к должнику в размере 355 985 652 рубля 51 копейка в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту перехода права соразмерно оплаченной части прав (требований) по обязательствам должника, вытекающим из договоров возобновляемой/ невозобновляемой кредитной линии от 06.05.2011 № 1818/452/10098,               от 29.06.2011 № 1818/452/10111, от 29.06.2011 № 1818/452/10113, от 29.06.2011                           № 1818/452/10114, от 26.07.2011 № 1818/452/10125, от 18.08.2011 № 1818/452/10131,                 от 09.09.2011 № 1818/452/10141, от 18.11.2011 № 1818/452/10151, от 14.12.2011                           № 1818/452/10158, от 23.09.2011 № 1818/452/10143, от 30.09.2011 № 1818/452/10147,                 от 25.11.2011 № 1818/452/10152, от 19.01.2012 № 1818/452/10164 и кредитного договора от 27.01.2012 № 1818/452/10168. 

В соответствии с разделом 2 договора цессии и дополнительного соглашения                       от 28.04.2020 № 1 в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 355 985 652 рубля 51 копейка в следующем порядке:

– платеж в размере 152 836 284 рубля 64 копейки подлежит оплате в течение трех рабочих дней с даты подписания договора, не позднее 30.09.2019;

– платеж в размере 203 149 367 рублей 87 копеек подлежит оплате в срок не позднее 25.12.2020, ежемесячно (25 числа каждого месяца).

Платежными поручениями от 30.09.2019 № 2, от 25.10.2019 № 10, от 25.11.2019                   № 19927, от 25.12.2019 № 55298, от 27.01.2020 № 14, от 28.02.2020 № 864, от 25.03.2020 № 933 цессионарий перечислил цеденту денежные средства в общей сумме 254 836 284 рубля 64 копейки, приняв, тем самым, в полном объеме права (требования) банка на указанную сумму.

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2019, от 11.06.2020, от 26.06.2020 заявления ООО «СЖБК» о процессуальном правопреемстве удовлетворены. Конкурсный кредитор ПАО «Сбербанк России» заменен в реестре требований кредиторов ООО «ЦТК» с суммой требований, обеспеченных залогом имущества должника, на его правопреемника ООО «СЖБК».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2021 заявление налогового органа о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения о процессуальной замене от 03.07.2021 удовлетворено. ООО «СЖБК» заменено в реестре требований кредиторов ООО «ЦТК» в размере 7 280 387 рублей 34 копейки. Суд определил удовлетворить требование ООО «СЖБК» после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                        «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО «СЖБК» вправе рассчитывать на погашение долгов в размере 6 979 707 рублей 35 копеек из стоимости заложенного имущества должника, преимущественно перед кредиторами одной с ним очереди удовлетворения, в отношении кредиторов приоритетных очередей залоговые преимущества ООО «СЖБК» не действуют.

Решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2021 заявления о пересмотре судебных актов удовлетворены, определения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2019, от 11.06.2020, от 26.06.2020 отменены.

Рассмотрение заявлений ООО «СЖБК» о процессуальном правопреемстве объединено в одно производство и назначено судебное заседание для совместного рассмотрения заявлений ООО «СЖБК».

ООО «СЖБК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ПАО «Сбербанк России» на ООО «СЖБК» по требованию в размере 245 132 284 рубля 64 копейки с очередностью удовлетворения:

– 241 320 459 рублей 84 копейки – требования третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника;

– 3 045 768 рублей – требования кредиторов третьей очереди;

– 766 056 рублей 80 копеек (неустойка) – требования кредиторов третьей очереди, учитываемые в реестре требований кредиторов отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

 

Обращаясь в суд с требованием о разрешении разногласий, налоговый орган сослался на то, что ООО «СЖБК» безосновательно удерживает у себя имущество должника, поскольку, несмотря на то, что требования общества обеспечены залогом, его требования подлежат погашению после требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Налоговый орган ссылается на бездействие управляющего, который не предпринимает действий по изъятию данного имущества. Также указывает на наличие аффилированности управляющего и ООО «СЖБК». Поскольку требования налогового органа являются текущими, иной способ защиты у налогового органа отсутствует.    

Отказывая в разрешении разногласий, суды руководствовались статьей 60 Закона о банкротстве.

Суды пришли к обоснованному выводу, что, заявляя требование о разрешении разногласий, налоговый орган указывает на наличие спора о праве на имущество должника, которое было передано ООО «СЖБК» по соглашению об оставлении имущества должника за залоговым кредитором. Уполномоченный орган указывает на необходимость обязать ООО «СЖБК» возвратить в конкурсную массу имущество                    ООО «ЦТК» (по списку) и об обязании ООО «СЖБК» возвратить в конкурсную массу ООО «ЦТК» денежные средства в размере 130 488 050 рублей, полученные от реализации имущества должника. Также налоговый орган просит обязать управляющего совершить действия по истребованию имущества у ООО «СЖБК», заявляя об аффилированности управляющего и ООО «СЖБК». 

Как верно указано судами, спор о праве, а также принуждение управляющего к совершению действия не могут быть разрешены судом при рассмотрении заявления о разрешении разногласий.   

Суды пришли к выводу, что фактически уполномоченный орган просит истребовать спорное имущество и взыскать денежные средства, тем самым подменяя спор о праве заявлением о разрешении разногласий.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2022 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора ПАО «Сбербанк России» на его правопреемника ООО «СЖБК» в размере 245 132 284 рубля 64 копейки, в том числе:

– 220 658 847 рублей 18 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЦТК» как обеспеченные залогом имущества должника;

– 3 045 768 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЦТК»;

– 766 056 рублей 80 копеек (неустойки) – требования кредиторов третьей очереди, учитываемые в реестре требований кредиторов отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов;

– 20 661 612 рублей 66 копеек – удовлетворить данное требование ООО «СЖБК» после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, ООО «СЖБК» вправе рассчитывать на погашение долгов в размере 20 661 612 рублей 66 копеек из стоимости заложенного имущества должника, преимущественно перед кредиторами одной с ним очереди удовлетворения, в отношении кредиторов приоритетных очередей, залоговые преимущества ООО «СЖБК» не действуют.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2022 по делу                                                      № А32-37617/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека 

Судьи                                                                                                             Ю.В. Мацко                                                                                                                           Е.Г. Соловьев