АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-8992/2020

09 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

 

при участии представителей

Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области: ФИО1 

по доверенности от 29.03.2023,

Общества с ограниченной ответственностью «Амега Групп»: ФИО2 

по доверенности от 01.11.2022,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Амега Групп» 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 04.09.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 

по делу № А11-8992/2020

 

по заявлению Федеральной налоговой службы в лице 

Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области 

к обществу с ограниченной ответственностью «Амега Групп» 

о признании недействительной сделкой договора залога от 10.08.2020 № 2/20, применении последствий недействительности сделки

 

по делу о несостоятельности (банкротстве) 

открытого акционерного общества «Владалко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Владалко» (далее – общество «Владалко», должник) Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора залога от 10.08.2020 № 2/20, применении последствий недействительности сделки.

Требование заявлено на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано совершением должником в течения месяца до возбуждения дела о банкротстве сделки по передаче в залог имущества в целях обеспечения ранее возникших обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Амега Групп» (далее – общество «Амега Групп»). Указанная сделка повлекла оказание предпочтения обществу «Амега Групп» перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований.

Суд первой инстанции определением от 04.09.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023, удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 04.09.2023 и постановление от 27.11.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления уполномоченного органа.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций неверно определили начало течения срока исковой давности по заявлению кредитора об оспаривании сделки.

По мнению кассатора, право обжалования договора залога от 10.08.2020 № 2/20 возникло у уполномоченного органа с момента включения в реестр требований кредиторов должника его требований, то есть после принятия судом первой инстанции определений от 20.01.2021 и 01.02.2021. Уполномоченный орган знал о факте заключения договора уже в феврале 2021 года и участвовал в рассмотрении обособленного спора о включении требований общества «Амега Групп» в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом его имущества. Таким образом, срок исковой давности на оспаривание договора залога истек для кредитора в феврале 2022 года, в то время как уполномоченный орган обратился с рассматриваемым заявлением в суд только 21.04.2023.

Общество «Амега групп» полагает, что разъяснения, содержащиеся в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                    от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), о возможности оспаривания сделок только в процедурах внешнего управления и конкурсного производства не подлежат применению к соответствующим заявлениям кредиторов.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу возражал против указанных доводов, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.                      Его представитель в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ФИО3 и общество «Владалко» заключили договоры займа от 20.08.2015, 07.12.2015, 18.12.2015, 18.10.2017 и 03.04.2018, по условиям которых ФИО3 обязался передать должнику денежные средства в общей сумме 42 500 000 рублей. ФИО3 от должника получено два простых векселя – от 03.10.2019 серия 19 № 09 номинальной стоимостью 20 002 502 рубля и от 10.10.2019 серия 19 № 11 номинальной стоимостью 20 000 000 рублей. 

Впоследствии, ФИО3 продал указанные векселя обществу «Амега Групп» на основании заключенных сторонами договоров купли-продажи векселей от 02.04.2020.       В отношении векселей составлены акты приема-передачи ценных бумаг. Указанные векселя 14.04.2020 предъявлены к исполнению обществу «Владалко», обязательства по векселям должником не исполнены. 

Должник заключил с обществом «Амега Групп» соглашения о новации от 07.07.2020, по условиям которых денежные обязательства, возникшие из простого векселя от 03.10.2018 серия 19 № 09 номинальной стоимостью 20 002 502 рубля, трансформируются в договор займа от 07.07.2020 на ту же сумму, а денежные обязательства, возникшие из простого векселя от 10.10.2019 серия 19 № 11 номинальной стоимостью 20 000 000 рублей, трансформируются в договор займа от 07.07.2020 на ту же сумму. 

В целях обеспечения исполнения обязательств по договорам займа общество «Амега Групп» (залогодержатель) и должник (залогодатель) заключили договор залога от 10.08.2020 № 2\20, на основании которого залогодатель передал залогодержателю               164 единицы движимого имущества, согласно перечню, указанному в пункте 1.1 договора. Залоговая стоимость имущества определена сторонами в 1 825 391 рубль 52 копейки. 

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.08.2020 принято к производству заявление о признании общества «Владалко» несостоятельным (банкротом); на основании определения суда от 21.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. 

В процедуре наблюдения в реестр требований кредиторов должника на основании определений суда от 20.01.2021 и 01.02.2021 включены требования уполномоченного органа. Размер требований уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника превышает 10 процентов совокупного размера  требований кредиторов, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Решением суда от 21.11.2022 общество «Владалко» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Уполномоченный орган, посчитав, что договор залога от 10.08.2020 № 2\20 заключен с оказанием предпочтения обществу «Амега Групп» перед другими кредиторами должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителей общества «Амега Групп» и уполномоченного органа, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

Предметом кассационного обжалования является несогласие заявителя с выводом судебных инстанций о соблюдении уполномоченным органом срока исковой давности для обжалования договора залога от 10.08.2020 № 2/20, поэтому с учетом статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13                  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд округа проверяет законность и обоснованность в данной части как постановления суда апелляционной инстанции, так и определения суда первой инстанции. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По правилам пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 данной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

В пункте 30 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что уполномоченный орган обратился в суд с заявлением об оспаривании договора залога с пределах установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, и признали договор залога от 10.08.2020 недействительной сделкой на основании пунктов    1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

При этом судами установлено, что сделка совершена в течение одного месяца до возбуждения в отношении общества «Владалко» дела о банкротстве (21.08.2020); сделка направлена на обеспечение исполнения обязательств должника перед обществом «Амега Групп», возникших до заключения договора залога.

Оценив доводы общества «Амега Групп» о пропуске уполномоченным органом срока исковой давности на оспаривание сделки, суды установили, что должник признан банкротом на основании решения суда от 22.11.2022, заявление уполномочено органа поступило в арбитражный суд посредством использования информационной системы «Мой арбитр» 21.04.2023, то есть с соблюдением годичного срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно отказал в применения последствий пропуска срока исковой давности и удовлетворил заявление налогового органа о признании договора залога от 10.08.2020 № 2\20 недействительной сделкой.

Довод общества «Амега Групп» о необходимости применения разъяснений, содержащихся в пункте 30 Постановления № 63, только при обращении с заявлением об оспаривании сделки внешнего либо конкурсного управляющего, основан на неверном толковании норм права и названных разъяснений. 

Суд апелляционной инстанции справедливо указал, что пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, не предоставляет конкурсному кредитору или уполномоченному органу с соответствующим размером требований более широких прав по оспариванию сделок, чем внешнему или конкурсному управляющим, в частности, не предоставляет права на оспаривание сделки в процедуре наблюдения. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 04.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А11-8992/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амега Групп» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Ю.Б. Белозерова

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева