ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.05.2020

Дело № А40-283157/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2020

Полный текст постановления изготовлен  19.05.2020

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Коротковой Е.Н., 

судей: Каменецкого Д.В., Кручининой Н.А., 

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего должника – ФИО1, доверенность от 12.12.2019,

от ООО «АМР» - ФИО2, доверенность от 03.10.2020, ФИО3, доверенность от 10.01.2020,

рассмотрев 12.05.2020 в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Содэксим» и ООО «Рондо Гранд Моторс»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2019, 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019

по заявлению о включении требований в размере 767 357 698 руб. 63 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Вай-Ти-Би»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2019 ЗАО «ВО Внешторгбизнес» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило требование ООО «Рондо Гранд Моторс» о включении задолженности в размере 767 357 698, 63 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2019, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019, во включении требования ООО «Рондо Гранд Моторс» в размере 767 357 698, 63 руб. отказано.

Не согласившись с определением и постановлением судов по обособленному спору, ООО «Рондо Гранд Моторс» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неверное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Не согласившись с определением и постановлением судов, ООО «Содэксим» также обратилось с кассационной жалобой в порядке ст. 42 АПК РФ в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что судебные акты затрагивают обязанности ООО «Содэксим», не привлеченного  к участию в споре.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего  возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель ООО «АМР» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва ООО «АМР» на кассационную жалобу ООО «Рондо Гранд Моторс», в связи с отсутствием доказательств направления копии отзыва  заблаговременно  лицам, участвующим в деле.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа считает, что производство по кассационной жалобе ООО «Содэксим» подлежит прекращению, а кассационная жалоба  ООО «Рондо Гранд Моторс» не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 61), не участвовавшие в деле лица вправе обжаловать судебный акт в случаях, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если данным актом устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо. 

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Предоставляя лицу, не участвующему в деле, процессуальное право обжалования судебного акта, законодатель исходит из того, что именно это лицо должно доказать, что судом принято решение о его правах и обязанностях. Суд при рассмотрении данного вопроса не может исходить из предположения.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах ООО «Содэксим»  и не возлагают на него дополнительных обязанностей.

Таким образом, производство по кассационной жалобе ООО «Содэксим» на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ООО Рондо Гранд Моторс» ссылалось на неисполнение должником обязательств по оплате вексельной задолженности.

Заявителем также указывалось, что 29.12.2011 ООО "Содэксим" выданы векселя серия SDXM №00117 от 29.11.2011 номиналом 113 000 000 руб. и серии SDXM № 116 от 29.11.2011 номиналом 250 000 000 руб. с условием оплаты по предъявлении, но не ранее 28.12.2018 с начислением процентов из расчета 16 процентов годовых; авалированные должником 18.12.2014. 

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Отказывая в удовлетворении требования ООО «Рондо Гранд Моторс», суды правомерно исходили из того, что доказательств наличия разумных причин, свидетельствовавших об экономической целесообразности авалирования векселя с учетом всех хозяйственных связей сторон, в рамках которых было дано вексельное поручительство, заявителем не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд также принял во внимание фактическую аффилированность заявителя требования по отношению к должнику.

При таких обстоятельствах, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, сделка по безосновательному принятию должником вексельного поручительства во вред его кредиторам является недействительной (ст. 10 и 168 ГК РФ), в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований заявителя.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив факт того, что оформление вексельных обязательств (вексельного поручительства) должника произошло в целях формирования фиктивной задолженности, получения предпочтения перед другими кредиторами и оказания влияния на ход процедуры банкротства в ущерб интересам должника и конкурсных кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу об отказе во включении в реестр требований кредиторов.

Отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерном применении судом положений ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, в отсутствие отдельного разбирательства по заявлению о признании сделки недействительной, суд округа учитывает, что  в соответствии с разъяснениями п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Рондо Гранд Моторс» и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по кассационной жалобе ООО «Содэксим» на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу №А40-283157/2018 прекратить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019  по делу №А40-283157/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Рондо Гранд Моторс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий   судья Е.Н. Короткова                    

Судьи: Д.В. Каменецкий

Н.А. Кручинина