Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10281/2023

25 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  25 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 780101001, адрес: 199178, Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., дом 93, корпус 1, литер А, помещ. 1Н)

 ответчик: Акционерное общество «Электронмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 470301001 адрес: 188660, 

<

...> зд. 58, литера А)

третье лицо: ФИО1 

о взыскании задолженности по договорам займа при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 18.11.2023

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 04.10.2022;

от третьего лица: представитель ФИО4 по доверенности от 01.11.2023; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Электронмаш» о взыскании денежных средств 

по договору займа №16-01 от 11.01.2016 г. в размере 5 507 070 руб. 00 коп. основного долга и 2 258 031 руб. 69 коп. начисленных процентов по состоянию на 15.08.2022 г., 

по договору займа №16-02 от 21.07.2016 г. в размере 50 700 000 руб. основного долга и 12 000 109 руб. 31 коп. начисленных процентов по состоянию на 15.08.2022 г., 

по договору займа №17-01 от 09.01.2017 г. в размере 1 079 000 руб. основного долга и 1 594 682 руб. 85 коп. начисленных процентов по состоянию на 15.08.2022 г., 

по договору займа №18-01 от 09.01.2018 г. в размере 12 192 800 руб. основного долга и   1 907 928 руб. 93 коп. начисленных процентов по состоянию на 15.08.2022 г., 

по договору займа №18-02 от 08.02.2018 г. в размере 16 000 000 руб. 00 коп. основного долга и 1 746 580 руб. 46 коп. начисленных процентов по состоянию на 15.08.2022 г., 

по договору займа №19-01 от 09.01.2019 г. в размере 4 800 000 руб. 00 коп. и 686 279 руб. 40 коп. начисленных процентов по состоянию на 15.08.2022 г., 

по договору займа №19-02 от 24.04.2019 г. в размере 69 250 000 руб. основного долга и     5 930 085 руб. 06 коп. начисленных процентов по состоянию на 15.08.2022 г., 

по договору займа №20-01 от 09.01.2020 г. в размере 48 000 руб. 00 коп. основного долга и 4 396 руб. 92 коп. начисленных процентов по состоянию на 15.08.2022 г., 

по договору займа №20-02 от 05.03.2020 г. в размере 21 000 000 руб. основного долга и     1 719 619 руб. 97 коп. начисленных процентов по состоянию на 15.08.2022 г., 

а также о взыскании процентов по указанным договорам займа, начисленных за период с 16.08.2022 по дату фактического исполнения судебного решения.

 Определением от 14.02.2023 г. иск принят к производству суда.

Определением от 19.04.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

В ходе судебного разбирательства истец заявил об уточнении своих исковых требований, просил взыскать с ответчика 180 576 870 руб. 00 коп. основного долга и        38 066 386 руб. 46 коп. процентов, начисленных за период до 15.04.2023 г., с их последующим начислением с 16.04.2023 г. по дату фактического исполнения судебного решения.

При этом истец указал, что по договорам займа №17-01 от 09.01.2017 г., №18-01 от 09.01.2018 г., №18-02 от 08.02.2018 г. срок возврат наступил, а потому задолженность по этим договорам подлежит взысканию безотносительно к тому, были ли ответчиком предоставлены документы, подтверждающие целевое использование заемных денежных средств по этим договорам займа.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

В судебное заседание 15.12.2023 явился представитель истца, заявленные исковые требования с учетом их уточнения поддержал, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, исковые требования признал лишь частично на сумму задолженности по договору займа №18-02 от 08.02.2018 г. в размере 17 738 945 руб. 35 коп. (в том числе по сумме основного долга 15 664 996 руб. 85 коп. и по сумме начисленных процентов 2 073 948 руб. 50 коп.), в удовлетворении остальной части исковых требований просил отказать.

Представитель третьего лица (ФИО1) в судебное заседание явился, поддержал позицию истца и просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Исследовав материалы дела и заслушав позиции сторон, суд установил следующее.

Между ФИО1 как займодавцем АО «Электронмаш» как заемщиком были подписаны следующие договоры займа: №16-01 от 11.01.2016 г., №1602 от 21.07.2016 г., №17-01 от 09.01.2017 г., №18-01 от 09.01.2018 г., №18-02 от 08.02.2018 г., №19-01 от 09.01.2019 г., №19-02 от 24.04.2019 г., №20-01 от 09.01.2020 г., №20-02 от 05.03.2020 г.

Согласно пункту 1.2 договоров сумма займа предоставляется заемщику на срок 62 месяца.

В соответствии с договорами уступки права требования от 03.08.2022 года №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8, №9, которые были заключены между ФИО1 как цедентом и истцом как цессионарием права (требования) займодавца по вышеперечисленным договорам займа были уступлены в пользу истца. Согласно абзацу второму п. 6.1. каждого договора уступки права требования уступаемые права (требования) переходили к цессионарию (истцу) с момента подписания соответствующего договора уступки права требования.

О произошедшей уступке прав по договорам займа истец почтовым отправлением за РПО №19915573007081 направил в адрес ответчика соответствующие уведомления от 03.08.2022 г., копии договоров уступки права требования, а также письмо от 18.08.2022 г., в котором потребовал от ответчика предоставить документацию, подтверждающую целевое использование заемных денежных средств, полученных от ФИО1 по вышеуказанным договорам займа.

Поскольку требование истца о предоставлении документации со стороны ответчика не было исполнено, истец посчитал данное обстоятельство в качестве достаточного основания для досрочного взыскания задолженности по всем договорам займа и обратился с иском в суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим:

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с абз.2 пункта 1 ст. 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 814 ГК РФ если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 814 ГК РФ в случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заимодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором.

Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 ГК РФ.

Согласно пункту 2.3. каждого договора займа займодавец вправе осуществлять контроль за использованием заемщиком полученных денежных средств в соответствии с целями, установленными в п. 1.1. соответствующего договора займа.

В целях осуществления контроля за использованием денежных средств заемщик в соответствии с п. 2.4. каждого договора займа обязан предоставлять документы, подтверждающие расходы, предоставлять заимодавцу для ознакомления финансовую и бухгалтерскую документацию. В случае невыполнения заемщиком условия договора о целевом   использовании    суммы   займа,    а   также   при   нарушении    обязанностей, предусмотренных п. 2.3. договора, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа.

Как следует из материалов дела, 15 сентября 2022 года ответчиком было получено направленное в его адрес истцом почтовое отправление за номером почтового идентификатора 19915573007081. Согласно описи вложения к этому почтовому отправлению в нем содержались: (1) письмо Истца от 18.08.2022 года «Требование о предоставлении документов»; (2) незаверенные копии девяти договоров уступки права требования от 03.08.2022 года №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8, №9; (3) оригиналы девяти уведомлений от 03.08.2022 года, подписанные только цессионарием (т.е. истцом) -данные оригиналы были предоставлены ответчиком суду на обозрение.

Данное обстоятельство, а именно содержание вышеуказанного почтового отправления, о котором было заявлено ответчиком, истцом не оспаривалось.

Ответчик после получения вышеуказанного почтового отправления, направленного ему истцом, направил письмо от 07.09.2022 г. за исх. №145/06 в адрес ФИО1, в котором запросил у ФИО1 подтверждение заключенных сделок цессии и перехода прав (требований) по договорам займа.

Таким образом, почтовым отправлением за номером почтового идентификатора 19915573007081 в адрес ответчика не были представлены оригиналы подписанных цедентом (ФИО1) уведомлений или иных документов, исходящих от ФИО1, подтверждающих состоявшуюся уступку прав (требований).

Согласно п. 1 ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Как указано в абзаце втором п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 года №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.

При таких обстоятельствах суд считает правомерным поведение ответчика, который не предоставил истцу в ответ на письмо от 18.08.2022 года «Требование о предоставлении документов» документацию о целевом использовании заемных денежных средств по договорам займа, поскольку к тому моменту ответчику доказательства состоявшейся цессии первоначальным кредитором (цедентом) представлены не были. Соответственно, такое правомерное непредоставление документации о целевом использовании заемных денежных средств не может признаваться в качестве нарушения ответчиком соответствующего договора займа, влекущего возникновение у займодавца права требовать досрочного возврата суммы займа.

В ходе рассмотрения настоящего дела почтовым отправлением за номером почтового идентификатора 80110582065987, которое было отправлено истцом 12.04.2023 г. и было получено ответчиком 18.04.2023 г. (т.е. за день до предварительного судебного заседания от 19.04.2023 г. по настоящему делу), в адрес ответчика были представлены оригиналы трех уведомлений о цессии, подписанных ФИО1, в отношении прав (требований) по договорам займа №17-01 от 09.01.2017 г., №18-01 от 09.01.2018 г., №18-02 от 08.02.2018 г. В отношении прав (требований) по остальным договорам займа подтверждение о цессии было предоставлено в самом предварительном судебном заседании от 19.04.2023 г.

Таким образом, подтверждение от первоначального кредитора (цедента) в отношении уступки прав (требований) по договорам займа №17-01 от 09.01.2017 г., №18-01 от 09.01.2018 г., №18-02 от 08.02.2018 г. было предоставлено ответчику 18.04.2023 г., а в отношении уступки прав (требований) по договорам займа №16-01 от 11.01.2016 г., №16-02 от 21.07.2016 г., №19-01 от 09.01.2019 г., №19-02 от 24.04.2019 г., №20-01 от 09.01.2020 г., №20-02 от 05.03.2020 г. было предоставлено ответчику 19.04.2023 г.

Материалами дела подтверждается направление ответчиком в адрес истца почтовым отправлением от 21.04.2023 года №79-045762 почтовой курьерской службой "СитиМэйл", имеющей лицензию на оказание услуг почтовой связи №178110 от 24.11.2019 г., документацию, подтверждающую целевое использование заемных денежных средств по договорам займа №16-02 от 21.07.2016 г., №19-02 от 24.04.2019 г., №20-02 от 05.03.2020 г.

Направление этой же документации, подтверждающей целевое использование указанных займов, в адрес истца также было осуществлено ответчиком в отсканированном виде по электронной почте office@1- instance. ru, принадлежащей истцу, двумя электронными письмами от 10.05.2023 года. Данная документация также была представлена ответчиком в материалы настоящего дела.

Сам факт предоставления этой документации в адрес истца последним не отрицается.

Доказательств, подтверждающих нецелевое использование ответчиком данных денежных средств, в материалы дела истцом не представлено, равно как и не указаны конкретные факты и эпизоды, когда заемные денежные средства по договорам займа №16-02 от 21.07.2016 г., №19-02 от 24.04.2019 г., №20-02 от 05.03.2020 г. были бы использованы ответчиком не на покрытие своих текущих расходов.

По результатам оценки данной документации суд признает ее достаточной в качестве подтверждающей целевое использование заемных денежных средств по договорам займа №16-02 от 21.07.2016 г., №19-02 от 24.04.2019 г., №20-02 от 05.03.2020 г.

 

При этом судом также принимается во внимание, что первоначальный кредитор (цедент - ФИО1) является акционером ответчика. ФИО1 принадлежит 50% всех акций АО «Электронмаш». Как указано ответчиком и не оспаривается истцом, в период с 01.10.2001 г. по 31.08.2020 г. ФИО1 занимал должность коммерческого директора, а с 12.04.2021 г. по 11.03.2022 г. ФИО1 также занимал должность исполнительного директора АО «Электронмаш». При этом полномочия ФИО1 как коммерческого директора, так и исполнительного директора позволяли иметь ему доступ ко всей информации о деятельности общества, включая сведения о расходовании ответчиком заемных денежных средств.

Таким образом, основания для досрочного возврата займов по договорам займа №1602 от 21.07.2016 г., №19-02 от 24.04.2019 г., №20-02 от 05.03.2020 г. отсутствуют.

Согласно дополнительному соглашению №2 от 31.08.2017 г. к договору займа №1602 от 21.07.2016 г. срок пользования займом был определен сторонами до 31.12.2023 г. 

Согласно п. 1.2. договора займа №19-02 от 24.04.2019 г. срок пользования займом был определен сторонами продолжительностью в 62 месяца, то есть до 24.06.2024 года. 

Согласно п. 1.2. договора займа №20-02 от 05.03.2020 г. срок пользования займом был определен сторонами продолжительностью 62 месяца, то есть до 05.05.2025 года.

При этом в силу п. 2.6. каждого из указанных договоров займа уплата начисленных процентов должна осуществляться одновременно с возвратом основной суммы займа.

Учитывая, что срок возврата займов по договорам займа №16-02 от 21.07.2016 г., №19-02 от 24.04.2019 г., №20-02 от 05.03.2020 г. не наступил, а основания для досрочного возврата этих займов отсутствуют, исковые требования в части взыскания основного долга и начисленных процентов по договорам займа №16-02 от 21.07.2016 г., №19-02 от 24.04.2019 г., №20-02 от 05.03.2020 г. не подлежат удовлетворению.

Касательно договоров займа №16-01 от 11.01.2016 г., №17-01 от 09.01.2017 г., №1801 от 09.01.2018 г., №19-01 от 09.01.2019 г., №20-01 от 09.01.2020 г., суд приходит к выводу, что истцом не представлены доказательства фактического предоставления ФИО1 (цедентом) заемных денежных средств по этим договорам займа.

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 807 ГК РФ если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Довод истца и третьего лица (ФИО1) о внесении последним заемных денежных средств в наличной форме в кассу АО «Электронмаш» не подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

Согласно п. 4.1. Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002.

Согласно п. 4.6. Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге 0310004. ... Записи в кассовой книге 0310004 осуществляются по каждому приходному кассовому ордеру 0310001, расходному кассовому ордеру 0310002, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги (полное оприходование в кассу наличных денег).

Согласно п. 5 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, в том числе от лица, с которым заключен трудовой договор или договор гражданско-правового характера (далее -работник), проводится по приходным кассовым ордерам 0310001.

При соответствии вносимой суммы наличных денег сумме, указанной в приходном кассовом ордере 0310001, кассир подписывает приходный кассовый ордер 0310001, проставляет на квитанции к приходному кассовому ордеру 0310001, выдаваемой вносителю наличных денег, оттиск печати (штампа) и выдает ему указанную квитанцию к приходному кассовому ордеру 0310001.

Таким образом, внесение ФИО1 наличных денежных средств в кассу АО «Электронмаш» должно подтверждаться соответствующими записями в кассовой книге АО «Электронмаш», а также наличием у ФИО1 квитанций к соответствующим приходным кассовым ордерам.

Как указывает ответчик, кассовые книги АО «Электронмаш» за 2015, 2016, 2017 гг. и относящиеся к ним первичные документы были уничтожены в связи с истечением максимального срока их хранения (ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете", Приказ Росархива от 20.12.2019 N236). Данное обстоятельство подтверждается приказом генерального директора АО «Электронмаш» №ДО-2021-01 от 11.01.2021 г., актом об уничтожении документов от 29.01.2021 г., актами о выделении к уничтожению дел №212013, №21-2014, №21-2015 от 19.01.2021 г., приказом генерального директора АО «Электронмаш» №ДО-2023-01 от 09.01.2023 г., актом об уничтожении документов от 19.01.2023 г., актами о выделении к уничтожению дел №23-2016, №23-2017 от 16.01.2021 г. Возражений, замечаний, заявлений о фальсификации со стороны истца и третьего лица в отношении указанных документов, подтверждающих уничтожение кассовых книг АО «Электронмаш» за 2015, 2016, 2017 гг. и относящихся к ним первичных документов, заявлено не было.

В обоснование невозможности представления кассовых книг за 2018 и 2019 гг. и относящихся к ним первичных документов ответчик сослался на то, что эти документы были утрачены в результате произошедшего хищения имущества АО «Электронмаш». В подтверждение данного обстоятельства ответчиком были представлены в материалы настоящего дела: талон-уведомление №752 от 30.08.2023 г. (талон КУСП); протокол принятия устного заявления о преступлении от 30.08.2023 г.; опись пропавшего имущества; служебная записка финансового директора ФИО5 от 29.08.2023 г.; письмо-подтверждение от 30.08.2023 г. за исх. №001 об ответственном лице с правом доступа в архив; фотографии с места происшествия (после снятия отпечатков пальцев криминалистом оперативной группы); приказ генерального директора АО "Электронмаш" №10 от 30.08.2023 г.; опись похищенных ценностей и документов, установленных по результатам работы комиссии. 

Суд критически относится к данному заявлению, учитывая, что хищение кассовых книг было обнаружено ответчиком после удовлетворения судом ходатайства истца об истребовании кассовых книг.

Вместе с тем, кассовые книги не являются решающим доказательством при установлении действительности выдачи ФИО1 заемных денежных средств. 

Как указано выше,  вносителю наличных денег кассиром выдается квитанция к приходному кассовому ордеру 0310001.

На предложение суда истцу представить такие квитанции, представитель истца заявил, что ФИО1 такие квитанции не получались, внесение денежных средств было «на доверии».

Суд критически оценивает данный довод, поскольку по договорам займа ФИО1 были за 2016 по 2019 были якобы предоставлены денежные средства в суммах от 5 507 070 руб. до 50 700 000 руб. Внесение таких значительных сумм наличными без получения соответствующих документов представляется крайне сомнительным, особенно с учетом того, что ФИО1 являлся коммерческим и исполнительным директором АО «Электронмаш», то есть являлся специалистом в области финансовой деятельности.

 По результатам исследования кассовой книги АО «Электронмаш» за 2020 г. и относящихся к ней первичных документов, которые были представлены ответчиком в виде нотариально заверенных копий, утверждение истца и третьего лица (ФИО1) о том, что денежные средства по договору займа №20-01 от 09.01.2020 г. были внесены ФИО1 в наличной денежной форме в кассу АО «Электронмаш», не нашло своего подтверждения. 

На листах кассовой книги от 21.01.2020 г. (том 3 л.д. 88), от 21.02.2020 г. (том 3 л.д. 99), от 01.04.2020 г. (том 3 л.д. 109), от 06.04.2020 г. (том 3 л.д. 110), от 03.07.2020 г. (том 3 л.д. 119), от 06.07.2020 г. (том 3 л.д. 120), от 13.07.2020 г. (том 3 л.д. 121), от 21.07.2020 г. (том 3 л.д. 122), от 06.08.2020 г. (том 3 л.д. 124), от 10.08.2020 г. (том 3 л.д. 125) содержатся сведения о внесении ФИО1 денежных средств в кассу АО «Электронмаш». При этом приходные кассовые ордера по таким внесениям денежных средств, а именно: №6 от 21.01.2020 г. (том 5 л.д. 203) на сумму 87 195 руб. 00 коп., №22 от 21.02.2020 г. (том 5 л.д. 107) на сумму 45 000 руб. 00 коп., №44 от 01.04.2020 г. (том 5 л.д. 30) на сумму 237 000 руб. 00 коп., №45 от 06.04.2020 г. (том 5 л.д. 25) на сумму 100 000 руб, 00 коп., №58 от 03.07.2020 г. (том 4 л.д. 253) на сумму 23 000 руб. 00 коп., №60 от 06.07.2020 г. (том 4 л.д. 235) на сумму 15 000 руб. 00 коп., №61 от 06.07.2020 г. (том 4 л.д. 236) на сумму 20 240 руб. 84 коп., №62 от 13.07.2020 г. (том 4 л.д. 226) на сумму 6 000 руб. 00 коп., №65 от 21.07.2020 г. (том 4 л.д. 216) на сумму 22 000 руб. 00 коп., №67 от 06.08.2020 г. (том 4 л.д. 201) на сумму 70 000 руб. 00 коп., №69 от 10.08.2020 г. (том 4 л.д. 193) на сумму 4 233 руб. 89 коп., указывают, что денежные средства вносились ФИО1 либо в качестве возврата неиспользованной подотчетной суммы, либо в качестве возмещения расходов. Сведений о внесении ФИО1 денежных средств в кассу АО «Электронмаш» в качестве займа по договору займа №20-01 от 09.01.2020 г. или по другим договорам займа, подписанным между ФИО1 и ответчиком, кассовая книга за 2020 г. и относящиеся к ней документы не содержат.

Довод истца и третьего лица (ФИО1) о том, что предоставление займов в наличной денежной форме подтверждается оборотно-сальдовыми ведомостями АО "Электронмаш" за 2018, 2019, 2020 гг., в которых фигурируют операции по вышеуказанным договорам займа, отклоняется судом. 

Как следует из ст.ст. 9 и 10 ФЗ "О бухгалтерском учете", оборотно-сальдовая ведомость является регистром бухгалтерского учета, а не первичным учетным документом. При этом Закон допускает внесение исправлений в регистры бухгалтерского учета (п. 8 ст. 10 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Применительно к данному вопросу ответчик пояснил, что при проверке всех взаиморасчетов между АО "Электронмаш» и ФИО1 в связи со множеством судебных исков, заявленных как самим ФИО1, так и истцом, которому ФИО1 уступил ряд требований, было выявлено ошибочное отражения в бухгалтерском учете АО «Электронмаш» сведений о предоставлении ФИО1 денежных средств по договорам займа №16-01 от 11.01.2016 г., №17-01 от 09.01.2017 г., №18-01 от 09.01.2018 г., №19-01 от 09.01.2019 г., №20-01 от 09.01.2020 г., а также ошибочное начисление и выплата ФИО1 процентов по этим договорам займа. В связи с выявленным ошибочным отражением в бухгалтерском учете не имевших место операций по взаиморасчетам с ФИО1, ответчиком были внесены соответствующие корректировки в бухгалтерский учет: по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» были внесены исправления по уменьшению размера заемных денежных обязательств АО "Электронмаш" перед ФИО1 на сумму договоров займа №16-01 от 11.01.2016 года, №17-01 от 09.01.2017 года, №18-01 от 09.01.2018 года, №19-01 от 09.01.2019 года, №20-01 от 09.01.2020 года. В подтверждение данного обстоятельства ответчиком была предоставлена суду соответствующая бухгалтерская справка от 10.05.2023 г. о внесении корректировок в данные бухгалтерского учета. Также ответчик своим письмом за исх. №54/06 от 10.05.2023 г. сообщил ФИО1 (письмо было отправлено 16.05.2023 г.) и АО Банк ПСКБ (письмо было доставлено нарочно 12.05.2023 г.) об ошибочном перечислении ФИО1 денежных средств в качестве процентов по безденежным договорам займа и об изменении основания по таким перечислениям на погашение в счет задолженности ответчика перед ФИО1 по договору займа №17-02 от 27.04.2017 г. 

По мнению суда, мнимое внесение заемных денежных средств и последующие выплаты ФИО1 в течение нескольких лет якобы процентов по этим займам, являлось для Общества способом перераспределения прибыли и уклонения от налогообложения.  

 Также суд учитывает, что ФИО1, будучи владельцем 50% акций АО «Электронмаш», также в период с 01.10.2001 г. по 31.08.2020 г. занимал должность коммерческого директора, а с 12.04.2021 года по 11.03.2022 года - должность исполнительного директора АО «Электронмаш», что позволяло ему давать обязательные для исполнения указания сотрудникам АО «Электронмаш».

Таким образом, первичные учетные документы, которые доказывали бы факт предоставления заемных денежных средств в наличной форме путем внесения их в кассу АО «Электронмаш», ни ФИО1, ни истцом применительно к договорам займа №16-01 от 11.01.2016 г., №17-01 от 09.01.2017 г., №18-01 от 09.01.2018 г., №19-01 от 09.01.2019 г., №20-01 от 09.01.2020 г. не представлены. Также в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления ФИО1 в пользу заемщика (ответчика) денежных средств по этим же договорам займа.

Соответственно, договоры займа №16-01 от 11.01.2016 г., №17-01 от 09.01.2017 г., №18-01 от 09.01.2018 г., №19-01 от 09.01.2019 г., №20-01 от 09.01.2020 г. являются незаключенными ввиду их безденежности (п. 1 ст. 807 ГК РФ). Следовательно, исковые требования в части, касающихся указанных договоров займа, не подлежат удовлетворению. 

Касательно договора займа №18-02 от 08.02.2018 г., расчет задолженности, представленный по нему истцом, не соответствует условиям данного договора.

Согласно Дополнительному соглашению №1 от 03.07.2019 года к договору займа №18-02 от 08.02.2018 г. пункт 2.8. был изложен в новой редакции, в силу которой применительно ко всему периоду пользования займом была установлена процентная ставка в размере 8,5% годовых ("...с момента получения суммы займа заемщиком до момента возвращения ее займодавцу ..."). Истец в своем расчете наряду с указанной процентной ставкой также применил ставку в размере 11% годовых применительно к периоду продолжительностью 327 дней.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из буквального содержания последней редакции п. 2.8. договора займа №1802 от 08.02.2018 г. начисление процентов за весь период пользования займом должно быть осуществлено с применением процентной ставки 8,5% годовых. Довод истца о необходимости применения также иной процентной ставки суд считает противоречащим условиям указанного договора.

Также во всех редакциях п. 2.8. договора займа №18-02 от 08.02.2018 г. (в том числе в редакции дополнительного соглашения №1 от 03.07.2019 года) было установлено, что начисленные проценты подлежат выплате в пользу займодавца за минусом НДФЛ, перечисление которого в бюджет с суммы выплачиваемого процентного дохода должен осуществлять заемщик (ответчик). Соответственно, все суммы, которые до момента уступки прав (требований) были выплачены в качестве процентов в пользу ФИО1 при расчете процентной задолженности должны быть увеличены на сумму НДФЛ при предоставлении ответчиком доказательств уплаты такого НДФЛ в бюджет.

Согласно справкам о доходах и суммах налога физического лица за 2018, 2020, 2021 гг. с доходов, выплачиваемых ответчиком ФИО1, были удержаны соответствующие суммы НДФЛ. Само перечисление ответчиком удержанного НДФЛ в бюджет подтверждается платежными поручениями ответчика, представленными им в материалы настоящего дела.

Согласно представленному ответчиком расчету задолженности по договору займа №18-02 от 08.02.2018 г. по состоянию на 15.12.2023 г. такая задолженность составляет     18 428 419 руб. 80 коп., в том числе по сумме основного долга 15 664 996 руб. 85 коп. и по сумме начисленных процентов 2 763 422 руб. 95 коп. В данной части исковые требования ответчиком признаются.

Указанный расчет судом проверен, является арифметически верным и соответствующим условиям договора займа №18-02 от 08.02.2018 г. 

Таким образом, исковые требования, касающиеся договора займа №18-02 от 08.02.2018 г., подлежат удовлетворению частично на сумму вышеуказанной задолженности в размере 18 428 419 руб. 80 коп., а также в части взыскания с ответчика процентов по ставке 8,5% годовых, начисленных на сумму основного долга за период с 16.12.2023 г. по дату фактического погашения основного долга по договору займа №18-02 от 08.02.2018 г.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

взыскать с Акционерного общества «Электронмаш» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция»                 15 664 996 руб. 85 коп. задолженности по договору займа №18-02 от 08.02.2018,            2 763 422 руб. 95 коп., процентов по состоянию на 15.12.2023, проценты, начисленные на сумму основного долга в размере 15 664 996 руб. 85 коп. по ставке 8,5% годовых за период, начиная с 16.12.2023 г. по дату погашения основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 115 142 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.