АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-6040/2020

г. Петропавловск-Камчатский

10 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску 

ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к 

третьи лица:

ФИО3 (ИНН 

<

***>)

акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

акционерное общество «КОМКОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

ФИО4

о расторжении договоров купли-продажи акций, возврате акций, внесении записи в реестр акционеров,

при участии:

от истца:

ФИО5 – представитель  по доверенности от 17.04.2021 (сроком на один год);

ФИО6 – представитель  по доверенности от 14.12.2020 (сроком на один год);

ФИО7 – представитель  по доверенности от 14.12.2020 (сроком на один год);

от ответчика:

 

от АО «КОМКОН»:

 

от ФИО4:

 

 

от иных лиц:

ФИО8 – представитель по доверенности от 19.01.2021 (сроком на один год);

ФИО8 – представитель по доверенности от 19.01.2021 (сроком на один год);

ФИО9 – представитель по доверенности от 05.03.2021 (сроком на один год);

ФИО10 – представитель по доверенности от 05.06.2015 (сроком на 10 лет);

не явились,  

 

установил:

ФИО2 (683013, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, далее – истец, продавец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ФИО3 (684200, Камчатский край, Соболевский район, с. Соболево, далее – ответчик, покупатель, ФИО3): 

-  о расторжении договора купли-продажи акций от 04.06.2018 № 1/2018;

-  о расторжении договора купли-продажи акций от 04.07.2018 № 2/2018;

- о возвращении истцу именных бездокументарных акций АО «Комкон» в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска                        1-01-58947-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, путем совершения операций (записей) в реестре акционеров АО «КОМКОН» по их списанию с лицевого счета ФИО3 и зачислению на лицевой счет ФИО2;

- об обязании акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести запись в реестре акционеров АО «КОМКОН»о зачислении обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N) с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет                    ФИО2

Определением суда от 25.12.2020 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 107996, 

<

...>, пом. IX);

- акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»                              (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 109052, 

<

...>);

- акционерное общество «КОМКОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 683030, 

<

...>).

Определением суда от 22.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (684000, Камчатский край,                   Елизовский район, г. Елизово, далее – третье лицо, ФИО4). 

Определением суда от 10.03.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрено и принято заявление истца об изменении предмета иска, согласно которому ФИО2 просил суд:

1. Расторгнуть договор купли-продажи акций АО «КОМКОН» в количестве 167 штук, заключенный между ФИО2 и ФИО3 путем подписания и направления регистратору Передаточного распоряжения № б/н от 23.06.2018 (входящий номер АО «Регистраторское общество «СТАТУС» № 00862 от 03.07.2018);

2. Расторгнуть договор купли-продажи акций АО «КОМКОН» в количестве 333 штуки, заключенный между ФИО2 и ФИО3 путем подписания и направления регистратору Передаточного распоряжения без номера и без даты (входящий номер АО «Регистраторское общество «СТАТУС» № 00950 от 19.07.2018);

3. Возвратить ФИО2 500 штук именных бездокументарных акций            АО «КОМКОН» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая) путем совершения операций (записей) в реестре акционеров АО «КОМКОН» по их списанию с лицевого счета ФИО3 и зачислению на лицевой счет ФИО2;

4. Обязать АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести запись в реестре акционеров АО «КОМКОН» о зачислении обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N) с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО2

Дело находилось в производстве судьи Алферовой О.С.

Определением от 28.04.2021 удовлетворено заявление судьи Алферовой О.С. о самоотводе.

Определением председателя третьего судебного состава от 29.04.2021 состав суда по делу № А24-6040/2020 изменен; дело направлено на повторное автоматизированное распределение.

При повторном автоматизированном распределении дело поступило в производство судьи Решетько В.И.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте предварительного и судебного заседаний надлежащим образом по правилам статей 121–123 АПК РФ, однако третьи лица - акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и акционерное общество  «Регистраторское общество «СТАТУС» явку своих представителей в суд не обеспечили, о причинах неявки суду не сообщили. 

В соответствии с частью 1 статьи 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проведено в отсутствие представителей вышеуказанных лиц.

Представители ФИО2 в предварительном судебном заседании заявленные требования поддержали в полном объеме с учетом принятого судом 10.03.2021 уточнения по доводам и основаниям, указанным в иске и дополнительных письменных пояснениях к нему. 

Представитель ФИО3 и АО «КОМКОН» иск не признал по доводам и основаниям, изложенным в отзывах на иск и письменных дополнениях к нему. 

Представители ФИО4 поддержали правовую позицию истца, считая иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В предварительном судебном заседании представителем ответчика заявлено письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 202171/2021 Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца его супруги – ФИО11.  

Представители ФИО2 и ФИО4 просили в удовлетворении заявленных ходатайств отказать.

Ходатайства ответчика мотивированы тем, что одновременно с рассмотрением настоящего дела, в рамках которого рассматривается исковое требование о расторжении договора купли-продажи акций АО «КОМКОН в количестве 167 штук и договора купли-продажи акций АО «КОМКОН» в количестве 333 штук, заключенных между ФИО2 и ФИО3 путем подписания и направления регистратору передаточных распоряжений, а также о возврате акций АО «КОМКОН», в Петропавловск-Камчатском городском суде Камчатского края рассматривается дело № 2-2171/2021 о признании недействительными сделок, заключенных между ФИО2 и ФИО3 по продаже 167 шт. и 333 шт. именных бездокументарных акций АО «КОМКОН», регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Как указал ответчик, в спорах по делам № А24-6040/2020 и № 2-2171/2021 рассматриваются взаимоисключающие друг друга требования, в связи с чем просит приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по делу № 2-2171/2021.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статья 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 № 18167/07).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – постановление Пленума № 57) отмечается, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дел связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Изложенная правовая позиция подлежит применению и к спорам о понуждении к исполнению любого обязательства, основанного на договоре, в том числе связанного с его расторжением как мерой ответственности за его нарушение.

Следовательно, законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеет значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В рассматриваемом случае препятствия для рассмотрения настоящего дела по существу до разрешения дела № 2-2171/2021 отсутствуют, поскольку в рамках дел № А24-6040/2020 и № 2-2171/2021 рассматриваются требования, предмет и основания которых не совпадают, и удовлетворение которых влечет за собой разные правовые последствия. 

Так, в соответствии с положениями пункта 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. При этом отдельные условия договора и обязательства могут сохранять свою силу.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как следует из ходатайства ответчика, в деле № 2-2171/2021 рассматривается иск о признании недействительными сделок, как совершенных без получения согласия супруги ФИО2 – ФИО11

Оспаривание юридической состоятельности сделки, на совершение которой якобы не дано согласие истца по делу № 2-2171/2021, не является безусловным основанием для вывода о недействительности соответствующей сделки. Следовательно, явная невозможность рассмотрения требований, являющихся предметом настоящего спора, до вступления в законную силу судебного акта Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края по делу № 2-2171/2021 отсутствует.

Вышеприведенная позиция относительно отсутствия оснований для приостановления производства по настоящему делу согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в Определениях от 15.10.2014 № 302-ЭС14-2333, от 21.06.2018 № 303-ЭС14-4717 (4) и от 04.12.2018 № 305-ЭС18-12573, согласно которой само по себе расторжение договора в рамках другого дела не препятствует признанию его недействительным (ничтожным), так как согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка является таковой с момента ее совершения.

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества (статья 256 ГК РФ,  статьи 33, 34  Семейного Кодекса РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 35 Семейного Кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.  Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 2 статьи 253 также закрепляет, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, предполагаемому независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Таким образом,  статья 253 ГК РФ и  статья 35 Семейного кодекса РФ устанавливают презумпцию согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом, то есть при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016).

При приобретении акций происходит распоряжение супружескими денежными средствами. Согласно действующему законодательству отдельно выраженного согласия супруга на распоряжение денежными средствами, являющимися общим имуществом супругов, не требуется.

В определенных случаях (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ) для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

В этой связи суд отмечает, что законом имеются в виду сделки, подлежащие именно государственной, а не какой-либо иной регистрации. 

Действующее законодательство (Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральные законы «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах») не содержит указаний на необходимость регистрации сделки с ценными бумагами, в том числе с акциями. Внесение записи в реестр о переходе прав на ценные бумаги государственной регистрацией не является. Поэтому при продаже супружеских акций одним из супругов не требуется отдельно выраженное, в том числе нотариально удостоверенное согласие другого супруга на совершение указанной сделки (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации «Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации» («Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации», 2002, № 5, 6).

По указанным основаниям суд определил: в удовлетворении ходатайств представителя ответчика о приостановлении производства по делу и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО11 отказать.

После проведения предварительного судебного заседания арбитражный суд в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции в отсутствие представителей акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и акционерного общества  «Регистраторское общество «СТАТУС» в силу положений части 5 статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представители ФИО2, ФИО3, АО «КОМКОН» и ФИО4 поддержали свои доводы, приведенные в предварительном судебном заседании.

Представитель ответчика, ссылаясь на невозможность рассмотрения настоящего спора по существу за одно судебное заседание, заявил ходатайство об отложении судебного заседания, ссылаясь на необходимость определения правовой позиции по делу в связи с изменением истцом оснований иска. Кроме того, отложение судебного заседания необходимо истцу для предоставления дополнительных письменных доказательств, для подготовки и предъявления встречного иска, а также для личного участия ФИО3 в судебных прениях.

С учетом мнения представителей ФИО2 и ФИО4, полагавших в удовлетворении ходатайства отказать, арбитражный суд не нашел оснований для отложения судебного заседания по следующим основаниям.

Как установлено судом, основание иска, которым являются обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2004 № 2353/04), а не конкретная правовая норма, как ошибочно полагает представитель ответчика, истцом не изменялось.

Дело № А24-6040/2020 находится в производстве суда около полугода, в связи с чем суд считает, что у ответчика имелось достаточно времени для формирования доказательственной базы по делу, представления относимых и допустимых доказательств в обоснование своей правовой позиции и возможного предъявления встречного иска.

Определение суда от 06.05.2021 размещено на официальном сайте суда в сети «Интернет» 07.05.2021, то есть ФИО3 был заблаговременно извещен о времени и месте предварительного и судебного заседаний 03.06.2021, однако в суд не явился, воспользовавшись своими процессуальными правами так, как посчитал необходимым, обеспечив явку в суд своего представителя.

Более того, при замене судьи судебное разбирательство должно быть произведено с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ). 

К подготовке дела к судебному разбирательству процессуальный закон таких требований не предъявляет, вместе с тем суд посчитал необходимым назначить непосредственно перед судебным разбирательством предварительное судебное заседание исключительно с целью предоставления дополнительных гарантий лицам, участвующим в деле, а не для возможного недобросовестного использования ими своих процессуальных прав, направленных на отложение принятия итогового судебного акта по существу спора. 

При указанных обстоятельствах в их совокупности суд определил: в удовлетворении ходатайства представителя ответчика об отложении судебного заседания отказать.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав обстоятельства дела, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.09.2013 истцом учреждено закрытое акционерное общество «КОМКОН» (ОГРН 

<

***>) с уставным капиталом 500 000 руб. 

При учреждении общества были размещены 500 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию путем их приобретения единственным акционером (учредителем) ФИО2 (регистрация выписка ценных бумаг произведена 28.11.2013 за № 1-01-58947-N МУ СБР в ДФО (г. Владивосток). 

01.04.2015 между ЗАО «КОМКОН» и АО «Регистраторское общество «СТАТУС» заключен договор № ВЛК/15-24 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

19.03.2018 ЗАО «КОМКОН» преобразовано в АО «КОМКОН» на основании решения единственного акционера» от 12.03.2018 № 1/2018.

Между истцом и ответчиком достигнуто соглашение о продаже принадлежащих ФИО2 акций ФИО3 в количестве 500 штук по номинальной стоимости 1 000 руб. за одну акцию.

Во исполнение условий вышеуказанного соглашения в соответствии с передаточным распоряжением от 23.06.2018 № б/н (входящий номер акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» от 03.07.2018 № 00862) на лицевой счет ФИО3 зачислены обыкновенные именные акции АО «КОМКОН» в количестве 167 штук номинальной стоимостью 167 000 руб.

В соответствии с представленным истцом передаточным распоряжением основанием для внесения записи в реестр акционеров явился договор купли-продажи акций от 04.06.2018 № 1/2018.

Во исполнение условий вышеуказанного соглашения в соответствии с передаточным распоряжением без номера и даты (входящий номер акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» от 19.07.2018 № 00950) на лицевой счет ФИО3 зачислены обыкновенные именные акции АО «КОМКОН» в количестве 333 штук номинальной стоимостью 333 000 руб.

В соответствии с представленным истцом передаточным распоряжением основанием для внесения записи в реестр акционеров явился договор купли-продажи акций от 04.07.2018 № 2/2018.

Зачисление акций в количестве 500 штук на счет ответчика подтверждается справкой по операциям по лицевому счету ФИО3 за период с 04.07.2018 по 27.12.2018, выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «КОМКОН» по состоянию на 04.03.2019 и сторонами настоящего спора в ходе производства по делу не оспаривалось.

На основании вышеуказанных передаточных распоряжений регистратором общества – акционерным обществом «Регистраторское общество «СТАТУС» произведены записи о переходе к ФИО3 права собственности на акции АО «КОМКОН» в количестве 500 штук, которые списаны с лицевого счета их прежнего владельца ФИО2 и зачислены на лицевой счет ФИО3

Таким образом, обязательства истца по передаче ценных бумаг в соответствии с достигнутым соглашением выполнены им в полном объеме.

Поскольку оплата за приобретенные акции в течение двух лет после их передачи ФИО3 произведена покупателем не была, истец 10.10.2020 направил по месту жительства ФИО3 претензию о расторжении договоров купли-продажи акций и возврате акций.

Неисполнение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая по существу заявленных требований, ФИО3 указал на незаконность и необоснованность заявленных требований, пояснив, что у истца имеются подписанные сторонами договоры купли-продажи с отметкой об уплате покупателем стоимости акций в полном объеме, поэтому они не представлены ФИО2 в арбитражный суд. Более того, ответчиком произведена повторная оплата акций путем внесения денежной суммы 500 000 руб. на депозитный счет нотариуса.

23.11.2018 договор от 01.04.2015 № ВЛК/15-24 между ЗАО «КОМКОН» и АО «Регистраторское общество «СТАТУС» расторгнут.

19.12.2018  между ЗАО «КОМКОН» и АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» заключен договор № 2018/41-ДВР-3122 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Изучив доводы представителей сторон и третьих лиц, арбитражный суд считает требования истца законными и обоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника и нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена в установленном порядке и содержит все существенные условия договора купли-продажи, установленные статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах передаточные распоряжения рассматриваются судом в качестве относимых и допустимых доказательств, подтверждающих совершение сделок по возмездным передачам акций от истца к ответчику.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету ФИО3 значится 500 именных акций АО «КОМКОН».

Положениями части 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Надлежащее исполнение ФИО2 своих обязательств по договорам купли-продажи подтверждается зачислением спорных ценных бумаг в количестве 500 штук на лицевой счет ФИО3

Переход права собственности в отношении именных ценных бумаг АО «КОМКОН» осуществлен посредством представления реестродержателю передаточных распоряжений, в которых в качестве оснований для внесения записей в реестр указаны договоры купли-продажи акций от 04.06.2018 № 1/2018 и от 04.07.2018 № 2/2018.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Отсутствие в договоре  купли-продажи срока оплаты акций не означает отсутствие обязанности оплатить приобретенные ценные бумаги (статьи 314, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2018 № 306-ЭС18-11043).

Вместе с тем доказательства оплаты зачисленных на его лицевой счет акций АО «КОМКОН» в силу предписаний части 1 статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Данное требование закона исполнено истцом надлежащим образом путем направления покупателю претензии от 10.10.2020.

Принимая во внимание неисполнение ФИО3 обязанности по оплате акций более двух лет после их передачи в собственность, утрату истцом интереса в исполнении указанного договора, арбитражный суд приходит к выводу о существенном нарушении ФИО3 условий договоров купли-продажи, и, соответственно, о законности и обоснованности исковых требований ФИО2  

Довод ответчика о повторной оплате акций путем внесения денежных средств в сумме 500 000 руб. в депозит нотариуса, судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, – в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;

2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;

3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

В настоящем деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие указанных обстоятельств до предъявления рассматриваемого иска о расторжении договоров купли-продажи и возврате акций, поэтому внесение денежных средств в депозит нотариуса либо попытка покупателя оплатить акции иным способом, в том числе путем приглашения продавца к покупателю для получения оплаты, после предъявления иска не может считаться исполнением обязательства покупателем.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 № 4651/09.  

Иные доводы ответчика, в том числе об аффилированности ФИО2 и ФИО4, о значительном увеличении активов АО «КОМКОН» после покупки акций предприятия ФИО3 и пр., судом отклоняются, поскольку эти доводы вышеуказанные выводы суда не опровергают и не могут повлиять на результат разрешения настоящего спора ввиду установленных судом обстоятельств существенного нарушения условий договоров купли-продажи ценных бумаг со стороны покупателя. 

В связи с удовлетворением иска расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ответчиком в полном объеме. Государственная пошлина в сумме 12 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

 

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

иск удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи акций акционерного общества «КОМКОН» в количестве 167 штук, заключенный между ФИО2 и ФИО3 путем подписания и направления регистратору Передаточного распоряжения от 23.06.2018 № б/н (входящий номер акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» от 03.07.2018 № 00862).

Расторгнуть договор купли-продажи акций акционерного общества «КОМКОН» в количестве 333 штук, заключенный между ФИО2 и ФИО3 путем подписания и направления регистратору Передаточного распоряжения без номера и без даты (входящий номер акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» от 19.07.2018 № 00950).

Возвратить ФИО2 500 штук именных бездокументарных акций акционерного общества «КОМКОН» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая) путем совершения операций (записей) в реестре акционеров акционерного общества «КОМКОН» по их списанию с лицевого счета ФИО3 и зачислению на лицевой счет ФИО2.

4. Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести запись в реестре акционеров акционерного общества «КОМКОН» о зачислении обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N) с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 12 000 руб. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                                   В.И. Решетько