АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-12547/2022 

27.12.2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.12.2023. 

Решение в полном объеме изготовлено 27.12.2023.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНТОНОВ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 665830, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД АНГАРСК, ПЛОЩАДЬ ЛЕНИНА, ДОМ 4, КВАРТИРА 15) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕОСИБИРЬ» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>, адрес: 664011, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СУХЭ-БАТОРА 

<

...>) о взыскании 377 762 руб. 59 коп.,

исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕОСИБИРЬ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664011, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СУХЭ-БАТОРА 

<

...>) в лице участника ФИО2 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНТОНОВ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 665830, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД АНГАРСК, ПЛОЩАДЬ ЛЕНИНА, ДОМ 4, КВАРТИРА 15), 

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от участника ООО «ГЕОСИБИРЬ» ФИО2 – не явились, извещены;

от ООО «АНТОНОВ» – представитель по доверенности от 01.10.2023 ФИО3, предъявлен паспорт, ; 

от ООО «ГЕОСИБИРЬ» – не явились, извещены,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНТОНОВ» (далее – истец, ООО «Антонов») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕОСИБИРЬ» (далее – ответчик, ООО «Геосибирь») о взыскании задолженности по договору займа б/н от 28.10.2018 в размере 377 762 руб. 59 коп., из которых: 300 000 руб. 00 коп. – основной долг, 31 855 руб. 05 коп. – договорные проценты за пользование суммой займа, 45 907 руб. 54 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 29.03.2020 по 06.06.2022.

Определением арбитражного суда от 17.06.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство об объединении дела № А19-12547/2022 и дела № А19-14191/2022 в одно производство для совместного рассмотрения (вх. от 03.08.2022), в обоснование которого ответчик сослался на нахождение в производстве суда дела № А19-14191/2022 по иску ООО «ГЕОСИБИРЬ» в лице участника общества ФИО2 к ООО «АНТОНОВ» о признании недействительным договору займа б/н от 28.10.2018, заключенного между ООО «ГЕОСИБИРЬ» и ООО «АНТОНОВ». 

Определением суда от 15.08.2022 осуществлен переход к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 20.09.2022  объединены в одно производство для совместного рассмотрения дело № А19-12547/2022 и дело № А19-14191/2022 с присвоением объединенному делу номера А19-12547/2022.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось судом в связи с удовлетворением ходатайств сторон об истребовании доказательств, в связи с принятием мер к проверке заявления о фальсификации доказательств,  в целях  создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, необходимости соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе.

В обоснование исковых требований ООО «Антонов» указано следующее.

Между ООО «Антонов» (Займодавец) и ООО «Геосибирь» (Заемщик) заключен договор денежного процентного займа № б/н от 28.10.2019 (с учетом допущенной опечатки в указании года – 2018).

Сумма займа составила 300 000 руб., срок возвращения суммы займа –  не позднее 28.03.2020.

ООО «Геосибирь» свои обязательства по возврату суммы займа в установленный срок не исполнил, что послужило основанием для направления претензии в адрес ответчика.

Поскольку в добровольном порядке требования ООО «Антонов» Заемщиком исполнены не были, последнее обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим иском.

04.07.2022 в арбитражный суд обратился участник ООО «Геосибирь» ФИО2 с иском в интересах ООО «Геосибирь» к ООО «Антонов» о признании недействительным договора займа б/н от 28.10.2018, заключенного между ООО «ГЕОСИБИРЬ» и ООО «АНТОНОВ».

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 66 АПК РФ от Филиала «Новосибирский» АО «Альфа-Банк» г. Новосибирск (адрес: 630004, 

<

...>) истребована выписка по расчетному счету № 

<

***>, принадлежащему ООО «ГЕОСИБИРЬ», за период с 28.10.2019 по 28.09.2022.

Истребованные документы поступили в материалы дела.

В судебном заседании 08.112.2022 представителем ФИО2 заявлено о фальсификации доказательства, представленного ООО «АНТОНОВ» – договора денежного займа б/н от 28.10.2018, представлено письменное заявление, копия заявления вручена представителю ООО «АНТОНОВ».

Представитель ФИО2 дал пояснения в обоснование заявления о фальсификации доказательства, указав, что, по мнению ФИО2, дата, указанная в договоре, не соответствует фактической дате его изготовления, кроме того, указав, что ФИО2 оспаривается факт принадлежности подписи в договоре директору ООО «АНТОНОВ» ФИО4 

В связи с поступившим заявлением о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ судом разъяснены сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства (ФИО2 предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного доноса, предусмотренной статьей 306 УК РФ; ООО «АНТОНОВ» предупреждено об уголовной ответственности за фальсификацию доказательств, предусмотренной статьей 303 УК РФ), о чем отобрана подписка, которая приобщена судом к материалам дела.

Представитель ФИО2 на вопрос суда в качестве способа проверки заявления о фальсификации указал на проведение судебной экспертизы, пояснил, что соответствующее ходатайство не представлено в связи с намерением сторон заключить мировое соглашение по делу и недостижением сторонами договоренности по условиям мирового соглашения, указано на намерение представить ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Представителем ООО «АНТОНОВ» в судебном заседании представлен подлинник оспариваемого договора денежного займа б/н от 28.10.2018, который приобщен судом к материалам дела (том 1, л.д. 51).

В ходе рассмотрения дела ФИО5 в заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации доказательства. 

Определением суда от 06.12.2022 судом признано обоснованным и подлежащим удовлетворению ходатайство ООО «Антонов» о вызове свидетеля; обеспечение явки в судебное заседание свидетеля – ФИО4 судом возложено на заявителя ходатайства – ООО «Антонов». Судебное разбирательств отложено до 26.01.2023 (учетом ежегодного отпуска судьи, выходных и нерабочих праздничных дней, а также мнения сторон и сформированного графика судебных заседаний в целях обеспечения соблюдения положений части 2 статьи 18 АПК РФ). Указанным определением суд предложил: ООО «АНТОНОВ» - обеспечить явку лица, вызванного в качестве свидетеля – ФИО4; ООО «АНТОНОВ», ООО «ГЕОСИБИРЬ» – представить письменную правовую позицию по заявлению о фальсификации доказательства, в том числе пояснения в части способов проверки заявления о фальсификации; представить письменную правовую позицию по ходатайству о назначении судебной экспертизы, реализовать права, предусмотренные статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, по представлению собственных альтернативных кандидатур экспертов/экспертных организаций (согласия экспертной организации на проведение экспертизы с указанием стоимости и срока проведения экспертизы, с приложением документов, подтверждающих квалификацию эксперта, а также с указанием документов, необходимых для проведения экспертизы), вопросов для разрешения экспертом, представить доказательства заблаговременного направления вышеуказанных документов в адрес процессуального оппонента.

В судебное заседание 26.01.2023 явка свидетеля не обеспечена (по причине болезни – со слов ООО «Антонов»).

 Поскольку для разрешения вопроса о назначении судебной экспертизы в порядке проверки заявления о фальсификации доказательства необходимо представление дополнительных документов, в целях  создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, судебное разбирательство отложено до 22.02.2023 на основании положений статьи 8, части 3 статьи 9, части 5 статьи 158 АПК РФ. Названным определением суд предложил ООО «АНТОНОВ» – представить документы, содержащие свободные образцы почерка и подписи ФИО4 (не 10-15 документов, выполненные до дат, от которых значатся исследуемые документы, после указанных дат и в период, соответствующий датам исследуемых документов); медицинские справки, подтверждающие обстоятельства, на которые ссылался представитель ООО «АНТОНОВ» в ходе судебного заседания.

Явка свидетеля обеспечена ООО «Антонов» в судебное заседание 22.02.2023.

 В ходе судебного заседания суд предупредил свидетеля – ФИО4 об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.  

Свидетель ответил на вопросы представителя ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕОСИБИРЬ» и суда, после чего судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Представитель ООО «Антонов» представил для приобщения к делу копии медицинских документов в подтверждение доводов о состоянии здоровья ФИО4 с целью подтверждения невозможности отбора образцов подписей для проведения почерковедческого исследования.

Определением от 22.02.2023 судебное разбирательство по делу отложено до 17.03.2023; сторонам предложено представить: итоговую письменную правовую по делу с учетом всех имеющихся в деле доказательств, со ссылками на положения действующего законодательства, разъяснения высших судебных органов, арбитражную судебную практику, а также имеющиеся в материалах дела доказательства, подготовиться к участию в судебных прениях.

В судебном заседании 17.03.2023 ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (бухгалтерских балансов ООО «АНТОНОВ» за 2018-2019 гг., договоров займа, заключенных между ООО «АНТОНОВ» и контрагентами, платежных поручений о перечислении денежных средств по договорам займа) и об истребовании доказательств в целях проверки заявления о фальсификации доказательств, представил письменное ходатайство, дал пояснения по представленным документам, сославшись на их представление в подтверждение довода об осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности в спорный период, а также пояснения в обоснование ходатайства об истребовании доказательств, на вопрос суда пояснил, что ходатайство и дополнительные документы не были направлены в адрес ООО «АНТОНОВ», ООО «ГЕОСИБИРЬ». В связи с непредставлением ФИО2 доказательств раскрытия представленных дополнительных документов перед процессуальным оппонентом судом в судебном заседании 17.03.2023  ходатайство ФИО2 о приобщении документов не рассматривалось, его рассмотрение судом отложено.

Определением суда от 17.03.2023 судебное разбирательство по делу отложено до 18.04.2023 в связи с удовлетворением ходатайства об истребовании доказательств. На оснвоани статьи 66 АПК РФ от филиала «Новосибирский» АО «Альфа-Банк» г. Новосибирск и Сибирского филиала ПАО «Промсвязьбанк» г. Новосибирск истребрваны карточки с образцами подписи бывшего директора ООО «АНТОНОВ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО4.

17.04.2023 в материалы дела посредством почтовой связи поступил ответ АО «Альфа-Банк», согласно которому ООО «АНТОНОВ» не является клиентом Банка.

17.04.2023 в материалы дела посредством почтовой связи поступил ответ Сибирского филиала ПАО «Промсвязьбанк» с приложением оригинала карточки с образцами подписей и оттиском печати ООО «АНТОНОВ» на 1 листе.

17.04.2023 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступил ответ ПАО «Промсвязьбанк» с приложением карточки образцов подписей ООО «АНТОНОВ» на 2 листах.

Определением суда от 18.04.2023 удовлетворено ходатайство ФИО2 об отложении судебного разбирательства, с учетом поступления истребованных судом документов от кредитных организаций 17.04.2023, учитывая неявку представителей ООО «АНТОНОВ» и ООО «Геосибирь» в судебное заседание, неознакомление лиц, участвующих в деле, с представленными документами, в целях соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе в целях  создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, для предоставления сторонам возможности сформировать итоговую правовую позицию по делу ходатайство признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению, на основании положений статьи 8, части 3 статьи 9, части 5 статьи 158 АПК РФ. Дата судебного заседания определена с учетом ежегодного отпуска судьи,  сформированного графика судебных заседаний, выходных и нерабочих праздничных дней в целях обеспечения соблюдения положений части 2 статьи 18 АПК РФ.

Определением суда от 08.06.2023 на основании положений статьи 8, части 3 статьи 9, части 5 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство отложено до 03.08.2023  в связи с необходимостью проверки заявления ФИО2 о фальсификации доказательства – договора денежного займа б/н от 28.10.2018, необходимостью рассмотрения по существу ходатайства ФИО2 о назначении судебной почерковедческой экспертизы. Указанным определением суд предложил ФИО2 – письменное мотивированное ходатайство об истребовании доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ, рассмотреть вопрос об альтернативных заявленному способах проверки заявления о фальсификации доказательства; ООО «АНТОНОВ» (повторно) – документы в качестве условно-свободных образцов подписи ФИО4 в количестве не менее 10, максимально приближенные к дате составления оспариваемого доказательства (28.10.2018); обеспечить явку в судебное заседание 03.08.2023 ФИО4 для отбора экспериментальных образцов подписи  (в случае невозможности обеспечить явку для отбора подписей – соответствующие доказательства).

Определением суда от 09.08.2023 в порядке статьи 66 АПК РФ по ходатайству ФИО2 от ООО «Ресурсы-Сибирь» истребованы подлинники договоров займа, заключенных между ООО «Антонов» и ООО «Ресурсы-Сибирь» в период с июня 2018г. по ноябрь 2019г.; от ООО «Антонов» истребованы подлинники договоров займа, заключенных между ООО «Антонов» и ООО «Ресурсы-Сибирь» в период с июня 2018г. по ноябрь 2019г.; от Арбитражного суда Иркутской области истребованы материалы арбитражных дел №№ А19-10420/2020, А19-2712/2020.

В материалы дела в порядке истребования поступили материалы арбитражных дел №№ А19-10420/2020, А19-2712/2020; ООО «Ресурсы-Сибирь» определение суда от 03.10.2023 не исполнено, истребованные доказательства ООО «Ресурсы-Сибирь» в материалы дела не представлены.

В судебном заседании 31.10.2023 представитель ФИО2 настаивал на проведении судебной экспертизы, дал пояснения, на вопрос суда указал, что, по его мнению, проверка заявления о фальсификации доказательства не может быть проведена путем сопоставления оспариваемого доказательства с иными имеющимися в материалах дела доказательствами; проверка заявления возможна только путем проведения почерковедческой экспертизы.

Судом на обсуждение сторон поставлен вопрос о перечне документов, подлежащих передаче эксперту в случае назначения судебной почерковедческой экспертизы.

Как установлено судом, в имеющемся в томе 1 дела согласии экспертной организации на проведение экспертизы отсутствует указание на возможность проведения исследования путем сопоставления образцов подписи ФИО4, содержащихся в подлиннике оспариваемого документа, с образцами подписей, содержащихся в иных имеющихся в материалах дела документах в копиях.

Как правило, соответствующий вид экспертного исследования требует предоставления в распоряжение эксперта документов, содержащих условно-свободные образцы подписей, а также экспериментальных образцов подписей лица, чья подпись подлежит исследованию.

Представитель ФИО2 указал, что согласие экспертной организации было получено до поступления в материалы дела иных документов (в виде копий), содержащих образцы подписи ФИО4, пояснил, что готов предоставить уточненное согласие экспертной организации.

Сторонами даны пояснения с учетом доводов процессуального оппонента.

Определением суда от 31.10.2023 в связи с признанием судом невозможным рассмотрения дела по существу, в целях  создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, с учетом положений части 3 статьи 9, на основании части 5 статьи 158 и 161 АПК РФ рассмотрение ходатайства о назначении судебной экспертизы и судебное разбирательство отложены до 20.11.2023. Дата судебного заседания определена с учетом сформированного графика возражений относительно установленных судом даты и времени судебного заседания не заявлено.

Протокольным определением суда от 20.11.2023 связи с признанием судом обоснованным и удовлетворением ходатайства участника ООО «ГЕОСИБИРЬ» ФИО2  об отложении судебного разбирательства, в целях содействия сторонам  в урегулировании спора мирным путем, на основании положений части 2 и 5 статьи 158 АПК РФ судебное заседание отложено до 20.12.2023.

В судебное заседание 20.12.2023 ФИО2, ООО «Геосибирь» не явились, представителей не направили, ходатайств не заявили.

Представитель ООО «Антонов» дал пояснения, указал на то, что за время отложения ФИО2 с целью заключения мирового соглашения к обществу не обращался, примирительные процедуры сторонами не проводились. 

Представитель ООО «Антонов» поддержал требования к ООО «Геосибирь», просил их удовлетворить в заявленном размере, возражал против удовлетворения исковых требований ФИО2, настаивал на рассмотрении дела по существу, считая возможным завершить проверку заявления путем сопоставления имеющихся в деле доказательств, дал пояснения. 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Настоящее дело принято к производству суда определением суда от 17.06.2022 Суд полагает, что с учетом срока нахождения дела в производстве суда ФИО2 располагал достаточным количеством времени для формирования правовой позиции по делу, сбора доказательств и их представления в материалы дела, в связи с чем суд с учетом позиции ООО «Антонов» признал возможным рассмотрение дела по существу. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО "Антонов" (Займодавец) и ООО "Геосибирь" (Заемщик) заключен договор займа № б\нот 28.10.2019, с учетом допущенной в тексте договора опечатки в указании даты подписания – 28.10.2018 (далее – Договор займа), согласно пункту 1.1 которого Займодавец передает в собственность, а Заемщик принимает денежные средства в размере 300 000 руб., которые обязуется возвратить Займодавцу в срок на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Срок возвращения суммы займа – не позднее 28.03.2020 (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 1.2 Договора за пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу проценты, исчисленные исходя из ставки 7,5% годовых.

В силу пункта 7 Договора в случае невозвращения суммы займа в срок до 01 июня 2019 года Заемщик обязан уплатить Займодавцу неустойку, рассчитанную из ставки 0,1% годовых от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки, при этом сумма процентов за пользование чужими денежными средствами не учитывается и остается неизменной.

Выдача займа во исполнение принятых по Договору займа обязательств подтверждается представленным в дело платежным поручением от 28.10.20919 № 224 на сумму 300 000 руб. (том 1, л.д. 12).

20.11.2023 от ООО «Геосибирь» нарочно поступили пояснения, подписанные генеральным директором общества ФИО6, в  которых ответчик подтвердил факт получения спорных денежных средств от ООО «Антонов» и просил удовлетворить исковые требования ООО «Антонов» в полном объеме. С учетом изложенного суд расценивает поступившие пояснения в качестве заявления о признании иска ООО «Антоов».

Из материалов дела следует, что ФИО2 как участником ООО «Геосибирь» заявлено требование о признании недействительным договора займа от 28.10.2018, заключенного между ООО «Антонов» и ООО «Геосибирь», взыскание задолженности и процентов по которому выступает предметом иска ООО «Антонов» в рамках настоящего дела. В качестве правового основания признания договора недействительным третьим лицом указаны нормы статьи 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  а также положения корпоративного законодательства о сделках с заинтересованностью, а именно – положения статьи 65 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и Устава Общества (пункт 10.2.15).

ООО «Антонов» в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Оценив доводы и возражения сторон, изложенные в исковом заявлении, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Заключенный между истцом и ответчиком Договор с учетом его правовой природы квалифицируется судом как договор займа; правоотношения сторон в рамках исполнения заключенных договоров регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре займа (параграф 1 главы 42 части 2 ГК РФ).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав условия Договора займа суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора займа, что свидетельствует о заключенности договора.

С учетом вышеизложенного, основной обязанностью займодавца по договору займа является передача денежных средств или иного согласованного в договоре имущества (вещей), объединенного родовыми признаками, договор считается заключенным лишь с момента передачи денежных средств (имущества, вещей). Встречной обязанностью заемщика является своевременный и полный возврат суммы займа, то есть встречное денежное обязательство.

Следовательно, в предмет доказывания по делу входят обстоятельства, подтверждающие факт передачи займодавцем денежных средств во исполнение подписанного договора и их размер, а также факт своевременного и полного возврата заемных денежных средств заемщиком.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт предоставления суммы займа подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением от 28.10.20919 № 224 на сумму 300 000 руб., в  назначении платежа указано «перевод согласно договору займа процентному от 28.10.2019». 

От ответчика в материалы дела поступило заявление о признании иска (пояснения вх. 20.11.2023).

Проверив заявление ФИО2 о фальсификации доказательства – договора займа от 28.10.2018 № б/н, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле. 

Положениями АПК РФ не раскрывается содержание термина «фальсификация доказательств», поэтому при применении статьи 161 АПК РФ суд на основании статьи 3 АПК РФ, полагает возможным руководствоваться понятием, используемым в уголовном законодательстве. 

Так, исходя из норм Уголовного кодекса Российской Федерации, под фальсификацией доказательств надлежит понимать искажение фактических данных, являющихся вещественными или письменными доказательствами, в том числе внесение в документы заведомо ложных сведений (их подделка, подчистка), уничтожение вещественных и иных доказательств, составление полностью поддельного доказательства. Предметом фальсификации могут быть как официальные документы, так и письменные доказательства, исходящие от частных лиц. Фальсификация письменных и вещественных доказательств может производиться в различных формах: 1) путем интеллектуального подлога, предполагающего изначальное составление (создание) доказательства, не соответствующего по содержанию действительности, ложного по существу; 2) путем материального подлога, означающего изменение изначально подлинного доказательства путем удаления части сведений и (или) дополнения его сведениями, не соответствующими действительности. 

Процессуальный институт фальсификации применяется для устранения сомненийв объективности и достоверности доказательства, положенного в основу требований или возражений участвующих в деле лиц, в отношении которого не исключена возможность его изготовления по неправомерному усмотрению заинтересованного лица. 

В силу части 1 статьи 159, статьи 161 АПК РФ такое ходатайство, а равно как и всякое иное, должно быть мотивировано, обосновано и документально подтверждено. 

Рассмотрев заявление ответчика о фальсификации доказательств, суд признает его необоснованным на основании следующего.

Заявление о фальсификации доказательств поступило от ФИО2, который заявил о фальсификации представленного ООО «Антонов» доказательства  – договора займа от 28.10.2019, оспаривая принадлежность подписи ФИО4 указанному гражданину.

   Суд неоднократно предлагал ФИО2 уточнить заявление о фальсификации доказательств в части способов его проверки, представить письменное надлежащим образом оформленное в соответствии с требованиями статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о назначении экспертизы, письмо-согласие экспертной организации с указанием наличия возможности проведения судебной экспертизы по копиям документов (ввиду невозможности отбора экспериментальных образцов подписей ФИО4 с учетом имеющихся у гражданина диагнозов и данных им в качестве свидетеля пояснений в судебном заседании, а  также ввиду неисполнения ООО «Геосибирь» определений суда об истребовании доказательств).

Оспаривая принадлежность подписи, проставленной от имени ФИО4 в оспариваемом Договоре займа, требуя осуществления проверки заявления о фальсификации доказательства путем проведения экспертизы, так и не представил суду   достаточные документы в обоснование ходатайства о проведении экспертизы, а равно не представил предложений относительно иных возможных способов проверки заявления. 

На основании части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства, в том числе, в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Поскольку исчерпывающий перечень мер, необходимых для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, законом не определен, судом с учетом конкретных обстоятельств дела приняты меры по проверке достоверности заявления о фальсификации доказательств.

ООО «Антонов» в качестве способа проверки заявления о фальсификации доказательств указал на возможность сопоставления оспариваемых доказательств с иными имеющимися в материалах дела доказательствами.

В материалы дела в порядке истребования доказательств поступил ответ Сибирского филиала ПАО «Промсвязьбанк» с приложением оригинала карточки с образцами подписей и оттиском печати ООО «АНТОНОВ» на 1 листе. Указанный документ содержит, в том числе, образец подписи ФИО4 

Сопоставив образец подписи ФИО4, имеющийся в карточке ООО «Антонов», поступившей из ПАО «Промсвязьбанк» с образцом подписи, выполненного от имени ФИО4 в Договоре займа б/н от 28.10.2019, суд приходит к выводу о том, что визуально данные образцы являются схожими, явных различий не содержат.

Возможность использования судом в качестве способа проверки заявления о фальсификации доказательства сопоставления образцов оспариваемых реквизитов в имеющихся в деле документах подтверждена, в частности, судебными актами по делу № А19-19179/2020.

При изложенных обстоятельствах, на основании статей 159, 161 АПК РФ заявление ФИО2 о фальсификации доказательств признается судом необоснованным.

ООО «Антонов» заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности по требованию о признании Договора займа недействительным.

Рассмотрев заявление ООО «Антонов» о пропуске срока исковой давности, с учетом возражений истца, суд пришел к следующим выводам.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (статья 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам. 

В рамках настоящего дела заявлено требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. 

При этом, на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27) также разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным. В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В рассматриваемой ситуации правовое значение для определения момента начала течения срок исковой давности по требованию ФИО2 имеет момент, когда участник ООО «Геосибирь» имел реальную возможность узнать о факте совершения спорных сделок. 

Суд полагает, что к спорным правоотношениям также подлежат применению разъяснения, содержащиеся в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума ВС РФ № 27, согласно которым в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: 3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). 

Оспариваемая сделка с учетом пояснений Займодавца и Заемщика, даты перечисления суммы займа (28.10.2019) совершена в октябре 2019 года (в договоре при его составлении допущена опечатка в  указании года – 2018).

Согласно абзацу второму статьи 34 Закона N 14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 

Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (статья 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации). 

Из приведенных норм следует, что годовое общее собрание по итогам 2019 года должно было состояться не позднее 30.04.2020. 

В соответствии с пунктом 8.3 Устава ООО «Геосибирь» (л.д.27 том 1 дела А19-14191/2022) очередное общее собрание участников  должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 

Оспариваемый Договор заключен 28.10.2019, следовательно, о его заключении ФИО2 как участник общества обладал реальной возможностью узнать о совершении данной сделки не позднее апреля 2020 года.

ФИО2, оспаривая заявление  о пропуске срока исковой давности, ссылался на то, что вопрос об одобрении оспариваемой сделки не включался в повестку общего годового собрания участников общества; о заключении оспариваемого договора займа истцу стало известно из Картотеки арбитражных дел.

Сторонами в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих включения в повестку общего собрания участников ООО «Геосибирь» вопроса об одобрении оспариваемой сделки, а представленные в качестве приложений к пояснениям (вх.20.11.2023) почтовые квитанции в подтверждение факта направления ФИО2 уведомлений о проведении общего собрания и копии протокола годового собрания датированы 2022 годом, что указывает на необоснованность доводов общества об осведомленности участника Общества ФИО2 о совершении оспариваемой сделки.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности ФИО2 не пропущен, требования ФИО2 подлежат рассмотрению по существу.

Заявляя требование о признании Договора займа недействительным, ФИО2 мотивировал свою позицию ссылками на положения статьи 46 Закона № 14-ФЗ, статьюи 173.1 и 174 ГК РФ, указывая, что данный Договор является крупной сделкой, совершен без одобрения участника ООО «Геосибирь» ФИО2

Судом установлено, что оспариваемый договор займа от 28.10.2018, заключен от имени ООО «Антонов»  – директором ФИО4, от имени ООО «Геосибирь» – директором ФИО6

ООО «Геосибирь» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2018, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 

<

***>. Участниками обещства являются ФИО7 с долей в уставном капитале общества в размере 25%, ФИО8 с долей в уставном капитале общества в размере 25% и ФИО9 с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям с 19.10.2018 является директор – ФИО6. Непосредственно данным лицом от имени  ООО «НТР-Бизнес» 29.01.2019 заключен оспариваемый договор.

ООО  "Антонов" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2016, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 

<

***>. С даты регистрации юридического лица его единственным участником является ФИО4.

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям с 10.07.2018 является директор – ФИО6. 

Наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и исключающих возможность применения правил данной статьи к спорным правоотношения материалы дела также не содержат, сторонами на наличие таких обстоятельств также не указано.

В обоснование исковых требований указаны положения пункта 1 статьи 45, пунктов 1 и 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, статей 173.1 и 174 ГК РФ, наличие признаков заинтересованности и крупности сделок, их совершение в отсутствие предусмотренного законом одобрения.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделкив случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

ФИО2, обращаясь в суд с иском, ссылался на наличие между ФИО4 и ФИО6 зарегистрированного брака. Данные обстоятельства подтверждены справкой Центрального отдела по г. Иркутску Службы записи актов гражданского состояния от 07.09.2022.

На основании пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сторонами в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих включения в повестку общего собрания участников ООО «Геосибирь» вопроса об одобрении оспариваемых сделок 

Согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае ФИО2 как участник корпорации действует не только в интересах корпорации (ООО «Геосибирь») как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (заявленные в рамках настоящего дела исковые требования представляют собой косвенный иск). 

Заключение сделки с заинтересованностью в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения нарушает, в том числе, и права участника (общества), в защиту которых предъявляются соответствующие исковые требования. 

В силу положений абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка,  в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзацы четвертый-шестой пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума ВС РФ № 27 требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно абзацу первому пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27 по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца (абзац второй пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить 

из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать 

о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (абзац третий пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

Заключение сделки с заинтересованностью в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения нарушает, в том числе, и права участника (общества), в защиту которых предъявляются соответствующие исковые требования. 

Истец полагает, что ФИО6, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Геосибирь», не могла не знать о том, что заключение оспариваемого Договора займа нарушает права ФИО2 как участника общества. 

Истец в обоснование иска ссылается на то, что положениями Устава ООО «Геосибирь» решение по вопросу одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованность сделок принимается общим собранием участников общества единогласным решением всех участников общества (пункты 8.5, 8.2.13 Устава ООО «Геосибрь»).

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что оспариваемый  Договор займа от имени Займодавца и Заемщика заключены лицами, состоящими в зарегистрированном браке, в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения, суд полагает, что оспариваемые договоры купли-продажи обладают признаками заинтересованности по смыслу статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Факт причинения ущерба интересам ООО «Геосибирь» в рассматриваемом случае заключается в том, что по условиям пункта 1.2 Договор займа является процентным, Заемщик обязан уплатить Займодавцу проценты за пользование займом, что в случае удовлетворения иска ООО «Антонов» приведет к уменьшению имущественной массы ООО «Геосибирь» на суммы займа, процентов за пользование суммой займа, процентов о статье 395 ГК РФ и, соответственно, нарушит интересы участников последнего, не дававших в установленном порядке согласия на заключение оспариваемого договора; доказательств обратного материалы дела не содержат.

В обоснование исковых требований истец также указывает, что оспариваемая сделка является недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 174 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (абзац третий пункта 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (второй абзац пункта 2 статьи 168 ГК РФ).

Из изложенного следует, что при обращении в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец должен указать, каким образом нарушаются или оспариваются его права и законные интересы и как они могут быть восстановлены.

В случае удовлетворения иска о признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности права истца (ФИО2) будут защищены ввиду невозможности взыскания ООО «Антонов» процентов по оспариваемому договору, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что не будут нарушены и имущественные интересы ООО «Геосибирь»).

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что оспариваемый договор заключен от имени ООО «Антонов» и ООО «Геосибирь» лицами, состоявшими в зарегистрированном браке, суд полагает, что Договор займа от 28.10.2019 обладает признаками заинтересованности по смыслу статьи 45, 46 Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Устав ООО «Геосибирь» также содержит правила о совершении сделок с заинтересованностью. 

Как было указано выше, сторонами в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих включения в повестку общего собрания участников ООО «Геосибирь» вопроса об одобрении оспариваемой сделки. 

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае ФИО2 как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). Этот интерес обосновывается наличием у ФИО2 как лица, имеющего самостоятельное материально-правовое требование, обусловленное недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участника (компании), в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. 

ФИО6, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Геосбирь» не могла не знать о том, что заключение оспариваемого Договора нарушает права второго участника общества – ФИО2 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями действующего гражданского законодательства, разъяснениями высших судебных органов, суд приходит к выводу об обоснованности и правомерности заявленных ФИО2 и наличии оснований для признания Договора займа от 28.10.2018 недействительной сделкой как сделки совершенной с заинтересованностью и в нарушение установленного законом и уставом общества порядка и повлекшей причинение вреда интересам ФИО2 и ООО «Геосибирь». 

Поскольку требования ФИО2 судом удовлетворены, а материально-правовой интерес ООО «Антонов» в рамках настоящего дела противопоставлен материально-правовым интересам ФИО2, в удовлетворении исковых требований ООО «Антонов»  к ООО «Геосибирь» о взыскании задолженности по договору процентного займа от 28.10.2018 и принятии признания ответчиком (ООО «Геосибирь») иска суд отказывает.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

С учетом изложенного суд считает обоснованным требование третьего лица о применении последствий недействительности сделки и считает возможным применить таковые в виде возврата полученного по недействительной сделке, а именно –  взыскать с ООО «Геосибирь»  в пользу ООО "Антонов" 300 000 руб., полученных в качестве суммы займа по Договору займа от 28.10.2018 № б/н. 

Аналогичный правовой подход к оценке схожих фактических обстоятельств поддержан в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.02.2022 по делу № А19-22991/2020.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ФИО2 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. 

Поскольку требования ФИО2 судом удовлетворены судебные расходы третьего лица по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу ФИО2.

Расходы ООО «Антонов» по уплате государственной пошлины относятся на общество как на проигравшую сторону. 

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в принятии признания иска и удовлетворении исковых требований по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНТОНОВ» к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕОСИБИРЬ» о взыскании задолженности по договору займа б/н от 28.10.2018 отказать.

Исковые требования участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕОСИБИРЬ» ФИО2 удовлетворить. Признать недействительным договор займа б/н от 28.10.2018, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНТОНОВ» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕОСИБИРЬ».  Применить последствия недействительности сделки – взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕОСИБИРЬ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНТОНОВ» 300 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНТОНОВ» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕОСИБИРЬ» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                          А.В. Бабаева