АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

24 марта 2021 года

Дело № А33-32358/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании «17» марта 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено «24» марта 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент актив» (ИНН 2460219589, ОГРН 1092468049442), общества с ограниченной ответственностью «Геометрия света» (ИНН 7720605059, ОГРН 1087746089584)

к обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

к акционерному обществу «Производственное объединение «Электрохимический завод» (ИНН 

<

***>, 1082453000410)

к унитарному муниципальному автотранспортному предприятию г. Зеленогорска (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о применении последствий недействительности двух ничтожных сделок в виде возвращения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Искра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

и иску общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент актив» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Геометрия света» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Производственное объединение «Электрохимический завод» (ИНН 

<

***>, 1082453000410)

о возложении обязанности провести аукцион,

с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Искра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в присутствии в судебном заседании:

от истца ООО «Менеджмент актив»: ФИО1, представителя по доверенности от 02.11.2020 №1, личность установлена на основании паспорта, 

от ООО «Геометрия света»: ФИО2, представителя по доверенности от 28.01.2021, личность установлена на основании паспорта, ФИО3, представителя по доверенности от 18.02.2021, личность установлена на основании паспорта, удостоверение адвоката от 17.10.2008 №1308, 

от ответчика ООО «Племзавод «Таежный»: ФИО4, представителя по доверенности от 01.12.2020, личность установлена на основании паспорта, 

от ответчика АО «Производственное объединение «Электрохимический завод»: ФИО5, представителя по доверенности от 01.10.2019, личность установлена на основании паспорта, 

от третьего лица: ФИО6, представителя по доверенности от 10.06.2020 №43, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Менеджмент актив» (далее – ООО «Менеджмент актив», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таёжный» (далее – ООО «Племзавод «Таежный»), к акционерному обществу «Производственное объединение «Электрохимический завод» (далее – АО «ПО ЭХЗ»), к унитарному муниципальному автотранспортному предприятию г. Зеленогорска (далее – ответчики) о применении последствий недействительности двух ничтожных сделок от 01.10.2020 и от 20.10.2020, в результате которых ООО «Племзавод «Таежный» приобрело 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Искра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Искра»).

В качестве последствия недействительности сделок истец указывает на возврат ООО «Племзавод «Таёжный» в пользу АО «ПО ЭХЗ» 99,999% доли в уставном капитале ООО «Искра», а также возврат ООО «Племзавод «Таёжный» унитарному муниципальному автотранспортному предприятию г. Зеленогорска 0,001% доли в уставном капитале ООО «Искра». 

Заявленное исковое заявление было зарегистрировано в рамках дела № А33-32358/2020.

Также ООО «Менеджмент актив» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу АО «ПО ЭХЗ» с требованием о возложении обязанности провести аукцион на понижение в электронной форме на право заключения договора купли-продажи доли АО «ПО ЭХЗ» в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999% и заключить договор купли-продажи доли АО «ПО ЭХЗ» в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999% в порядке и на условиях, предусмотренных извещением о проведение аукциона от 12.08.2020.

Заявленное исковое заявление было зарегистрировано в рамках дела № А33-32359/2020. 

В связи с тем, что оба заявленных требования связаны друг с другом по основаниям возникновения требований и доказательствам, определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.11.2020 исковые заявления приняты к рассмотрению в рамках одного дела А33-32358/2020; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Искра», предварительное судебное заседание по делу назначено на 20.11.2020.

При обращении в суд с заявленными исками истец одновременно заявлял ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде: наложения ареста на 100% долей в уставном капитале ООО «Искра» и установления запрета МИФНС № 23 по Красноярскому краю вносить в единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о составе участников ООО «Искра» до разрешения по существу спора по заявленным искам.

Определением от 06.11.2020 судом удовлетворено заявление истца о принятии мер по обеспечению иска в виде: наложения ареста на 100% доли в уставном капитале ООО «Искра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и установления запрета Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю вносить в единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о составе участников ООО «Искра» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) до разрешения настоящего дела.

16.11.2020 в Арбитражный суд Красноярского края поступило три ходатайства от ООО «Племзавод «Таёжный», АО «ПО ЭХЗ» и ООО «Искра» в отношении принятых судом обеспечительных мер.

Ответчиком ООО «Племзавод «Таёжный» заявлено требование о замене мер по обеспечению иска, принятых судом определением от 06.11.2020, на обеспечительную меру в виде запрета Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи об отчуждении ООО «Племзавод «Таёжный» долей в уставном капитале ООО «Искра».

Ответчиком АО «ПО ЭХЗ» заявлено требование о замене мер по обеспечению иска, принятых судом определением от 06.11.2020, на обеспечительную меру в виде запрещения ООО «Племзавод «Таёжный» совершать сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Искра».  

ООО «Искра» заявлено ходатайство об отмене мер по обеспечению иска.

Определением от 20.11.2020 заявления АО «ПО ЭХЗ», ООО «Племзавод «Таёжный» о замене обеспечительных мер удовлетворены. В удовлетворении заявления ООО «Искра» об отмене обеспечительных мер отказано. 

Определением от 29.12.2020 предварительное судебное заседание отложено на 12.02.2021.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», суд определил: завершить предварительное судебное заседание, окончить подготовку дела к судебному разбирательству и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 17 февраля 2021 года, о чем вынесено протокольное определение. Лицам, участвующим в деле, сообщено, что после перерыва судебное заседание будет продолжено в зале судебного заседания №332 здания Арбитражного суда Красноярского края по адресу 

<

...>.

Определением от 17.02.2021 судом удовлетворено ходатайство ООО «Геометрия света» о вступлении в дело в качестве соистца, судебное разбирательство отложено на 17.03.2021.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.02.2021 к производству суда принято исковое заявление ООО «Геометрия света» к ООО «Племзавод «Таёжный», к АО «ПО ЭХЗ», к унитарному муниципальному автотранспортному предприятию г. Зеленогорска о применении последствий недействительности двух ничтожных сделок от 01.10.2020 и от 20.10.2020, в результате которых ООО «Племзавод «Таежный» приобрело 100% долей в уставном капитале ООО «Искра», к АО «ПО ЭХЗ» о возложении обязанности провести аукцион на право заключения договора купли-продажи доли АО «ПО ЭХЗ» в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99.999 % в порядке и на условиях, предусмотренных извещением о проведении аукциона от 12.08.2020, делу присвоен № А33-3240/2021. 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.02.2021 дела № А33-3240/2021 и № А33-32358/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А33-32358/2020 в связи с их однородностью, их связью по основаниям возникновения требований истцов и представленным доказательствам, наличием риска принятия противоречащих друг другу судебных актов. 

В судебном заседании 17.03.2021 судом проверены полномочия представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание. Полномочия лиц, участвующих в деле, признаны судом и представители допущены к участию в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

К дате заседания в материалы дела поступили возражения и дополнительные документы от АО «ПО ЭХЗ», ООО «Племзавод «Таежный», дополнительные пояснения истца ООО «Геометрия света», которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

От ООО «Геометрия света» поступило ходатайство об истребовании доказательств, которое принято судом к рассмотрению.

Истец ООО «Геометрия света» исковые требования поддержал, дал пояснения по обстоятельствам дела, поддержал ходатайство об истребовании доказательств.

Истец ООО «Менеджмент актив» поддержал ходатайство ООО «Геометрия света» об истребовании доказательств.

АО «ПО ЭХЗ» исковые требования не признало, возражало относительно удовлетворения ходатайства истца ООО «Геометрия света» об истребовании доказательств, ответило на дополнительные вопросы суда и истцов.

Ответчик ООО «Племзавод «Таежный» исковые требования не признал, возражал относительно удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств, ответил на дополнительные вопросы суда и истцов.

Третье лицо поддержало позицию ответчиков.

Истец ООО «Менеджмент актив» исковые требования поддержал, дал пояснения по обстоятельствам дела, поддержал ходатайство об истребовании доказательств, просил увеличить период за который должны быть истребованы данные доказательства.

Суд, посовещавшись на месте, отказал в удовлетворении ходатайств соистцов об истребовании доказательств, поскольку истребуемые доказательства не повлияют на рассмотрение дела по существу, доводы, указанные в обоснование заявленных ходатайств, носят предположительный характер, подобное ходатайство уже рассматривалось судом в прошлом судебном заседании и в его удовлетворении был отказано, с учетом пояснений ответчика. 

Истец ООО «Геометрия света» заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Суд принял к рассмотрению ходатайство истца об отложении судебного разбирательства.

Ответчики возражали относительно удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства. 

Суд, посовещавшись на месте, отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Геометрия света» об отложении судебного разбирательства ввиду его необоснованности, отсутствием оснований полагать, что истцами будут представлены иные доказательства, способные повлиять на рассмотрение настоящего спора по существу. Правовая позиция истцов основана на имеющихся в деле доказательствах, в истребовании новых доказательств судом отказано, дополнительные возражения, поступившие в материалы дела не содержат новых доводов, поскольку ранее они уже озвучивались сторонами, в связи с чем, дальнейшее отложение приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела.   

Истец ООО «Менеджмент актив» представил в материалы дела дополнительные письменные пояснения, которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

Ответчик АО «Производственное объединение «Электрохимический завод» дал пояснения по поступившим в текущем судебном заседании пояснениям ООО «Менеджмент актив».

Истец ООО «Геометрия света» дал пояснения по всем озвученным возражениям.

Истец ООО «Менеджмент актив» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела флеш-носителя с видеозаписью. 

Ответчики возражали относительно удовлетворения ходатайства истца о приобщении к материалам дела флеш-носителя с видеозаписью. 

В судебном заседании заслушана видеозапись на флеш-носителе.

Суд приобщил флеш-носитель с видеозаписью на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Искра» зарегистрировано при создании в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Зеленогорску Красноярского края 29.04.2010 за основным государственным регистрационном номером 

<

***>.

Учредителями (участниками) ООО «Искра» с момента его создания являлись АО «ПО ЭХЗ» с долей участия 99,999% и унитарное муниципальное автотранспортное предприятие г. Зеленогорска с долей участия 0,001%.

На момент рассмотрения настоящего дела единственным участником ООО «Искра» является ООО «Племзавод «Таежный», которое приобрело доли в уставном капитале общества на основании договоров купли продажи от 01.10.2020 и от 20.10.2020.

Как следует из материалов дела, 13.07.2020 в унитарное муниципальное автотранспортное предприятие г. Зеленогорска от ООО «Племзавод «Таежный» поступило письмо от 29.06.2020 № 681 с предложением о выкупе принадлежащей им доли в уставном капитале ООО «Искра» в размере 0,001%.

Распоряжением от 10.09.2020 № 1468-Р унитарное муниципальное автотранспортное предприятие г. Зеленогорска выдано согласие собственника имущества (муниципального образования – ЗАТО города Зеленогорска) на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Искра» в размере 0,001%.

01.10.2020 между ООО «Племзавод «Таежный» и унитарным муниципальным автотранспортным предприятием г. Зеленогорска заключен договор купли-продажи доли в 0,001% в уставном капитале ООО «Искра», согласно пункту 1.1 которого продавец (унитарное муниципальное автотранспортное предприятие г. Зеленогорска) продаёт покупателю (ООО «Племзавод «Таёжный») долю в уставном капитале ООО «Искра» в размере 0,001% номинальной стоимостью 14 432 руб. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 01.10.2020 цена вышеуказанной доли в уставном капитале ООО «Искра» составляет 180 000 руб. Договор удостоверен нотариусом Зеленогорского нотариального округа ФИО8

14.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на долю в размере 0,001% в уставном капитале ООО «Искра» от унитарного муниципального автотранспортного предприятия г. Зеленогорска к ООО «Племзавод «Таежный» за государственным регистрационным номером 2202400855094.

В июле 2020 года АО «ПО ЭХЗ» в комиссию по реструктуризации непрофильных активов акционерного общества «ТВЭЛ» (далее – АО «ТВЭЛ) направлена пояснительная записка от 14.07.2020 № 13-20/22086-ВК по вопросу реструктуризации непрофильного актива – 99,999% доли в уставном капитале ООО «Искра» путем продажи посредством проведения открытого аукциона на понижение с открытой формой подачи предложений по цене в электронной форме на электронной торговой площадке с условием предоставления рассрочки платежа, после предоставления другим участникам ООО «Искра» преимущественного права покупки в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) по цене, равной цене отсечения аукциона, соответствующей ликвидационной стоимости имущества, в размере 115 441 000 руб. 

Согласно протоколу от 04.08.2020 № 4-16.2/328-Пр комиссией по реструктуризации непрофильных активов АО «ТВЭЛ» было принято решение о реструктуризации непрофильного актива – 99,999% доли в уставном капитале ООО «Искра» путем продажи посредством проведения открытого аукциона на понижение с открытой формой подачи предложений по цене в электронной форме на электронной торговой площадке с условием предоставления рассрочки платежа, после предоставления другим участникам ООО «Искра» преимущественного права покупки в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью по цене, равной цене отсечения аукциона, соответствующей ликвидационной стоимости имущества, в размере 115 441 000 руб., и при условии, что другие участники ООО «Искра» не воспользуются преимущественным правом покупки (пункт 3.4 протокола).

В соответствии с представленными в дело протоколами за период с 2014 по 2019 годы право заключения договора купли-продажи принадлежащей АО «ПО ЭХЗ» доли в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999% неоднократно являлось предметом проведения открытых торгов (аукцион, аукцион на понижение) на различных условиях по различной цене. Всего за указанный период объявлено о проведении 11 торгов, которые были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах. Также в период с 31.01.2020 по 12.03.2021 АО «ПО ЭХЗ» была проведена процедура сбора предложений (заявок) об условиях покупки указанного имущества, по результатам которой было подано два предложения, в том числе, ООО «Менеджмент актив».

12.08.2020 на электронной торговой площадке «Единая электронная торговая площадка» (https://www.roseltorg.ru) размещена информация о проведении АО «ПО ЭХЗ» аукциона на право заключения договора купли-продажи доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» (извещение и документация о проведении аукциона от 12.08.2020).

Согласно извещению о проведении аукциона от 12.08.2020 срок подачи заявок на участие в торгах – с 14.08.2020 по 13.11.2020 (пункты 6.1 – 6.2), дата проведения аукциона – 19.11.2020 (пункт 8.1).

Пунктом 8.4 извещения о проведении аукциона, а также пунктом 1.1.3 документации о проведении аукциона (приложение к извещению), определено, что аукцион проводится в порядке, установленном статьями 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), документацией и в соответствии с правилами работы электронной торговой площадки.

Согласно пункту 1.5.1 документации о проведении аукциона АО «ПО ЭХЗ» вправе отказаться от проведения аукциона не позднее, чем за три календарных дня до дня проведения аукциона, указанного в извещении о проведении аукциона.

16.10.2020 АО «ПО ЭХЗ» через ООО «Искра» направило в адрес ООО «Племзавод «Таежный», являющегося вторым участником ООО «Искра», извещение (оферту) о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Искра» с предложением реализовать преимущественное право покупки в отношении доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» по цене 115 441 000 руб. 

22.10.2020 АО «ПО ЭХЗ» направило в адрес ООО «Менеджмент актив» сообщение (письмо от 22.10.2020 № 13-20.30/13363-Исх) об отмене аукциона по причине реализации преимущественного права покупки вторым участником ООО «Искра». 

22.10.2020 ООО «Менеджмент актив» на электронной торговой площадке «Единая электронная торговая площадка» подана заявка на участие в аукционе, что подтверждается направленным автоматизированной системой уведомлением. Платежным поручением от 22.10.2020 № 87 общество внесло задаток для участия в аукционе 19.11.2020 на сумму 115 441 000 руб.

Согласно извещению от 22.10.2020 АО «ПО ЭХЗ» отказалось от проведения аукциона. Извещение об отказе от проведения аукциона было опубликовано на электронной торговой площадке «Единая электронная торговая площадка» (https://www.roseltorg.ru) 23.10.2020.

29.10.2020 (протокол № 309) Советом директоров АО «ПО ЭХЗ» принято решение о согласовании продажи доли в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999 % ООО «Племзавод «Таежный» по цене 115 441 000 руб. 

30.10.2020 между АО «ПО ЭХЗ» и ООО «Племзавод «Таежный» заключен договор купли-продажи доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра», согласно пункту 1.1 которого продавец (АО «ПО ЭХЗ») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «Племзавод «Таежный»), а покупатель обязуется принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999%. В соответствии с пунктом 3.1 договора цена продажи доли составляет 115 441 000 руб. Договор удостоверен нотариусом Зеленогорского нотариального округа ФИО8

Ссылаясь на ничтожность двух договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Искра», на нарушение АО «ПО ЭХЗ» процедуры продажи доли в виде необоснованного отказа от проведения торгов, а также нарушение ответчиками прав и законных интересов истцов ООО «Менеджмент актив» и ООО «Геометрия света» как участников организованных торгов, соистцы обратились в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Как следует из отзывов ответчиков АО «ПО ЭХЗ», ООО «Племзавод «Таежный» на исковое заявление ООО «Менеджмент актив», ответчики возражают против удовлетворения заявленных требований, поскольку истцом не представлено доказательств наличия материально-правового интереса в оспаривании сделок, стороной которых он не является, доказательств нарушения ответчиками требований действующего законодательства и прав истца не представлено.

Ответчиками также указывается, что в силу действующего законодательства АО «ПО ЭХЗ» обладает безусловным правом на отказ от проведения аукциона, ввиду чего совершение оспариваемых сделок правомерно, не содержит признаков обхода закона или нарушения Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Учитывая возможность отказа от проведения аукциона в любое время, требования соистцов об обязании провести торги является необоснованным.

При этом, как указывают ответчики, регулирование процедуры проведения торгов основано исключительно на основании внутренних локальных актах АО «ПО ЭХЗ» и Госкорпорации «Росатом», ввиду чего к обстоятельствам настоящего дела не применимы положения пунктов 6,7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131.

Как следует из отзывов ответчиков на исковое заявление ООО «Геометрия света», имущество в виде доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» государственной собственностью не является, у истца отсутствует право выступать в защиту интересов Российской Федерации, при этом к обстоятельствам настоящего дела не применимы положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), регулирующие проведение торгов в делах о банкротстве.

Из отзыва ответчика унитарного муниципального автотранспортного предприятия г. Зеленогорска следует, что ответчик против удовлетворения исковых требований возражает, ссылается на отсутствие нарушений законодательства в действиях ответчиков, неверном толковании ООО «Геометрия света» условий извещения об аукционе от 12.08.2020.

Из отзыва третьего лица ООО «Искра» следует, что третье лицо против удовлетворения исковых требований возражает, указывает на злоупотребление соистцами правом на обращение в суд с целью причинения вреда ООО «Искра», а также ответчикам.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации () предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения ответчиком.

В настоящем деле истцами заявлено требование о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Искра» ООО «Племзавод «Таежный» вследствие нарушения установленных правил продажи таких долей, совершения указанных сделок согласованными совместными действиями ответчиков по определенной схеме, в целях обхода установленного порядка распоряжения имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При этом добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу пункта 1 указанной статьи каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, с учетом предмета заявленных исковых требований, в настоящем деле истцам необходимо доказать допущенное со стороны ответчиков нарушение порядка продажи долей в уставном капитале ООО «Искра», а также наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки (недобросовестность в осуществлении гражданских прав и обязанностей, сговор всех сторон договоров на их недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель).

При этом злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон каждой из сделок, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11.

Как установлено судом, учредителями (участниками) ООО «Искра» с момента его создания являлись АО «ПО ЭХЗ» с долей участия 99,999% и унитарное муниципальное автотранспортное предприятие г. Зеленогорска с долей участия 0,001%.

На момент рассмотрения настоящего дела единственным участником ООО «Искра» является ООО «Племзавод «Таежный», которое приобрело доли в уставном капитале общества на основании договоров купли продажи от 01.10.2020 и от 20.10.2020.

Как указывают истцы, договор купли-продажи долей участия 0,001% от 01.10.2020, заключенный между ООО «Племзавод «Таежный» (покупатель) и унитарным муниципальным автотранспортным предприятием г. Зеленогорска (продавец), фактически совершен с целью предоставления ООО «Племзавод «Таежный» преимущественного права для приобретения оставшихся долей участия 99,999% в ООО «Искра» у АО «ПО ЭХЗ» посредством заключения договора купли-продажи от 20.10.2020. Подобная цепочка сделок была направлена на обход установленного порядка продажи доли в уставном капитале ООО «Искра» посредством проведения открытых торгов.

Оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд не усматривает со стороны ответчиков АО «ПО ЭХЗ», унитарного муниципального автотранспортного предприятия г. Зеленогорска, ООО «Племзавод «Таежный» нарушений действующего законодательства при осуществлении указанных сделок.

Как следует из пунктов 1, 3 статьи 49 ГК РФ унитарное муниципальное автотранспортное предприятие г. Зеленогорска, АО «ПО ЭХЗ» являются самостоятельными юридическими лицами, обладающими правом вступать в гражданские отношения с различными субъектами и совершать с ними сделки, а также осуществляющими все правомочия собственника в отношении своего имущества. 

На момент совершения каждой из сделок имущество в виде долей в уставном капитале ООО «Искра» являлось собственностью унитарного муниципального автотранспортного предприятия г. Зеленогорска и АО «ПО ЭХЗ». 

Третьи лица (включая государство, публично-правовые образования, государственные корпорации, иные юридические лица) правом собственности на указанное имущество не обладали. Каких-либо ограничений правоспособности унитарного муниципального автотранспортного предприятия г. Зеленогорска, АО «ПО ЭХЗ» судом не установлено. 

В соответствии с правилами статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Указанные положения о свободе договора относятся также к выбору лицом способа заключения договора.

Как указывает истец, заключение договора купли-продажи от 01.10.2020 произведено в отсутствие конкурентных процедур, между тем, обязательное проведение таких процедур законом не установлено.

Относительно заключения договора купли-продажи долей АО «ПО ЭХЗ» судом установлено следующее.

Согласно положениям пунктов 1, 3 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов, в случаях, указанных в настоящем кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

Поскольку заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Искра» законом не отнесено к случаям, когда заключение договора возможно только путем проведения торгов, то обязанность по продаже своего имущества тем или иным способом (в том числе, путем проведения торгов, иных конкурентных процедур, либо иным способом) на АО «ПО ЭХЗ» законодательством также не возложена. Доказательств обратного истцами не представлено.

Таким образом, отчуждение указанных долей могло быть произведено обществом посредством использования любых незапрещенных законом способов при условии соблюдения внутренних правил и положений.

Судом учтено, что порядок принятия решения о продаже долей участия АО «ПО ЭХЗ» дополнительно урегулирован Едиными отраслевыми методическими указаниями по управлению недвижимым имуществом организаций Госкорпорации «Росатом».

В соответствии с пунктом 3.4 методических указаний в отношении имущества, признанного для АО «ПО ЭХЗ» непрофильным активом (в том числе, в отношении доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра»), могут быть применены следующие способы вывода актива за контур отрасли: 1) продажа, 2) безвозмездная передача, 3) ликвидация.

Согласно пункту 6.4.1 методических указаний (в ред. приказа АО «ПО «ЭХЗ» от 08.10.2019 № 13/1576-П) каждый непрофильный актив подлежит индивидуальному рассмотрению, при этом решение о способе реструктуризации и его условиях принимается с учетом вариантов его дальнейшего использования, доли использования имущества для профильной деятельности, его стоимости, ликвидности, обременений, территориального расположения, наличия установленных действующим законодательством Российской Федерации ограничений и запретов его использования, наличия судебных споров, а также иных особенностей.

В отношении любого непрофильного актива может быть принято решение об определении индивидуальной схемы реструктуризации, в том числе с применением нескольких способов реструктуризации (пункты 6.2.2, 6.4.1 методических указаний). Требований о продаже имущества исключительно путем проведения торгов методическими указаниями не установлено.

Согласно пункту 6.2.1 методических указаний рассмотрение вопросов реструктуризации непрофильных активов осуществляется коллегиальным органом по реструктуризации непрофильных активов управляющей компании или Госкорпорации «Росатом», состав и положение о котором утверждаются локальным актом.

Принятие решений в отношении спорного имущества в силу пункта 6.2.2 отнесено к компетенции коллегиального органа по реструктуризации непрофильных активов управляющей компании. Как следует из представленных суду доказательств, в отношении АО «ПО ЭХЗ» таким коллегиальным органом является комиссия по реструктуризации АО «ТВЭЛ» (приказ АО «ПО ЭХЗ» от 07.04.2020 № 13/494-П).

В результате рассмотрения вопроса о продаже доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» комиссией по реструктуризации непрофильных активов АО «ТВЭЛ» (протокол от 04.08.2020 № 4-16.2/328-Пр) принято решение о продаже путем проведения аукциона только после предоставления другим участникам ООО «Искра» преимущественного права покупки доли и при условии, что другие участники ООО «Искра» не воспользуются преимущественным правом покупки (пункт 3.4 протокола).

Требования к организации и проведению торгов по продаже непрофильных активов также установлены приложением № 6.9 к методическим указаниям.

Согласно пункту 2.14 приложения № 6.9 к методическим указаниям собственник вправе отказаться от проведения конкурентной процедуры не позднее чем за 3 (три) календарных дня до даты ее проведения. Извещение об отказе от проведения конкурентной процедуры размещается и публикуется в порядке, аналогичном размещению и публикации извещения о проведении торгов в течение 2 (двух) рабочих дней с даты принятия такого решения.

12.08.2020 на электронной торговой площадке «Единая электронная торговая площадка» (https://www.roseltorg.ru) размещена информация о проведении АО «ПО ЭХЗ» аукциона на право заключения договора купли-продажи доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» (извещение и документация о проведении аукциона от 12.08.2020).

Согласно извещению о проведении аукциона от 12.08.2020 срок подачи заявок на участие в торгах – с 14.08.2020 по 13.11.2020 (пункты 6.1 – 6.2), дата проведения аукциона – 19.11.2020 (пункт 8.1).

Пунктом 8.4 извещения о проведении аукциона, а также пунктом 1.1.3 документации о проведении аукциона (приложение к извещению), определено, что аукцион проводится в порядке, установленном статьями 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации, документацией и в соответствии с правилами работы электронной торговой площадки.

Согласно пункту 1.5.1 документации о проведении аукциона АО «ПО ЭХЗ» вправе отказаться от проведения аукциона не позднее, чем за три календарных дня до дня проведения аукциона, указанного в извещении о проведении аукциона.

16.10.2020 АО «ПО ЭХЗ» через ООО «Искра» направило в адрес ООО «Племзавод «Таежный», являющегося вторым участником ООО «Искра», извещение (оферту) о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Искра» с предложением реализовать преимущественное право покупки в отношении доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» по цене 115 441 000 руб. 

22.10.2020 АО «ПО ЭХЗ» направило в адрес ООО «Менеджмент актив» сообщение (письмо от 22.10.2020 № 13-20.30/13363-Исх) об отмене аукциона по причине реализации преимущественного права покупки вторым участником ООО «Искра». 

22.10.2020 ООО «Менеджмент актив» на электронной торговой площадке «Единая электронная торговая площадка» подана заявка на участие в аукционе, что подтверждается направленным автоматизированной системой уведомлением. Платежным поручением от 22.10.2020 № 87 общество внесло задаток для участия в аукционе 19.11.2020 на сумму 115 441 000 руб.

Согласно извещению от 22.10.2020 АО «ПО ЭХЗ» отказалось от проведения аукциона. Извещение об отказе от проведения аукциона было опубликовано на электронной торговой площадке «Единая электронная торговая площадка» (https://www.roseltorg.ru) 23.10.2020.

В соответствии с пунктом 4 статьи 448 ГК РФ, если иное не предусмотрено в законе или в извещении о проведении торгов, организатор открытых торгов, опубликовавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона в любое время, но не позднее чем за три дня до наступления даты его проведения, а от проведения конкурса – не позднее чем за тридцать дней до проведения конкурса.

Таким образом, аукцион был отменен ответчиком правомерно, без нарушения установленного срока. При этом обстоятельства, которые послужили причиной отказа, не имеют правового значения, поскольку в силу указанной нормы предусмотрена возможность ничем не обусловленного отказа организатора торгов от их проведения при условии соблюдения установленного срока, если иное не установлено законом или извещением о проведении торгов.

Иных доказательств, свидетельствующих о нарушении процедуры продажи долей ООО «Искра» и необоснованной отмены аукциона, истцами не представлено.

Также в обоснование своих требований истцами приводится довод относительно нарушения ответчиками порядка соблюдения преимущественного права ответчика ООО «Племзавод «Таежный» на приобретение доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра».

При этом, истцы со ссылкой на судебную практику указывают на необходимость реализации преимущественного права только после проведения торгов и определения цены по итогам торгов.

В соответствии положениями статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4). Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (пункт 5). В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (пункт 7).

Таким образом, исходя их указанных норм права, ответчик АО «ПО ЭХЗ», намереваясь произвести отчуждение доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» третьему лицу, обязан был соблюсти преимущественное право других участников ООО «Искра».

При этом, по смыслу приведенных норм, преимущественное право покупки доли относится к корпоративным правам, которое может быть реализовано и оспорено только участниками ООО «Искра», к которым истцы не относятся. В связи с этим, у истцов отсутствует право на оспаривание договоров купли-продажи по корпоративным основаниям. 

Ссылки истцов на пункты 6 и 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», а также на иную судебную практику несостоятельны, так как указанные судебные споры были рассмотрены по иным фактическим обстоятельствам с применением иных норм права, которые не относятся к рассматриваемой ситуации.

Учитывая вышеизложенное, истцами не представлено относимых, допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении сторонами правами при заключении оспариваемых сделок, поскольку само по себе заключение договора купли-продажи доли с конкретным лицом без проведения конкурентах процедур не свидетельствует о злоупотреблении правом и действиях в обход закона с противоправной целью.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о причинении или возможности причинения намеренными и согласованными действиями ответчиков какого-либо вреда истцам либо наступления для истцов каких-либо негативных правовых последствий в материалы дела также не представлено: задаток, внесенный ООО «Менеджмент актив», обществу возвращен, что сторонами не оспаривается, при этом ООО «Геометрия света» не направляло заявку на участие в аукционе, не вносило задаток, само заявление общества о желании принять участие в аукционе носит предположительный характер и ничем документально не подтверждено. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК ФР, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие, а также нарушение конкретного (а не абстрактного) защищаемого законом права или интереса.

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку истцами по делу не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в статье 10, 168 ГК РФ, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

При этом судом отклоняется довод о том, что приказ Госкорпорации «Росатом» является нормативным правовым актом, в связи с чем, его нарушение со стороны АО «ПО ЭХЗ» свидетельствует о ничтожности сделок. 

Акты федеральных органов исполнительной власти (так называемые ведомственные акты) издаются на основе и во исполнение Конституции Российской Федерации, федеральных законов, нормативных правовых актов Президента и Правительства Российской Федерации (пункт 7 статьи 3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Госкорпорация «Росатом» наделена полномочиями от имени Российской Федерации осуществлять государственное управление использованием атомной энергии, государственное управление при осуществлении деятельности, связанной с разработкой, изготовлением, утилизацией ядерного оружия и ядерных энергетических установок военного назначения, а также нормативно-правовое регулирование в области использования атомной энергии.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона о Госкорпорации «Росатом» корпорация на основании и во исполнение Конституции Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, нормативных правовых актов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации принимает нормативные правовые акты в установленной сфере деятельности.

Методические указания к установленной сфере деятельности (то есть деятельности в области использования атомной энергии) не относятся.

Согласно пункту 1.1 методических указаний они разработаны для установления единых правил управления недвижимым имуществом организаций Госкорпорации «Росатом», обязательных для применения работниками Госкорпорации «Росатом» и организаций, входящих в структуру Госкорпорации «Росатом».

Таким образом, методические указания являются внутренним локальным актом Госкорпорации «Росатом», регулирующим деятельность работников при исполнении ими трудовых обязанностей.

Каких-либо прав и обязанностей АО «ПО ЭХЗ» по отношению к третьим лицам либо третьих лиц по отношению к АО «ПО ЭХЗ» методические указания и приказы об их утверждении не устанавливают. 

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 8 Закона о Госкорпорации «Росатом» нормативные правовые акты корпорации подлежат регистрации и опубликованию в порядке, установленном для государственной регистрации и опубликования нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти.

Представленные в материалы дела методические указания и приказы Госкорпорации «Росатом» не содержат положений об обязанностях или правах третьих лиц как участников гражданско-правовых отношений и не находятся в свободном доступе, не зарегистрированы в Минюсте России и официально не опубликованы, поэтому даже в случае их нарушения АО «ПО ЭХЗ» истцам не предоставлено право ссылаться на них в обоснование заявленных исковых требований, поскольку они участниками корпорации не являются. Нарушение внутренних корпоративных документов, порядка распоряжения непрофильными активами может свидетельствовать только об оспоримости сделок, а подобные иски вправе заявлять только участники корпорации, к которым истцы не относятся. 

Также судом принято во внимание, что в отношении совершенной сделки АО «ПО «ЭХЗ» имеется корпоративное одобрение (протокол заседания Совета директоров от 29.10.2020 № 309).

Таким образом, суд приходит к выводу, что действия ответчика АО «ПО «ЭХЗ» в отношении распоряжения долей в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» соответствует порядку, установленному внутренними локальными актами. 

Судом также отклоняется довод истцов о заключении спорных сделок в условиях недобросовестной конкуренции.

Организационные и правовые основы защиты конкуренции, требования для хозяйствующих субъектов при их вступлении в гражданско-правовые отношения с другими участниками гражданского оборота определены Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции).

В соответствии с пунктом 7 статьи 4 Закона о защите конкуренции конкуренцией признается соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

При этом под товарным рынком понимается сфера обращения товара (в том числе товара иностранного производства), который не может быть заменен другим товаром, или взаимозаменяемых товаров (далее - определенный товар), в границах которой (в том числе географических) исходя из экономической, технической или иной возможности либо целесообразности приобретатель может приобрести товар, и такая возможность либо целесообразность отсутствует за ее пределами (пункт 4 статьи 3 Закона о защите конкуренции).

Таким образом, исходя из указанных норм права, действия ответчиков ООО «Племзавод «Таежный» и АО «ПО ЭХЗ» в рассматриваемой ситуации не могут квалифицироваться как акт конкуренции, так как доли в уставном капитале ООО «Искра», являющиеся объектом купли-продажи, не является товаром, обращающимся на том или ином товарном рынке.

При этом Законом о защите конкуренции введены конкретные ограничения и запреты для хозяйствующих субъектов: для лиц, занимающих доминирующее положение на рынке, введены ограничения, предусмотренные статьей 10; для лиц вне зависимости от того, занимают они доминирующее положение или нет, установлены запреты на ограничивающие конкуренцию соглашения или согласованные действия (статья 11) и на недобросовестную конкуренцию (статьи 14.1 - 14.8).

Доказательств нарушения действиями ответчиков указанных запретов истцами в материалы дела не представлено.

Для квалификации действий хозяйствующего субъекта в качестве акта недобросовестной конкуренции, должна быть доказана совокупность условий, определяемых положениями пункта 9 статьи 4 Закона о защите конкуренции: 1) действия направлены на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности; 2) действия противоречат законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости; 3) действия причинили или могут причинить убытки другим хозяйствующим субъектам - конкурентам либо нанесли или могут нанести вред их деловой репутации.

Доказательств наличия совокупности условий, необходимых для квалификации действий ответчиков в качестве акта недобросовестной конкуренции истцами в материалы дела также не представлено.

Помимо требований о применении последствий недействительности двух ничтожных сделок истцами заявлено требование о возложении на ответчика АО «ПО ЭХЗ» обязанности провести аукцион на понижение в электронной форме на право заключения договора купли-продажи доли АО «ПО ЭХЗ» в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999% и заключить договор в порядке и на условиях, предусмотренных извещением о проведении аукциона от 12.08.2020.

Как было указано выше, исходя их правил, установленных статьями 1, 421, 447, 448 ГК РФ определение порядка реализации принадлежащего АО «ПО ЭХЗ» имущества является исключительным правом АО «ПО ЭХЗ», какие-либо обязательства по отношению к истцам по заключению договора купли-продажи доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» у АО «ПО ЭХЗ» отсутствуют. Обязанность АО «ПО ЭХЗ» по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999% путем проведения торгов законом не установлена.

Таким образом, истцы не вправе требовать проведения аукциона, а также заключения договора исключительно по результатам торгов, тем более, в порядке и на условиях, предусмотренных извещением о проведении аукциона от 12.08.2020, отказ от проведения которого произведен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Учитывая вышеизложенное, при недоказанности значимых для дела обстоятельств, связанных с недействительностью сделок и наличием у истцов права на иск, а также с обязанностью ответчика по проведению торгов, правовые основания для удовлетворения заявленных истцами требований у суда отсутствуют.

При этом судом учтены и оценены иные заявленные истцами доводы, которые отклоняются ввиду их необоснованности. Заявленные истцами доводы в оставшейся части либо не входят в предмет доказывания по настоящему делу, либо не подтверждают факт злоупотребления правами со стороны ответчиков, поскольку носят предположительный характер, документально не подтверждены или основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и условий заключенных сделок.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения дела, расходы истцов по оплате государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с настоящим иском относятся на них.

При подаче исковых заявлений ООО «Менеджмент актив» одновременно направлено два аналогичных заявления о принятии обеспечительных мер. 

Ввиду фактического объединения дел № А33-32358/2020 и № А33-32359/2020 в одно производство и рассмотрения заявлений в одном деле, сумма излишне уплаченной истцом государственной пошлины в размере 3 000 руб., уплаченной по платежному поручению от 03.11.2020 № 97 подлежит возврату ООО «Менеджмент актив»  из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

ООО «Геометрия света» при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. При этом, учитывая, что истцом заявлены требования в отношении недействительности двух самостоятельных сделок, а также требование о возложении обязанности провести торги, государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом всех заявленных требований составляет 18 000 руб.

Таким образом, 6 000 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с ООО «Геометрия света» в доход федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа – ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ГЕОМЕТРИЯ СВЕТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 03.11.2020 № 97.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГЕОМЕТРИЯ СВЕТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 20.11.2020 года.

Судья

Ю.И. Качур