П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Москва

01.03.2023

                      Дело № А40-33927/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ю.В. Архиповой,

судей: Ж.П. Борсовой, Н.Н. Колмаковой

при участии в заседании: 

от истца по первоначальному иску общества с ограниченной              ответственностью «Держава» - не явился, извещен

от ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной  ответственностью «Каркаде» - ФИО1 по доверенности от 05.12.2022,

от ответчика по встречному иску индивидуального предпринимателя              ФИО2 – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Держава»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2022 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 года

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Держава»

к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде», 

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Каркаде»

обществу с ограниченной ответственностью «Держава» и 

индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения,

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи Ю.В. Архиповой,

судей: Ж.П. Борсовой, Н.Н. Колмаковой, 

при участии в заседании:

от истца по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Держава» - не явился, извещен,

от ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» - ФИО1 по доверенности от 05.12.2022,

от ответчика по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2 - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Держава»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2022 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 года

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Держава»

к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде», 

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Каркаде»

обществу с ограниченной ответственностью «Держава» и 

индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Держава» (далее – ООО «Держава») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ООО «Каркаде») о взыскании неосновательного обогащения 1 153 109,37 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ), возникшего в результате исполнения договоров лизинга № 11364/2019 от 19.09.2019 и № 11365/2019 от 19.09.2019.

Судом принято встречное исковое заявление ООО «Каркаде» к ООО «Держава», индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 98 380,01 рублей, неустойки, начисленной на сумму 2 644 327,80 рублей по договору лизинга № 11365/2019 за период с 24.03.2022 по дату вынесения решения, исходя из расчета 11 899,48 рублей в день, неустойки начисленной на сумму 2 644 327,8 рублей по договору лизинга № 11365/2019 за период с даты вынесения решения по дату фактического исполнения требования о возврате суммы неосновательного обогащения в размере 98 380,01 рублей, исходя из расчета 11 899,48 рублей в день.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2022 года по делу № А40-33927/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 года, с ООО «КАРКАДЕ» в пользу ООО «ДЕРЖАВА» взыскано неосновательное обогащение в размере 326 177,99 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 038,37 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 939,04 рублей. В остальной части исковых требований отказано. Возвращена ООО «ДЕРЖАВА» из федерального бюджета государственная пошлина в размере 4 329,00 рублей. Взысканы солидарно с ООО «ДЕРЖАВА» и ИП ФИО2 в пользу ООО «КАРКАДЕ» убытки в размере 98 380,01 рублей, неустойка в размере 95 195,84 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 807,00 рублей. ООО «КАРКАДЕ» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 3 864,00 рублей. 

В результате проведенного взаимозачета требований с ООО «КАРКАДЕ» в пользу ООО «ДЕРЖАВА» взысканы денежные средства в размере 135 640,51 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 939,04 рублей Возвращена ООО «ДЕРЖАВА» из федерального бюджета государственная пошлина в размере 4 329,00 рублей.  Взысканы солидарно с ООО «ДЕРЖАВА» и ИП ФИО2 в пользу ООО «КАРКАДЕ» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 807,00 рублей. Возвращена ООО «КАРКАДЕ» из федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 864,00 рублей.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) представлен в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов. 

Истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску), ответчик по встречному иску, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лица.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Держава» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №11364/2019 от 19.09.2019 и №11365/2019 от 19.09.2019, в соответствии с условиями которых ООО «Каркаде» на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязалось приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем имущество, которое ООО «Каркаде» предоставило ООО «Держава» за плату, во временное владение и пользование. В соответствии с пунктом 3.2 договора лизинга лизингополучатель обязан своевременно перечислять на расчетный счет лизингодателя лизинговые платежи в размере и в сроки, определенные в графике лизинговых платежей. Согласно актам приема-передачи имущества ООО «Каркаде» передало ООО «Держава» имущество по договорам лизинга №11364/2019 от 19.09.2019 и №11365/2019 от 19.09.2019 согласно спецификациям, представленным в материалы дела. В связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодателем было направлено уведомление о расторжении договора лизинга, в связи с нарушением условий договора лизинга по оплате, таким образом, договоры лизинга были расторгнуты, предметы лизинга изъяты. В обосновании первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску указывает, что у ответчика по первоначальному иску возникло неосновательное обогащение в размере 848 773,98 рублей по договору №11364/2018 и в размере 304 335,39 рублей по договору №11365/2018. По доводам ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) по договору №11365/2019 от 19.09.2019 сальдо складывается в пользу лизингодателя в размере 98 380,01 рублей, что послужило основанием для обращения в суд со встречным исковым заявлением, а по договору №11364/2019 от 19.09.2019 сальдо складывается в пользу лизингополучателя, однако в иной сумме, что заявлено истцом по первоначальному иску, а именно в размере 326 177,99 рублей. Также из материалов дела следует, что 19.09.2019 между ООО «Каркаде» и ИП «ФИО2 был заключен договор поручительства №11365/2019. В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства №11365/2019 поручитель обязуется перед кредитором отвечать солидарно за исполнение ООО «Держава», всех его обязательств перед кредитором по договору лизинга №11365/2019 от 19.09.2019.

В кассационной жалобе заявитель перечисляет обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, и указывает, в частности, следующее. Истец указал, что ответчиком ООО «Каркаде» предоставлены суду расчеты сальдо взаимных представлений по договорам лизинга № 11364/2019 и № 11365/2019, в которых допущена грубая ошибка при определении завершающих расчетов, которая, в свою очередь, привела к завышению требований лизингодателя к лизингополучателю, и как следствие, неосновательному обогащению лизингодателя. Судами первой и апелляционной инстанций завершающие расчеты по договорам лизинга № 11364/2019 и № 11365/2019 должным образом не проверены, с расчетами истца по первоначальному иску не соотнесены. Заявитель считает, что расчет сальдо произведен неверно, так как при расчете сальдо взаимных представлений долг по лизинговым платежам участвует в расчете сальдо. Заявитель считает, что неправомерно учитывать задолженность по лизинговым платежам.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статей 15, 323, 361, 363, 401, 421, 450.1, 453, 614, 622, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в том числе статей 13, 15, 17, разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в том числе пунктах 3.2, 3.3, в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в том числе пункте 26, установив, что расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, установив также, что в соответствии с пунктом 5.9 общих условий договора лизинга в случае досрочного расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным положениями пункта 5.2 и его подпунктов общих условий и изъятия предмета лизинга, стороны определяют взаимное предоставление сторон (сальдо взаимных обязательств), применяется иная формула: Сальдо= (Ф+ПФ+У+Пр)-(Ппол-А+СР), что в указанных выше условиях договора стороны определили порядок возмещения убытков и расходов в связи с расторжением договора лизинга и изъятием предмета лизинга, проверив расчет истца по первоначальному иску и расчет ответчика по первоначальному иску, отклонив указанные расчеты, соотнес взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (произвел расчет сальдо встречных обязательств): по договору №11364/2019 от 19.09.2019 финансовый результат сделки составляет убыток для лизингополучателя в размере 326 177,99 рублей, по договору №11365/2019 от 19.09.2019 финансовый результат сделки составляет убыток для лизингодателя в размере 98 380,01 рублей, произвел перерасчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, установил, что проценты подлежат начислению с 15.03.2022 по 31.03.2022 (с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»), признал верным расчет истца по встречному иску, установив, что оснований для применения статьи 333 ГК РФ не имеется, что требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в размере 95 195,84 рублей за период с 24.03.2022 по 31.03.2022, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о частичном удовлетворении первоначальных исковых требований, и полном удовлетворении встречных исковых требований.

Довод кассационной жалобы о том, что расчет сальдо произведен неверно, так как при расчете сальдо взаимных представлений долг по лизинговым платежам не должен участвовать в расчете сальдо, оспорен ответчиком по первоначальному иску (истцом по встречному иску), который указал, что расчет сальдо суда первой инстанции  верен. Согласно пункту 5.9 Общих условий договора лизинга в расчете сальдо должны быть учтены иные санкции, представляющие собой общую сумму непогашенной задолженности лизингополучателя, включая задолженность по лизинговым платежам. При этом в расчете учтена задолженность только до момента расторжения договора, эта задолженность не включает будущих платежей. Будущие платежи в расчет сальдо не включались.

Согласно пункту 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным. 

Расчет сальдо по согласованной сторонами формуле, не содержит суммы будущих лизинговых платежей, причитающихся лизингодателю с момента расторжения и до окончания действия договора, а напротив включает только задолженность по лизинговым платежам, начисленным до момента расторжения договора. С учетом изложенного пункт 26 Обзора не подлежит применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку в согласованной сторонами формуле расчета сальдо не участвуют будущие лизинговые платежи.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308 установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 года по делу № А40-33927/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

 

Ю.В. Архипова

 

Судьи

 

Ж.П. Борсова

 

Н.Н. Колмакова