ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.09.2022

 

Дело № А40-14691/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена    20.09.2022 

Полный текст постановления изготовлен  27.09.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Тарасова Н.Н., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Солорент»- ФИО1, доверенность от 03.05.2022,

от конкурсного управляющего – ФИО2, доверенность от 19.04.2022,

рассмотрев 20.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО«Солорент»на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2022,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022по заявлению о признании недействительными платежей в пользу ООО«Солорент» в размере 398 654 255 руб. 02 коп.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Верол»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2018 ООО «Верол» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО«Аккорд» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 77 645 161 руб. 12 коп.

В Арбитражный суд города Москвы 12.08.2021 поступило заявлениеконкурсного управляющего о признании недействительной  сделкой платежи в пользу ООО «Солорент»  на общую сумму 398 654  255 руб. 02 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 заявления объединены в  одно производство  для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022, в удовлетворении требований ООО«Аккорд» отказано,  признаны недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу ООО «Солорент» на общую сумму 398 654 255 руб. 02 коп., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Солорент»  в пользу должника в размере 398 654 255 руб. 02 коп.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору в части, ООО «Солорент» (далее - также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить  в части признания сделок недействительными, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

К участию в судебном заседании не допущен представитель ООО «Персей-Канц», поскольку не подтвердил статус общества как лица, участвующего в деле.

Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителя кассационной жалобы и конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установили суды,  должником (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды нежилого помещения №1 от 15.05.2009. В последующем права собственности на нежилое помещение перешли к  ООО«Аккорд».

В период с 10.02.2017 по 19.10.2018 со счета должника  в пользу ответчика совершены платежи в общей сумме 398 654 255 руб. 02 коп. с назначением платежа оплата по договору аренды.

Отказывая в удовлетворении  требований о включении в реестр и признавая осуществленные платежи недействительными, суды в настоящем случае исходили из наличия аффилированности между сторонами и отсутствия доказательств реальной хозяйственной деятельности сторон по договору аренды, признанному судом мнимой сделкой.

Так, суды приняли во внимание, что по договору стороны подписывали формальные документы, не свидетельствующие о реальном исполнении сторонами условий договора, стоимость арендной платы на протяжении девяти лет менялась неоднородно, увеличиваясь и уменьшаясь в отсутствие какого-либо реального экономического обоснования, должник допускал нарушения  условий оплаты арендных платежей, однако, ответчиком договора не расторгался, несмотря на продажу объекта недвижимости ООО «Аккорд», должник продолжал перечислять  денежные средства в адрес ответчика до 19.10.2018.

 Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами установлено, что в условиях неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами денежные средства со счета должника перечислялись ответчику в отсутствие правовых оснований, с целью вывода денежных средств и, соответственно,  причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если 5 другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований исходя из того, что в результате совершения спорных платежей причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с уменьшением конкурсной массы общества, которое привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем  и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу № А40-14691/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.Н. Короткова 

СудьиН.Н. Тарасов

Ю.Е. Холодкова