АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-7275/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  23 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 мая 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи			    Шуйской С.И.,

судей							            Демидовой Е.Ю.,

								            Сириной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ташкиновой О.А., рассмотрел кассационную жалобу временного управляющего акционерным обществом «Сибстроймашавтоматизация» Гройсман Марины Владимировны на определение от 22.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) об утверждении мирового соглашения  по делу                         № А45-7275/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Цитадель» (630015, Новосибирская обл.,                                  г. Новосибирск, ул. Комбинатская, д. 10, ИНН 5401157752,                                     ОГРН 1025400514369) к акционерному обществу «Сибстроймашавтоматизация» (630015, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Комбинатская, д. 10, ИНН 5401100851, ОГРН 1025400515634) о взыскании задолженности и неустойки по договорам аренды.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шашкова В.В.) в заседании участвовали представители: 

от общества с ограниченной ответственностью «Компания Цитадель» (истца) – Максимова В.В. по доверенности от 15.05.2019;

от временного управляющего акционерным обществом «Сибстроймашавтоматизация» (ответчика) Гройсман Марины Владимировны – Тростонецкая В.В. по доверенности от 18.05.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «ТЕХТРАНССИБ» (кредитора) – Неволин Д.О. по доверенности от 04.02.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Цитадель» (далее – ООО «Компания Цитадель») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сибстроймашавтоматизация» (далее – АО «Сибстроймашавтоматизация») о взыскании 7 079 560 руб. задолженности по арендным платежам, образовавшейся по состоянию на 30.09.2017, а также   607 204 руб. 17 коп. неустойки за просрочку платежей.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам аренды.

До принятия решения по существу стороны заключили мировое соглашение от 03.05.2018 о нижеследующем:

«ООО «Компания Цитадель» – истец, в лице директора Капустина Петра Ивановича, действующего на основании Устава и                                                         АО «Сибстроймашавтоматизация» – ответчик, в лице Генерального директора Долгушина Сергея Геннадьевича, действующего на основании Устава, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с целью устранения по обоюдному согласию спора, возникшего в связи с неполным исполнением Ответчиком своих обязательств по оплате, явившегося причиной предъявления иска.

2. Стороны договорились о том, что по настоящему мировому соглашению Ответчик оплачивает Истцу задолженность перед Истцом по арендной плате в сумме 7 079 560 (Семь миллионов семьдесят девять тысяч пятьсот шестьдесят) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18% в следующем порядке: по 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек ежемесячно до 30 числа в срок с июня 2018 года по декабрь 2019 года, 79 560 (семьдесят девять тысяч пятьсот шестьдесят) рублей 00 копеек в срок до 20 января 2019 года.

3. Стороны договорились о неначислении процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 607 204,17 (Шестьсот семь тысяч двести четыре рубля 17 копеек), в т.ч. НДС 18% за неуплату Арендатором платежей в сроки, установленные договором, предъявленных истцом по исковому заявлению.

4. 50 (пятьдесят) % от суммы государственной пошлины –                                    30 717,00 (тридцать тысяч семьсот семнадцать рублей 00 копеек) подлежат уплате Ответчиком в бюджет Российской Федерации.

5. В случае неисполнения Ответчиком взятых на себя по настоящему мировому соглашению обязательств, Истец вправе обратиться в Суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа для взыскания невыплаченной денежной суммы.

6. Истец после исполнения Ответчиком взятых на себя по настоящему Мировому соглашению обязательств в полном объеме не будет иметь к Ответчику претензий финансового или иного характера, предъявленных в исковом заявлении.

Определением от 22.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области  данное мировое соглашение утверждено. Производство по делу прекращено.

На основании заявления ООО «Компания Цитадель» судом 25.07.2018 взыскателю выдан исполнительный лист сери ФС № 029680729. 

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХТРАНССИБ» (далее – ООО «ТЕХТРАНССИБ») обратилось 15.10.2018 в Арбитражный суд Новосибирской области  с заявлением о признании                                                      АО «Сибстроймашавтоматизация» несостоятельным (банкротом).

Определением от 04.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37885/2018 в отношении                                                      АО «Сибстроймашавтоматизация» введена процедура банкротства –наблюдение, временным управляющим утверждена Гройсман Марина Владимировна.

Определением от 07.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области  по делу № А45-37885/2018 принято к производству заявление                  ООО «Компания Цитадель» о включении его в реестр требований кредиторов АО «Сибстроймашавтоматизация» в размере                               6 926 334 руб. 86 коп. 

Временный управляющий АО «Сибстроймашавтоматизация»                      Гройсман М.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение об утверждении мирового соглашения.

Заявитель полагает, что посредством заключения мирового соглашения может иметь место искусственно (формально) созданная между истцом и ответчиком задолженность с целью установления контроля в процедурах банкротства, на что указывают следующие факты: между истцом и ответчиком имеется опосредованная заинтересованность, так как оба общества согласно Единому государственному реестру юридических лиц зарегистрированы по одному юридическому адресу, а учредитель                        ООО «Компания Цитадель» Петровский Н.М. ранее являлся генеральным директором АО «Сибстроймашавтоматизация»; длительное отсутствие со стороны истца (арендодателя) претензий к ответчику (арендатору), вплоть до банкротства последнего; договоры аренды, на основании которых возникла задолженность, длительное время не расторгались истцом, наращивающим долг; большая часть переданных ответчику в аренду транспортных средств ранее принадлежала АО «Сибстроймашавтоматизация» и была отчуждена должником в предверии банкротства (за период с 04.02.2016 по настоящее время), после чего перерегистрирована на ООО «Компания Цитадель» и взята ответчиком в аренду у истца.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Компания Цитадель» просит оставить без изменения оспариваемый судебный акт ввиду несостоятельности содержащихся в жалобе аргументов.

В судебном заседании представитель временного управляющего                     АО «Сибстроймашавтоматизация»  Гройсман М.В. и представитель кредитора ООО «ТЕХТРАНССИБ» поддержали позицию, изложенную в кассационной жалобе, просили отменить определение, дело направить на новое рассмотрение, а представитель ООО «Компания Цитадель» возражал против удовлетворения жалобы.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции находит подлежащим его отмене по следующим основаниям. 

В силу статей 138 и 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление Пленума № 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи                                141 АПК РФ), в том числе проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям статьи 140 АПК РФ, а также из того, что условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

На основании пунктов 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов суды должны учитывать, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из приведенных норм права и разъяснений следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

В кассационной жалобе Гройсман М.В. ссылается на то, что мировое соглашение содержит признаки заинтересованности, а предъявленная к взысканию задолженность создана искусственно для установления истцом контроля над ответчиком в процедуре банкротства, мировое соглашение нарушает права АО «Сибстроймашавтоматизация» и его кредиторов. При этом заявитель указывает конкретные факты, свидетельствующие, по его мнению, об этих обстоятельствах.

Принимая во внимание принципы правовой определенности и стабильности судебного акта (являющиеся проявлением права на судебную защиту), учитывая необходимость обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц, суд при проверке доводов заявителя оценивает не только то, имеются ли достаточные основания полагать, что обжалуемый акт влияет на его права и законные интересы, но и имеются ли у него серьезные аргументы относительно принятия такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

По объективным причинам, связанным с тем, что конкурирующие кредиторы и арбитражный управляющий не являлись участниками правоотношений по спору, рассмотренному в общеисковом порядке, они ограничены в возможности предоставления достаточных доказательств, подтверждающих свои доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и кредитором в данном деле.

Бремя опровержения этих сомнений лежит на кредиторе. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Следовательно, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Предъявление к конкурирующим кредиторам и арбитражному управляющему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов.

С учетом того, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения указанные временным управляющим обстоятельства, которые могут иметь существенное значение для правильного рассмотрения спора, в том числе о возможности утверждения мирового соглашения, не исследовал и не оценивал по объективным причинам, а оценка доказательств и установление обстоятельств спора не относится к компетенции суда кассационной инстанции, рассматривавшего дело по правилам кассационного судопроизводства, определение об утверждении мирового соглашения в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует проверить по существу доводы временного управляющего                                                                   АО «Сибстроймашавтоматизация» о заключении мирового соглашение в нарушение действующих норм, с целью причинения вреда должнику и кредиторам общества, соответствие мирового соглашения названным выше положениям закона, исходя из установленных фактических обстоятельств разрешить вопрос о возможности утверждения представленного по настоящему делу мирового соглашения.  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области об утверждении мирового соглашения по делу № А45-7275/2018 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					С.И. Шуйская

Судьи									        Е.Ю. Демидова

										        В.В. Сирина