именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-211955/20-53-1582

г. Москва

26 марта 2021 г.

Резолютивная часть объявлена 23 марта 2021 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОСТАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛЫХ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ» (115419, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ОРДЖОНИКИДЗЕ, ДОМ 11, СТРОЕНИЕ 11, ОФИС 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2017, ИНН: 

<

***>)

к ответчику 

открытому акционерному обществу «ЭЛЕКТРОСТАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» (144000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2002, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными соглашений от 01.11.2017 № 01-25/123, № 01-25/122 и применении последствий их недействительности в виде взыскания 3 734 484 руб. 18 коп.

третье лицо: 

общество с ограниченной ответственностью ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СИМЕНС ФИНАНС» (690090, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2011, ИНН: 

<

***>)

в заседании приняли участие представители:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО2 (дов-ть от 25.03.2019)

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «ЭЗТМ» с иском к ответчику ОАО «ЭЗТМ» о признании недействительными соглашений от 01.11.2017 № 01-25/123, № 01-25/122 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договорам лизинга, применении последствий их недействительности в виде взыскания 3 734 484 руб. 18 коп. лизинговых платежей, оплаченных истцом лизингодателю до заключения соглашений.

Плата за передачу прав и обязанностей соглашениями не определена, предметы лизинга переданы ответчику в отсутствие встречного предоставления – компенсации уплаченных истцом лизинговых платежей, безвозмездный характер сделки законом не предусмотрен.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, в котором указывает на отсутствие у истца права на иск, т.к. его права и законные интересы ответчиком не нарушены, отсутствие доказательств уплаты истцом взыскиваемой суммы. Ответчик ссылается в отзыве на п. 2 ст. 10, п. 5 ст. 166 ГК РФ, а также заявляет о пропуске срока исковой давности.

От третьего лица поступили письменные пояснения, в которых третье лицо просит в иске отказать, указывает на несостоятельность довода истца о безвозмездном характере соглашений, т.к. помимо двух спорных, стороны также заключили соглашения об условиях передачи прав и обязанностей по договорам лизинга, в которых согласовали условия перенайма и взаимных расчетов. Истец не подтвердил размер заявленных требований, фактические исполнение по договорам лизинга составило 1 058 712 руб. и 35 394,78 руб., стороны не имели намерений совершить притворную сделку, истцом пропущен срок исковой давности.

От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-211583/20-155-532 о взыскании лизинговых платежей, уплаченных до даты передачи прав и обязанностей по договору лизинга.

Протокольным определением от 23.03.2021 суд отказал в удовлетворении ходатайства, т.к. решение по настоящему делу может быть принято до разрешения спора по другому делу.

Дело рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Между истцом (лизингополучатель) и третьим лицом (лизингодатель) были заключены договоры лизинга от 16.09.2016 № 47009-ФЛ/МС-16, от 16.09.2016 № 47319-ФЛ/МС-16, во исполнение которых лизингодатель приобрел в собственность и передал лизингополучателю предметы лизинга: котлы с автоматикой безопасности, газорегуляторные пункты. 

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении к договору.

Сумма платежей составляет соответственно 7 765 111,01 руб. и 275 133,33 руб.

В дальнейшем, истец (прежний лизингополучатель), ответчик (новый лизингополучатель) и лизингодатель заключили соглашения от 01.11.2017 об условиях передачи прав и обязанностей по договорам лизинга, в соответствии с которыми прежний лизингополучатель передает свои права и обязанности по договору лизинга (п. 1.1), лизингодатель выражает согласие на передачу прав и обязанностей в пользу нового лизингополучателя в том объема и на тех условиях, которые существуют к моменту передачи (п. 1.2, 1.3).

Прежний лизингополучатель заявляет, что совершая сделку перенайма, он не находится под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения или стечения тяжелых обстоятельств, осознает все последствия, вытекающие из заключения и исполнения соглашения, связанные с ним финансовые риски (п. 2.2.1, 2.2.2).

К моменту заключения соглашения прежний и новый лизингополучатели пришли к взаимному согласию обо всех условиях передачи предмета лизинга и условиях взаиморасчетов между ними за передаваемые права и обязанности по договору лизинга, о чем подписали соответствующие соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга (п. 2.3).

Также истец и ответчик заключили соглашения от 01.11.2017 № 01-25/123, № 01-25/122 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договорам лизинга, согласно которым прежний лизингополучатель с согласия лизингодателя передает права и обязанности по договорам лизинга, обязуется передать предметы лизинга и документацию до 30 ноября 2017 г., а также передает обязанность по уплате лизинговых платежей в сумме соответственно 4 171 421,94 руб. и 134 338,22 руб., а также выкупной цены.

Предметы лизинга переданы новому лизингополучателю по актам от 30.11.2017.

В настоящее время срок лизинга истек, обязательства по договорам лизинга исполнены ответчиком в полном объеме, право собственности на предметы лизинга перешло к ответчику.

Истец ссылается на ст. 388, 572, 575 ГК РФ, указывает на притворность сделок и просит признать соглашения от 01.11.2017 № 01-25/123, № 01-25/122 недействительными сделками в силу их ничтожности, а также взыскать сумму, соответствующую сумме уплаченных им лизинговых платежей.

Суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Основания недействительности сделки приведены в пар. 2 гл. 9 ГК РФ. 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Истец указывает на безвозмездность сделки в качестве основания ее притворности, совершенной сторонами с целью скрыть сделку дарения.

В отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается (ч. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным или незаключенным. Цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из представленных суду доказательств не усматривается намерение истца одарить ответчика, и намерение ответчика принять дар.

Соглашение о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договорам лизинга предусматривает одновременную передачу всех прав и обязанностей по договору и потому представляет собою сделку по передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ).

В силу установленной п. 3 ст. 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной. При этом встречность предоставления нового лизингополучателя состоит в том числе в освобождении прежнего лизингополучателя от бремени по внесению лизинговых платежей, а также необходимости содержания предмета лизинга, если у него отпала необходимость в его владении и пользовании и дальнейшем приобретении в собственность.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ).

Обусловленность принятия решения о заключении того или иного договора, оценка условий осуществления своей экономической деятельности и риска наступления, неблагоприятных последствий вследствие таких условий, полностью возложены на каждую сторону участвующую в сделке. Предпринимательская деятельность - это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (ст.2 ГК РФ).

Кроме того, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Заключая соглашения, истец осознавал все последствия, вытекающие из заключения и исполнения соглашений, и связанные с ними финансовые риски. Предметы лизинга переданы ответчику. Таким образом, сделки исполнены на согласованных условиях, в результате исполнения стороны получили ожидаемый ими результат.

Истец на протяжении длительного времени в период действия договоров лизинга не заявлял о недействительности сделок, что давало основание ответчику и третьему лицу полагаться на их действительность.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности суд оставляет без удовлетворения.

Заявления ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности суд отклоняет. 

Истец просит признать недействительными ничтожные сделки, срок исковой давности по данному требованию составляет три года и истекает 2 ноября 2020 г.

Истец обратился в суд 2 ноября 2020 г., в пределах срока исковой давности.  

Государственная пошлина согласно ст. 110 АПК РФ относится на истца. 

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска общества ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОСТАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛЫХ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ» к ответчику открытому акционерному обществу «ЭЛЕКТРОСТАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» о признании недействительными соглашений от 01.11.2017 № 01-25/123, № 01-25/122 и применении последствий их недействительности в виде взыскания 3 734 484 руб. 18 коп. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОСТАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛЫХ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ» в доход федерального бюджета 41 672 (сорок одну тысячу шестьсот семьдесят два) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.