АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-19874/2022

г. Калуга

13 ноября 2023 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей 

 

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1 

 

от ответчика:

ФИО2 

 

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Дон»

 

общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Ангстрем»

 

ФИО3

 

нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

 

ФИО1 (паспорт);

 

представитель ФИО8 (дов. от 29.12.2022);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А14-19874/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец, заявитель жалобы) обратился в Советский районный суд города Воронежа с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дон» (далее - ООО «Дон»), заключенного 05.06.2018 между ФИО1 и ФИО2, недействительным в силу его ничтожности, применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО «Дон» в размере 0,01 по состоянию на 05.06.2018, а также о взыскании 300 000 руб. неустойки.

В ходе рассмотрения дела Советским районным судом г. Воронежа ФИО1 указал на дополнительные основания для признания договора купли-продажи доли недействительным, а именно на нарушение преимущественного права покупки доли, совершение оферты о продаже доли и заключение договора купли-продажи в один день, а также на оплату доли по договору после его заключения, а также на то обстоятельство, что полученные 07.06.2018 на банковский счет денежные средства в действительности являлись прибылью, подлежащей выплате по итогам 2017 года.

Определением Советского районного суда г. Воронежа от 13.10.2022 дело № 2-3616/2022 (ранее № 2-2451/2021) по иску ФИО1 передано на рассмотрение Арбитражного суда Воронежской области.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Дон», общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Ангстрем», ФИО3, нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО4.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обосновании доводов жалобы заявитель указывает на неверное исчисление срока исковой давности и оценку фактических обстоятельств дела.

В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, что по состоянию на 05.06.2018 участниками ООО «Дон» являлись: ООО ПК «Ангстрем» (доля в размере 98% уставного капитала), ФИО1 (доля в размере 0,01 (в десятичных дробях) уставного капитала) и ФИО9 (доля в размере 1% уставного капитала).

05.06.2018 между ФИО1, являющимся участником ООО «Дон» (продавец), и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон», по условиям которого (раздел 1) продавец передает в собственность, а покупатель принимает в собственность долю в уставном капитале ООО «Дон», равную 0,01 (в виде десятичной дроби, ноль целых одна сотая). Номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «Дон» согласно выписке из ЕГРЮЛ составляет 300 000 руб.

В пункте 2.1 договора стороны отразили, что номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО «Дон» составляет 300 000 руб. Цена продаваемой доли в уставном капитале ООО «Дон» определена по соглашению сторон в размере 300 000 руб.

В пункте 2.3 договора закреплено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Как указано в п. п. 3.2.7 - 3.2.8, 3.2.10 договора, покупатель подтвердил, что обстоятельств, препятствующих приобретению доли в уставном капитале, не имеется. Согласие ФИО10 - супруги покупателя, удостоверенное нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО4 24.05.2018, зарегистрированное в реестре за № 36/118-н/36-2018-8-800, на приобретение доли в уставном капитале ООО «Дон» согласно ст. 35 СК РФ получено. Настоящий договор совершен с соблюдением права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 3.2.14 договора сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана другой стороне по ее требованию уплатить неустойку в размере 300 000 руб.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон» от 05.06.2018 удостоверен нотариально.

Обращаясь в суд с настоящим иском ФИО1, ссылаясь на положения п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указал, что оспариваемая сделка по отчуждению доли является недействительной (ничтожной), поскольку была совершена им под влиянием обмана со стороны третьих лиц относительно личности покупателя по договору. По утверждению истца, его убедили в том, что покупателем его доли является ФИО11 - мажоритарный участник общества ООО ПК «Ангстрем», которое, в свою очередь, является мажоритарным участником ООО «Дон».

ФИО1 полагает, что сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки доли, поскольку он не давал своего согласия и не отказывался от приобретения доли в уставном капитале ООО «Дон», отчуждаемой другим участником общества ФИО9 

Также истец указал на заключение договора купли-продажи в день нотариального удостоверения оферты и отсутствие оплаты по договору.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Положения статей 153, 420 ГК РФ о сделках указывают на волевой характер действий ее участников.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

При этом сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (статья 168 ГК РФ), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности, при совершении сделки под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 постановления  Пленума ВС РФ № 25, а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, а под влиянием заблуждения в предмет доказывания входит вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно именно для данного участника сделки.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.

Следует отметить, что положения АПК РФ устанавливают принцип распределения бремени доказывания. 

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, сделали вывод, что надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим имущественным правом его действительной воле отсутствуют.

Также суды правильно установили, что с учетом буквального толкования условий договора, его удостоверения в нотариальном порядке, истец не мог не знать о реальных условиях сделки, в том числе о том, кто является покупателем.

В пункте 2.3 договора закреплено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Как указано в п. 3.1.7 договора, продавец подтвердил и гарантировал, что иных обстоятельств, препятствующих отчуждению продавцом принадлежащей ему доли в уставном капитале, не имеется.

Следовательно, стороны согласовали все существенные условия сделки, в том числе в части оплаты договора, и исполнили договор купли-продажи доли до его подписания.

При этом самим истцом в материалы дела представлена налоговая декларация по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ), датированная 29.04.2019, в которой ФИО1 подтвердил получение от ФИО2 300 000 руб.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истец вел переговоры о продаже своей доли иному лицу (не ФИО2) либо у него имелась договоренность о продаже его доли иному лицу, в материалы дела не представлено. Ссылки жалобы об обратном подлежат отклонению как несостоятельные.

Доказательств в подтверждение доводов истца о совершении оспариваемой сделки под влиянием обмана в отношении лица, являющегося покупателем его доли, не представлено.

Также ФИО1 ссылался на то, что сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки доли.

Согласно статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу положений п. 9.4 устава ООО «Дон» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно п. 9.6 устава ООО «Дон» преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день6

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

05.06.2018 ООО «Дон» в лице его генерального директора ФИО2 получена нотариально удостоверенная оферта ФИО1 о продаже третьему лицу, не являющемуся участником общества, принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Дон» в размере 0,01 (в десятичных дробях), номинальной стоимостью 300 000 руб. на следующих условиях: цена продажи 300 000 руб., условия оплаты: до подписания договора.

05.06.2018 были получены нотариально удостоверенные заявления участника ООО «Дон» - ООО ПК «Ангстрем» и самого ООО «Дон» об отказе от использования преимущественного права покупки доли ФИО1

05.06.2018 участник ООО «Дон» ФИО9 заключил с ФИО3 договор купли-продажи своей доли в уставном капитале ООО «Дон».

Оценив указанные обстоятельства суды верно установили соблюдение пункта 6 статьи 21 ФЗ «Об ООО» и пункта 9.6 Устава ООО «Дон» относительно преимущественного права покупки доли в уставном капитале.

В действиях ФИО1 и ФИО9 по продаже их долей фактически не имелось заинтересованности в реализации прав на преимущественную покупку доли каждого их них, а наоборот воля сторон была направлена на отчуждение своих долей, следовательно отсутствие взаимных согласий этих участников на продажу принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Дон» в рассматриваемом случае не свидетельствует о совершении оспариваемой в сделки с нарушением преимущественного права покупки доли.

Кроме того, согласно п. 3.2.15 договора положения статьи 21 ФЗ «Об ООО» были разъяснены нотариусом сторонам сделки, в том числе ФИО1 как продавцу.

Согласно п. 3.2.10 договора указано, что он совершен с соблюдением права преимущественной покупки доли.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи доли содержит подписи от имени продавца и покупателя.

Исходя из приведенных обстоятельств судами обоснованно установлено, что нарушения преимущественного права покупки доли при заключении договора не допущено.

Выводы судов о пропуске срока исковой давности, как оспоримой сделки, не привели к принятию неправильного судебного акта.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи доли содержит подписи от имени продавца и покупателя.

Согласно пояснениям истца, представителя ответчика и третьего лица ФИО3. при заключении оспариваемого договора купли-продажи доли присутствовали, в том числе ФИО1 и ФИО2

При таких обстоятельствах ФИО1, подписывая 05.06.2018 совместно с ФИО2 договор купли-продажи доли, не мог не понимать, что покупателем его доли является именно ФИО2

О наличии заявленных в иске обстоятельств недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон» ФИО1 должен был узнать в день подписания договора 05.06.2018.

Настоящий иск был направлен ФИО1 в Советский районный суд по почте 01.07.2021.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной (ничтожной) по основаниям пункта 2 статьи 179 ГК РФ пропущен, истек 05.06.2021.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того суд кассационной инстанции отмечает, что из условий оспариваемого нотариально удостоверенного договора следует, что оплата доли произведена до подписания договора.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А14-19874/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО5

 

ФИО6

 

ФИО7