152/2023-12937(2) 

 

Пятый арбитражный апелляционный суд 

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690001 www.5aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-15180/2020

г. Владивосток

04 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2023 года.  Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего А.В. Ветошкевич, судей К.П. Засорина, Т.В. Рева, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз»,  

апелляционное производство № 05АП-162/2023 на определение от 15.12.2022 судьи Е.В. Володькиной 

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора  уступки прав требования, заключенного между обществом с ограниченной  ответственностью «Инсайд Корпорейшин» и обществом с ограниченной  ответственностью ТП «Союз»  

по делу № А51-15180/2020 Арбитражного суда Приморского края  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Феникс» о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Инсайд  Корпорейшин»,  

при участии: лица, участвующие в деле, не явились, 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Приморского края от 27.09.2020 принято к  производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее –  ООО «Феникс») о признании общества с ограниченной ответственностью «Инсайд  Корпорейшин» (далее - ООО «Инсайд Корпорейшин», должник) несостоятельным  (банкротом).  

Решением суда от 17.12.2020 ООО «Инсайд Корпорейшин» признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной  процедуре, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.  

Определением суда от 05.08.2021 ФИО2 освобожден от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инсайд Корпорейшин», новым  конкурсным управляющим утвержден ФИО3.  

09.11.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о  признании недействительным договора уступки прав требований от 01.10.2019 № 5,  заключенного между ООО «Инсайд Корпорейшин» и обществом с ограниченной  

ответственностью «Транспортное предприятие «Союз» (далее – ООО «ТП Союз»,  апеллянт) и применении последствий недействительности сделки.  

Определением суда от 15.12.2022 заявление конкурсного управляющего  удовлетворено, оспариваемая сделка – договор уступки прав требований от 01.10.2019   № 5 признан недействительным. В порядке применения последствий недействительности  сделки ООО «Инсайд Корпорейшин» восстановлено право требования к обществу с  ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» (далее – ООО  «Приморские коммунальные системы») в части уплаты процентов, начисленных на сумму  основного долга 7 360 000 руб. за период с 03.02.2015 по 12.07.2019; ООО «ТП Союз»  восстановлено право требования к ООО «Инсайд Корпорейшин» задолженности в размере  236 000 руб.  

Не согласившись с определением суда от 15.12.2022, считая его незаконным и  необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального  права, а потому подлежащим отмене, ООО «ТП Союз» обратилось в суд с апелляционной  жалобой. В обоснование своей позиции апеллянт сослался на то, что поскольку оценка  рыночной стоимости права (требования) уступленного по спорному договору не  проводилась, несоразмерность оплаты ООО «ТП Союз» по договору уступки права  требования от 01.10.2019 № 5 в размере 236 000 руб. не доказана. Кроме того ООО  «Приморские коммунальные системы» с 17.06.2015 по 11.07.2019 находилось в процедуре  банкротства (дело № А51-10560/2015), процедура банкротства прекращена по причине  погашения третьим лицом обязательств ООО «Приморские коммунальные системы»  перед его кредиторами; проценты за период с 03.02.2015 по 12.07.2019 не взыскивались  ни в деле № А51-2730/2015, ни в другом деле, то есть их действительный размер судом не  устанавливался; по процентам частично пропущен срок исковой.  

К судебному заседанию через канцелярию суда от конкурсного управляющего  ООО «Инсайд Корпорейшин» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в  котором указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.  

Представители лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе  по делу о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного  разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на  официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились. Апелляционная  жалоба рассмотрена в их отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ  правильность применения судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое  определение не подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.  

Из материалов дела коллегией установлено, что 01.10.2019 между ООО «Инсайд  Корпорейшин» (кредитор) и ООО «ТП «Союз» (правоприобретатель) заключен договор  уступки права требования № 5, в соответствии с условиями которого кредитор передает  правоприобретателю права требования ООО «Приморские коммунальные системы»  (должник) уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами,  начисленными на сумму основного долга в размере 7 360 000 руб. за период с 03.02.2025  по 12.07.2019.  

Права требования кредитора основного долга в размере 7 360 000 руб.  подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского  края от 03.04.2015 по делу № А51-2732/2015 (пункт 2 договора).  

За уступку требования правоприобретатель уплачивает кредитору денежную  сумму в размере 236 000 руб. (пункт 4 договора).  

Согласно пунктам 5, 6 договора правоприобретатель произвел полный расчет с  кредитором за уступку права требования в момент заключения договора. Требования  переходят к правоприобретателю в момент заключения договора.  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка уступки прав требования  заключена с неравноценным встречным исполнением, с целью причинения вреда  имущественным правам должника и его кредиторов, обратился в арбитражный суд с  настоящим заявлением.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК  РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут  быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве  (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).  

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании  сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве  должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Право конкурсного  управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статье  61.9, пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве.  

В рассматриваемом случае сделка оспорена конкурсным управляющим по пункту  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенная при неравноценном встречном  исполнении.  

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание  подозрительных сделок должника, а пункт 1 указанной статьи Закона предусматривает  возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.  

В частности, положениями указанного пункта предусмотрено, что сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным  судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем  первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение  обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой  сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию,  указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему  необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является  периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности  

гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось  условием оспариваемой сделки.  

Договор от 01.10.2019 заключен в течение одного года до принятия судом  заявления о признании должника банкротом (определение от 27.09.2020), следовательно,  оспариваемая сделка подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в  части периода подозрительности.  

Согласно расчету конкурсного управляющего (т. 1 л. д. 91) величина уступаемого  имущественного права (проценты на сумму 7 360 000 руб. за период с 03.02.2015 по  12.07.2019) составляет 2 798 962, 30 руб. Встречные обязательства ООО «ТП Союз» за  уступаемые права (требования) составляют 236 000 руб.  

Указанное обстоятельство обосновывает позицию конкурсного управляющего о  неравноценном встречном исполнении обязательств.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно счел доказанной  совокупность условий, необходимых для признания недействительным оспариваемого  договора по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При этом коллегия исходит из разъяснений, изложенных в пункте 9  Постановления № 63, согласно которым если подозрительная сделка была совершена в  течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных  обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

Принимая во внимание положения статьи 9 АПК РФ, которой установлено  осуществление судопроизводства в арбитражном суде на основе состязательности,  заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем  представления доказательств, состязательность предполагает возложение бремени  доказывания на сами стороны и снятие, по общему правилу, с арбитражного суда  обязанности по сбору доказательств, учитывая обстоятельства дела. Гарантируя каждому  лицу, участвующему в деле, право представлять арбитражному суду доказательства часть  2 статьи 9 АПК РФ одновременно возлагает на названных лиц риск наступления  последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

Поставив под сомнение доводы конкурсного управляющего о неравноценности  сделки, ООО «ТП Союз» контррасчет размера уступленного права требования, с учетом  доводов о частичном пропуске срока исковой давности и нахождения ООО «Приморские  коммунальные системы» в процедуре банкротства, не представило, ходатайство о  назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступленного  права требования не заявило.  

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из  сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности  возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в  пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить  его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены  законом.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед  должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в  соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.  

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Приморского края от  06.07.2021 по делу № А51-979/20 установлен факт оплаты ООО «ТП «Союз» по договору  уступки права требования от 01.10.2019 № 5 на сумму 236 000 руб.  

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  

доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.  

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки -  договора уступки права требования от 01.10.2019 № 5, подлежало восстановлению право  требования должника к ООО «Приморские коммунальные системы» в части уплаты  процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга  в размере 7 360 000 руб. за период с 03.02.2015 по 12.07.2019, а также право требования  ООО «ТП «Союз» к ООО «Инсайд Корпорейшин» в размере 236 000 руб.  

Приведенный в апелляционной жалобе довод о недоказанности конкурсным  управляющим несоразмерности оплаты по договору судебной коллегией отклоняется, так  как установленная договором от 01.10.2019 цена в размере 236 000 руб. за право  требования в размере 2 798 962, 30 руб., составила 8,43 %, что является для коммерческой  организации, у которой имеется единственная цель - извлечение прибыли, экономически  не выгодным. Доказательств обратного апеллянтом не представлено.  

Ссылка апеллянта на частичное истечение исковой давности несостоятельна, так  как истечение срока исковой давности носит заявительный характер и начисленные  проценты по своей природе являются мораторными процентами (пункт 2.1 статьи 126  Закона о банкротстве), начисляемыми на задолженность, включенную в реестр  требований кредиторов, и срок исковой давности по ним не мог начать исчисляться ранее  даты прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Приморские коммунальные  системы» (11.07.2019).  

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что  выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе  полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным  применением норм материального права.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным  основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.  

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и  удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.  

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения и определением  Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 заявителю предоставлялась  отсрочка уплаты государственной пошлины, то на основании статьи 110 АПК РФ,  подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО  «ТП Союз» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб.  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2022 по делу № А5115180/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортное  предприятие «Союз» в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного  округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.  

Председательствующий А.В. Ветошкевич 

Судьи К.П. Засорин  

Т.В. Рева 

 Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.03.2023 22:03:00Кому выдана Ветошкевич Александра Вячеславовна