АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А36-11737/2019

г. Калуга

09 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Ермакова М.Н., Леоновой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                    Жаркиной М.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Агро-Нова» (г. Москва, вн.тер.г. муниципального округа Западное Дегунино, Дмитровское шоссе, д. 71Б, этаж 7, помещение 18/7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО1 (доверенность от 15.02.2021);

от общества с ограниченной ответственностью «Хорш Русь» (Липецкая область, Чаплыгинский район, поселок Рощинский, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО2 (доверенность от 15.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хорш Русь» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18 ноября 2020 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2021 года по делу № А36-11737/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Нова» (далее - ООО «Агро-Нова») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хорш Русь» (далее - ООО «Хорш Русь») о взыскании 42 661 285 руб. 83 коп. произведенной предоплаты на основании статьи 487 ГК РФ по договору поставки от 17.03.2015 № 1703215, 2 904 473 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2018 по 28.10.2019 с последующим их начислением по день фактической уплаты долга.

ООО «Хорш Русь» подан встречный иск о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в рублях, эквивалентной 32 174 евро в соответствии с курсом Центрального Банка Российской Федерации, установленным на дату совершения платежа (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел № А3611737/2019 и № А36-1291/2020 в одно производство).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18 ноября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2021 года,  исковые требования ООО «Агро-Нова» удовлетворены. В удовлетворении исковых требований ООО «Хорш Русь» отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами об удовлетворении исковых требований ООО «Агро-Нова» в части взыскания  с ООО «Хорш Русь» в пользу ООО «Агро-Нова» 26 494 105 руб. 44 коп. основного долга, 1 803 776 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО «Хорш Русь» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Агро-Нова» в обжалуемой части. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, полагает, что спорная сумма является задатком и не подлежит возврату покупателю.

ООО «Агро-Нова» в отзыве на кассационную жалобу просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Хорш Русь» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «АгроНова» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку судебные акты обжалуются только в части взыскания  с ООО «Хорш Русь» в пользу ООО «Агро-Нова» 26 494 105 руб. 44 коп. основного долга, 1 803 776 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, их законность в силу положений статьи 286 АПК РФ проверяется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2012 между  ООО «Хорш Русь» (продавец) и ООО «Агро-Нова» (покупатель) подписан дилерский договор № HR-AN2012-10-01, по условиям которого продавец предлагает сельскохозяйственную технику, которая ввиду отсутствия собственного силового агрегата не является самоходной.

17.03.2015 между  ООО «Хорш Русь» (поставщик) и ООО «Агро-Нова» (покупатель) заключен договор поставки № 17032015, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю технику, ассортимент, количество, сроки поставки и стоимость товара указываются в соответствующих приложениях к договору. При этом при оплате ООО «Агро-Нова» счета, выставленного поставщиком, условия поставки, указанные в договоре и соответствующем приложении к нему считаются сторонами согласованными.

В силу пункта 3.4 договора стоимость товара оплачивается покупателем в два этапа: 1) предоплата в форме задатка (статья 380, 381 ГК РФ) в размере, установленном соответствующим приложением к договору, 2) окончательный расчет.

Впоследствии к указанному договору сторонами в период с 24.07.2017 по 26.09.2017 подписаны приложения, в том числе 75 спорных приложений.

В пункте 2.1 каждого приложения стороны в письменной форме согласовали размер задатка по каждой сделке поставки техники и срок его внесения, а пунктах 2.2, 2.3 - суммы платежей и сроки их внесения для полной оплаты техники.

Дополнительными соглашениями к части указанных приложений сторонами вносились изменения в сроки внесения задатков и последующих платежей, а также изменялась цена товара.

ООО «Агро-Нова» на расчетный счет ООО «Хорш Русь» перечислены денежные средства в счет исполнения обязательств по указанным приложениями в сумме 46 124 156 руб. 80 коп., что подтверждается платежными поручениями.

31.05.2018, 22.10.2018 ООО «Хорш Русь» направлены покупателю уведомления № 937, № 1411 об одностороннем отказе от исполнения договора в части нескольких приложений к договору. 

01.11.2018 ООО «Агро-Нова» сообщило о том, что ООО «Хорш Русь» правомерно воспользовалось правом на односторонний отказ от договора в части 89 приложений и договор считается расторгнутым с 01.06.2018, то есть в день получения истцом уведомления.

16.08.2018 сторонами подписано дополнительное соглашение № 3, по условиям которого стороны пришли к согласию о расторжении приложений к договору поставки с 16.08.2018, указанных в приложении № 1 к данному дополнительному соглашению, и определили порядок уплаты покупателем неустойки за нарушение сроков оплаты товара и зачета уплаченных ООО «Агро-Нова» денежных средств в счет уплаты штрафных санкций.

Судами установлено, что согласно приложению № 1 к дополнительному соглашению от 16.08.2018 сторонами расторгнуты следующие приложения: от 24.07.2017  № 233 (счет № 228) на сумму 134 447 евро, № 234 (счет № 229) на сумму 134 447 евро, № 235 (счет № 230) на сумму 100 770 евро, № 238 (счет № 233) на сумму 99 465 евро, № 246 (счет № 242) на сумму 50 518 евро; от 25.07.2017  № 247 (счет № 243) на сумму 50 518 евро, № 276 (счет № 272) на сумму 51 708 евро, № 283 (счет № 279) на сумму 49 032 евро, № 284 (счет № 280) на сумму 49 032 евро, № 286 (счет № 282) на сумму 49 032 евро, № 287 (счет) № 283) на сумму 49 032 евро, № 288 (счет № 284) на сумму 49 032 евро, № 289 (счет № 285) на сумму 49 032 евро; от 22.09.2017 № 320 (счет № 380) на сумму 38 743 евро, № 319 (счет № 379) на сумму 12 207 евро.

23.07.2019 сторонами подписан акт зачета взаимных требований на общую сумму 3 462 870 руб. 97 коп., согласно которому ООО «Агро-Нова» погашает задолженность ООО «Хорш Русь» по спорному договору поставки по приложениям № 211 (счет № 205), № 212 (счет 206), № 213 (счет № 207), № 214 (счет № 208), № 215 (счет № 209), № 216 (счет № 210), № 217 (счет № 211).

Претензией от 14.08.2019 ООО «Агро-Нова» предложило ООО «Хорш Русь» в течение 30 календарных дней перечислить 42 661 285 руб. 86 коп. основного долга, возникшего в связи с перечислением ООО «Агро-Нова» денежных средств в размере 46 124 156 руб. 80 коп., в счет исполнения обязательств по приложениям к договору, с учетом произведенного зачета на сумму 3 462 870 руб. 97 коп.

В ответе на указанную претензию ООО «Хорш Русь» сообщило, что денежные средства в сумме 29 720 784 руб. 14 коп. являются задатком и поскольку ООО «Агро-Нова» является лицом, ответственным за неисполнение обязательств, то указанная сумму возврату не подлежит. Кроме того, денежные средства в размере 322 548 руб. 52 коп. перенесены в качестве аванса «на приложение № 242 при расторжении приложения № 179».

Ссылаясь на  отсутствие оснований для удержания ООО «Хорш Русь» денежных средств ввиду отсутствия встречного предоставления с его стороны, ООО «Агро-Нова» обратилось в арбитражный суд с рассмотренными в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Указывая на то, что в связи с отказом ООО «Агро-Нова» в одностороннем порядке от исполнения договора, ООО «Хорш Русь» причинены убытки в виде упущенной выгоды, последнее обратилось в арбитражный суд с рассмотренными в рамках настоящего дела встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в оспариваемой части, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что перечисленная истцом и определяемая ответчиком в качестве задатков сумма 26 494 158,80 руб. является формой предварительной оплаты по договору и не порождает правовые последствия, присущие задатку.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации далее – ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Задаток в силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме (пункты 1, 2 статьи 380 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 380 ГК РФ предусмотрено, что в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 данной статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.

Из содержания указанных норм права следует, что задатком может обеспечиваться исполнение сторонами денежного обязательства по заключенному между ними договору, должником по которому является или будет являться сторона, передавшая задаток.

В рассматриваемом случае согласно пункту 3.4 договора поставки товар оплачивается покупателем в два этапа. Первый этап - предоплата в форме задатка (статья 380, 381 ГК РФ) в размере, установленном соответствующим приложением к договору, второй этап - окончательный расчет. 

В соответствующих приложениях прямо указаны конкретные суммы, которые стороны признали задатком.

Судами установлено, что исходя из условий договора и приложений к нему, в том числе спорных, фактически денежные средства перечислялись в счет оплаты стоимости техники, при этом вся стоимость техники, указанной в каждом из приложений должна была быть оплачена до ее передачи, то есть в порядке предоплаты, в связи с чем суды расценили наличие у спорных платежей платежной функции как свидетельствующее об их внесения в качестве аванса.

Между тем само по себе наличие у спорных платежей признаков предоплаты не является достаточным основанием для их квалификации в качестве аванса, поскольку исходя из положений статьи 380 ГК РФ задаток вносится в счет причитающихся будущих платежей, т.е. в том числе выполняет и платежную функцию. 

Суды указали, что проанализировав буквальное значение содержащихся в пункте 3.4 договора и пунктах 2.1, 2.2 и 2.3 приложений к договору слов и выражений, сопоставив с другими условиями и смыслом договора в целом, приняв во внимание все соответствующие обстоятельства, включая переписку, предъявленные ответчиком по первоначальному иску счета на оплату и коммерческие предложения, последующее поведение сторон, пришли к выводу о том, что перечисленная истцом и определяемая ответчиком в качестве задатков сумма 26 494 158,80 руб. является формой предварительной оплаты по договору и не порождает правовые последствия, присущие задатку.

Между тем в обжалуемых судебных актах отсутствуют конкретные сведения о сопоставляемых условиях договора, соответствующих обстоятельствах, содержании переписки сторон, содержании счетов, о характере последующего поведения сторон, их мотивированный анализ и выводы, свидетельствующие о наличии обоснованных сомнений в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком.

Содержание представленных в материалы дела платежных документов оставлено судами без внимания и без какой-либо оценки.

Кроме того, причины отказа сторон от исполнения договора в части спорных приложений судами не исследованы, сторона, ответственная за неисполнение договора, не устанавливалась, доводам ООО «Агро-Нова» об одностороннем отказе от исполнения договора оценка не дана.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Таким образом, поскольку решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты с неправильным применением норм материального права и по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, принятые судебные акты не являются законными и обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом  3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, не обладая в силу части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ полномочиями по установлению обстоятельств дела и оценке доказательств, в указанной ситуации не имеет оснований для принятия судебного акта.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенные указания кассационной инстанции, устранить отмеченные недостатки и допущенные нарушения, установить все фактические обстоятельства по делу, оценить достаточность и взаимную связь доказательств и доводов участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 АПК РФ и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт с учетом требований статьи 170 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ, при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе понесенных в связи с подачей кассационной жалобы, разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 18 ноября 2020 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2021 года по делу № А36-11737/2019 отменить  в части взыскания  с ООО «Хорш Русь» в пользу ООО «Агро-Нова» 28 297 882 руб. 22 коп., в том числе 26 494 105 руб. 44 коп. основного долга, 1 803 776 руб. 78 коп. процентов за пользование чужимим денежными средствами, направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                      Т.В. Лукашенкова

Судьи            М.Н. Ермаков

           Л.В. Леонова