АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 июня 2022 года

Дело №

А56-57755/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 представителей ФИО2 (доверенность от 13.06.2019) и ФИО3 (доверенность от 12.12.2021), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Приолен» ФИО4 (доверенность от 21.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Лидер» ФИО5 (доверенность от 19.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «ПО Лидер» ФИО6 (доверенность от 14.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Экопром» ФИО7 (доверенность от 10.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Минорка – Доз» генерального директора ФИО8 (паспорт, нотариально удостоверенное решение органа управления юридического лица от 27.01.2021), от ФИО9 представителя ФИО10 (доверенность от 22.02.2022), 

рассмотрев 15.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А56-57755/2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Центр содействия бизнесу» 03.08.2017 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Приолен», адрес: 188760, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 01.09.2017 указанное заявление принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 17.10.2017 (резолютивная часть объявлена 16.10.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО11. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.10.2017 № 202. 

Решением суда от 11.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО11 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.07.2018 № 128. 

В арбитражный суд 21.12.2018 от ООО «ПО Лидер» поступило заявление о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества должника, проведенных конкурсным управляющим должника ФИО11 в форме открытого аукциона; признании недействительным договора купли-продажи от 10.12.2018 № 1 по лотам № 1,3,4,9,10, заключенного между ФИО1 по результатам проведения торгов недвижимым имуществом Общества; признании недействительным договора купли – продажи № 8 от 12.12.2018 по лоту № 8, заключенного с ООО «ОВЕРКОВЕР». 

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 18.03.2019 в удовлетворении заявленных требований ООО «ПО Лидер» отказано. 

В арбитражный суд 15.09.2021 от ООО «ПО Лидер» поступило заявление, согласно которому заявитель просил пересмотреть определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу № А56-57755/2017/торг.1 по новым обстоятельствам и отменить его; признать недействительными торги по продаже недвижимого имущества должника, проведенных конкурсным управляющим должника ФИО11 в форме открытого аукциона; признать недействительным договор купли-продажи от 10.12.2018 № 1  по лотам № 1,3,4,9,10, заключенный с ФИО1 по результатам проведения торгов недвижимым имуществом должника; признать недействительным договор купли – продажи от 12.12.2018 № 8 по лоту № 8, заключенный с ООО «Оверковер».

Определением суда первой инстанции от 30.11.2021 определение от 18.03.2019 по обособленному спору № А56-57755/2017/торг.1 отменено, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО «ПО Лидер» после отмены судебного акта по новым обстоятельствам.

В дальнейшем представитель заявителя уточнил требования и просил признать недействительными торги по продаже недвижимого имущества должника, проведенные конкурсным управляющим должником в форме открытого аукциона (публикация в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) от 22.10.2018, сообщение № 3144281; публикация в газете «Коммерсантъ» от 20.10.2018 № 78030226165; дата и время проведения торгов 30.11.2018, 15-00; форма подачи предложения о цене закрытая; организатор торгов - ООО «Алфавит»; место проведения - электронная площадка «Арбитат»; лоты № 1-7, 9-11; признать недействительным договор купли-продажи №1 от 10.12.2018 года по лотам       № 1, 3, 4, 9, 10, заключенный с ФИО1 по результатам проведения торгов недвижимым имуществом должника; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества:

- Лот № 1 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:300, общей площадью 1978 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-126/1. Основание государственной регистрации - договор купли от 31.10.2013.

- Лот № 3 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:313, общей площадью  7007 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-125/1. Основание государственной регистрации - договор купли от 31.10.2013 № 31/20/13. Ограничение прав и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано. На данном участке расположена часть нежилого здания (кадастровый номер 47:03:0000000:13152) входящего в состав лота№2.

- Лот № 4  - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:308, общей площадью 7873 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-135/1. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 № 31/20/13. Ограничение прав и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано. На данном участке расположена часть нежилого здания (кадастровый номер 47:03:0000000:13152) входящего в состав лота № 2.

- Лот № 9 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:69, общей площадью 50 000 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 22.11.2013 № 47-47/25/068/2013-059. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013№31/20/13. Ограничение прав и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано, в виде вновь образованных земельных участков: земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:548, общей площадью 41675 +/- 42 кв. м, адрес: 

<

...>; земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:549, общей площадью 8325 +/- 19 кв. м, адрес: 

<

...>;

- Лот № 10 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:306, общей площадью 12139 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-133/1. Основание государственной регистрации - договор № 31/20/13 от 31.10.2013;

Производство в части требования о признании недействительными торгов по лоту № 8 (победитель торгов ООО «Оверковер») и применении соответствующих последствий в части недействительности сделки - прекратить.

Определением суда первой инстанции от 26.01.2022 производство по заявлению ООО «ПО Лидер» в части требования о признании недействительными торгов по лоту № 8 в отношении ООО «Оверковер» и применении последствий их недействительности прекращено, в удовлетворении остальной части заявления ООО «ПО Лидер» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 определение от 26.01.2022 в части отказа в удовлетворении заявления ООО «ПО Лидер» отменено, в указанной части принят новый судебный акт – об удовлетворении заявленных ООО «ПО Лидер» требований.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

 Податель кассационной жалобы указывает, что цена продажи имущества не была занижена, поскольку она определена в результате открытых торгов, в то время как оценка имущества не может отображать реальную рыночную стоимость, поскольку она имеет предположительный характер.

По мнению подателя жалобы, наличие обособленных споров по оспариванию решения собрания кредиторов не умаляет добросовестности ФИО1, она не является заинтересованным лицом, доказательства злоупотребления ею правом отсутствуют.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Лидер», ООО «ПО Лидер» просят оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители конкурсных кредиторов - ООО «Лидер», ООО «ПО Лидер», ООО «Экопром», ООО «Минорка – Доз» и ФИО9 возражали против ее удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего Обществом не выразила правовую позицию относительно кассационной жалобы, оставив вопрос на усмотрение суда и пояснив, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2022 по настоящему делу признаны погашенными требования кредиторов должника а именно: - ФИО9 в сумме 8 415 270,26 руб.; ООО «Экопром» в сумме 335 083,91 руб.; ООО «Минорка-Доз» в сумме 427 407,63 руб.; акционерного общества «Петербургская сбытовая компания» в сумме 1 145 014,94 руб.; ООО «Лидер» в сумме 2 277 321,22 руб.; ООО «ПО Лидер» в сумме 127 500 руб. Судом на 26.07.2022 назначено судебное заседание по вопросам об утверждении отчета конкурсного управляющего и о прекращении производства по делу о банкротстве должника. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения собрания кредиторов от 09.10.2018 конкурсным управляющим должником        ФИО11 было опубликовано сообщение о проведении торгов имуществом должника: в газете «Коммерсантъ» от 20.10.2018 № 193 (6431) объявление № 78030226165, в ЕФРСБ сообщение от 22.10.2018 № 3144281.

На торги конкурсным управляющим должником выставлено следующее имущество:

- Лот № 1 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:300, общей площадью 1978 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-126/1. Основание государственной регистрации договор от 31.10.2013;

- Лот № 2 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:303, общей площадью 10 695 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-129/1. Основание государственной регистрации договор от 31.10.2013; нежилое здание (кадастровый номер 47:03:0000000:13152, общей площадью 442,5 кв. м) по адресу: 

<

...>, здание размещено на 3-х земельных участках: кадастровый номер 47:03:0301010:303; кадастровый номер 47:03:0301010:313 (лот № 3) и кадастровый номер 47:03:0'01010:308 (лот № 4); вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 06.03.2015 № 47-47/025-25/048/2014-576/2. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 12.09.2014 № 1;

- Лот № 3 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:313, общей площадью 7007 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-125/1. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 31.10.2013 № 31/20/13;

- Лот № 4 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:308, общей площадью 7873 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-135/1. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 № 31/20/13;

- Лот № 5 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:302, общей площадью 5657 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; Вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-128/1. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 31.10.2013 № 31/20/13; 

- Лот № 6 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:305, общей площадью 32 145 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-132/1. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 31.10.2013 № 31/20/13; нежилые здания, расположенные на данном участке, по адресу: 

<

...>: нежилое здание (кадастровый номер 47:03:0000000:8673, общ. пл. 422,9 кв. м; Вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 06.03.2015 № 47-47/025-25/048/2014-574/2. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 12.09.2014 № 1; нежилое здание (кадастровый номер 47:03:0000000:8343, общей площадью 5914,6 кв. м; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 22.11.2013 № 47-47-25/068/2013-057. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 № 31/20/13; нежилое здание (кадастровый номер 47:03:0000000:7410, общей площадью 2804,7 кв. м; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 06.03.2015 № 47-47/025-25/048/2014-575/2. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 12.09.2014 № 1; 

- Лот № 7 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:298, общей площадью 3447 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-124/1. Основание государственной регистрации - договор купли от 31.10.2013 № 31/20/13;

- Лот № 8 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:68, общей площадью 23600 кв. м, обременение - аренда), адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 22.11.2013 № 47-47/25/068/2013-045. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 № 31/10/13;

- Лот № 9 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:69, общей площадью 50 000 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 22.11.2013 № 47-47/25/068/2013-059. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 № 31/20/13;

- Лот № 10 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:306, общей площадью 12139 кв. м, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-133/1. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 № 31/20/13;

- Лот № 11- земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:301, общей площадью 19842 кв. м, участок имеет бетонное плиточное покрытие, адрес: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 25.01.2016 № 47-47/025-47/025/005/2016-127/1. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 № 31/20/13. Нежилое здание (кадастровый номер 47:03:0301010:243, общей площадью 52,4 кв. м) расположенное на данном участке, по адресу: 

<

...>; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 06.03.2015 № 47-47/025-25/048/2014-572/2. Основание государственной регистрации - договор купли-продажи от 12.09.2014 № 1.

ООО «ПО Лидер» 22.11.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительными решения собрания кредиторов Общества, состоявшегося 09.10.2018, по второму и третьему вопросам повестки дня собрания.

В ЕФРСБ 13.12.2018 конкурсным управляющим должником опубликовано сообщение № 3306035 о заключении договора от 10.12.2018 № 1 купли-продажи по лотам № 1, 3, 4, 9, 10 с ФИО1

В ЕФРСБ конкурсным управляющим должником опубликовано сообщение № 3318191 о заключении договора от 12.12.2018 № 8 купли-продажи по лоту № 8 с ООО «Оверковер» (ИНН 

<

***>).

В арбитражный суд 21.12.2018 от ООО «ПО Лидер» поступило заявление о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества должника, проведенных конкурсным управляющим должника ФИО11 в форме открытого аукциона; признании недействительным договора купли-продажи от 10.12.2018 № 1 по лотам № 1,3,4,9,10, заключенного с ФИО1 по результатам проведения торгов недвижимым имуществом Общества; признании недействительным договора купли – продажи от 12.12.2018 № 8 по лоту № 8, заключенного с ООО «ОВЕРКОВЕР». 

Определением арбитражного суда от 18.03.2019 в удовлетворении заявленных требований ООО «ПО Лидер» отказано. 

Определением суда первой инстанции от 18.03.2019 в удовлетворении заявления ООО «ПО Лидер» о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества, состоявшегося 09.10.2018, по второму и третьему вопросам повестки дня собрания отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2019 определение от 18.03.2019 и постановление от 08.05.2019 отменены, обособленный спор направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 30.12.2020 решение состоявшегося 09.10.2018 собрания кредиторов Общества по третьему вопросу повестки дня признано недействительным в части утверждения начальной цены продажи земельного участка площадью 10 695 кв. м с кадастровым номером 47:03:0301010:303 с расположенным на нем нежилым зданием площадью 442,5 кв. м, кадастровый номер 47:03:0000000:13152 (лот№2), и земельного участка площадью 32 145 кв. м с кадастровым номером 47:03:0301010:305 с расположенными на нем нежилым зданием площадью 422,9 кв. м, кадастровый номер 47:03:0000000:8673, нежилым зданием площадью 5914,6 кв. м, кадастровый номер 47:03:0000000:8343, нежилым зданием площадью 2804,7 кв. м, кадастровый номер 47:03:0000000:7410 (лот№6), находящихся по адресу: Ленинградская обл., г. Приозерск, признано недействительным; в удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2021,  указанное определение в обжалуемой части отменено, принят новый судебный акт, которым решение состоявшегося 09.10.2018 собрания кредиторов Общества по третьему вопросу повестки дня признано недействительным.

Ссылаясь на то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по обособленному спору № А56-57755/2017/собр. решение собрания кредиторов должника от 09.10.2018 по третьему (дополнительному) вопросу повестки дня об утверждении Положения о продаже имущества должника признано недействительным, устанавливающему начальную продажную стоимость вышеуказанного имущества должника, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением о пересмотре определения от 18.03.2019 по спору № А56-57755/2017/торг.1 по новым обстоятельствам и его отмене.

Определением суда первой инстанции от 30.11.2021 определение от 18.03.2019 по обособленному спору №А56-57755/2017/торг.1 отменено, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО «ПО Лидер» после отмены судебного акта по новым обстоятельствам.

Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению ООО «ПО Лидер» в части требования о признании недействительными торгов по лоту № 8 в отношении ООО «Оверковер» в связи с ликвидацией последнего. В остальной части заявления суд пришел к выводу, что заявителем не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о существенных нарушениях установленных правил при проведении спорных торгов, которые привели к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, неправильному определению победителя, и что признание торгов недействительными повлечет реальное восстановление нарушенных прав Общества. В связи с изложенным, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявления ООО «ПО Лидер». 

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления Компании. Апелляционный суд заключил, что обстоятельства дела фактически указывают на наличие существенных нарушений при проведении торгов, что является основанием для признания оспариваемых торгов недействительными в части лотов, связанных с продажей имущества должника ФИО1 (по лотам № 1,3,4,9,10) и как, следствие, основанием для признания недействительными заключенных с указанным лицом договоров купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В пункте 44 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» и в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

По смыслу положений статей 447, 449 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов; что обращение с требованием о признании торгов недействительными должно быть обусловлено целью защиты и восстановления нарушенного права.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). 

При рассмотрении обособленного спора  № А56-57755/2017/собр. была назначена судебно-оценочная экспертиза, согласно заключению эксперта от 03.08.2021 № СЭ-1281-2021 рыночная стоимость земельных участков, принадлежащих Обществу (в том числе с находящимися на нем строениями), указанных в Приложении № 1 к Положению о торгах на собрании кредиторов от 09.10.2018 по состоянию на 09.10.2018 составила в общей сложности 81 500 000 руб., в том числе, 

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:300, общей площадью 1978 кв. м - 1 400 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:03010:303, общей площадью 10 695 кв. м - 4 800 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:313, общей площадью 7007 кв. м - 3 300 000 руб.; 

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:308, общей площадью 7873 кв. м - 5 000 000 руб. ; 

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:302 общей площадью 5657 кв. м - 3 200 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:305, общей площадью 32 145 кв. м - 12 600 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:298, общей площадью 3 447 кв. м - 2 000 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:68, общей площадью 23 600 кв. м - 9 900 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:69, общей площадью 50 000 кв. м - 23 200 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:306 общей площадью 12 139 кв. м - 7 500 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:301, общей площадью 19 842 кв. м - 8 6000 000 руб.

Кроме того, в экспертном заключении от 03.08.2021 экспертом также указано на то, что наилучшим и наиболее эффективным вариантом использования земельных участков с имеющейся на них застройкой является снос имеющихся строений и строительство объектов общественно-делового назначения, включая объектов, необходимых для осуществления производственной и предпринимательской деятельности, исходя из того, что имеющиеся строения (здания, всего пять зданий нежилого назначения) по существу имеют отрицательную стоимость, однако для целей определения итоговой стоимости экспертом принято минимальное рублевое выражение (по одному рублю за каждое здание). 

Вышеназванное заключение в суде апелляционной инстанции не было предметно оспорено участвующими в деле лицами, при отсутствии мотивированных возражений относительно выводов эксперта и проведенного экспертного исследования.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд апелляционной инстанции заключил, что с учетом совокупности исследованных материалов обособленного спора, а также с учетом проведения апелляционным судом повторной оценочной экспертизы, выявлены основания для вывода о необходимости признания недействительным оспариваемого решения собрания кредиторов по третьему (дополнительному вопросу повестки дня).

Признавая решение состоявшегося 09.10.2018 собрания кредиторов Общества по третьему вопросу повестки дня недействительным, апелляционный суд исходил из того, что начальная цена продажи принадлежащего должнику недвижимого имущества, указанная в утвержденном указанным решением Положении, существенно ниже рыночной стоимости данного имущества, определенной в результате повторной экспертизы, что не будет способствовать реализации этого имущества по наиболее высокой цене.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что принимая решение по третьему (дополнительному) вопросу повестки дня собрания кредиторов 09.10.2018 и фактически утверждая соответствующие предложения в форме положения о продаже части имущества должника (порядка одиннадцати земельных участков с имеющимися на них строениями), а также устанавливая фактически начальную продажную стоимость вышеназванных объектов, с последующим выставлением их на публичные торги, ни конкурсный управляющий, ни кредиторы не располагали надлежащими сведениями относительно определения условий о продаже имущества должника на максимально возможных рыночных условиях, в том числе путем проведения надлежащей оценки данного имущества.

В рамках настоящего обособленного спора апелляционный суд исходил из того, что имеет место совокупность следующих обстоятельств, свидетельствующих о наличии существенных нарушений при проведении торгов: существенное занижение начальной продажной (рыночной) стоимости ликвидного имущества должника; фактическое не проведение непосредственно конкурсным управляющим какой-либо независимой оценки в отношении имущества должника, выставляемого на торги на основании вышеназванного Положения; участие в собрании кредиторов от 09.10.2018 лиц, имеющих отношение к должнику, что также отражено во вступившем в силу судебном акте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021.

В настоящем споре о признании торгов недействительными, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что неправильное и не отвечающее ни интересам кредиторов должника, ни интересам самого должника установление (определение) начальной продажной цены при утверждении вышеназванного Положения фактически предопределило ошибочное установление начального порядка реализации имущества должника, притом, что в деле о банкротстве само утверждаемое Положение о порядке продажи следует рассматривать как неотъемлемую часть устанавливаемых правил проведения соответствующих торгов. 

Апелляционный суд также учел, что аукцион проводился с закрытой формой подачи заявок, следовательно, начальная цена имела существенное значение для формирования ценовых предложений. 

 Апелляционным судом обоснованно принято во внимание, что объекты недвижимости, принадлежащие должнику (в основном земельные участки) представляют собой ликвидное имущество, расположенное на первой береговой линии в городе Приозерске Ленинградской области, при том, что даже кадастровая стоимость большинства объектов существенно превышала начальную продажную стоимость при проведении оспариваемых торгов. 

При этом следует также отметить, что при проведении оспариваемых торгов и конкурсному управляющему должником и иным лицам, включая лиц, принявших участие в торгах (в данном случае и ФИО1), было известно о рассмотрении обособленного спора в отношении оспаривания в деле о банкротстве должника решений собрания кредиторов в части утверждения Положения о торгах, что предопределяет информированность соответствующих лиц о возможных негативных правовых последствиях относительно и самой процедуры проведения торгов, в условиях оспаривания локального акта, утверждающего Положение о продаже имущества должника, в том числе по одному из наиболее существенному его условию в части определения начальной продажной цены соответствующих объектов.

В данном случае неправильное и не отвечающее ни интересам кредиторов должника, ни интересам самого должника установление (определение) начальной продажной цены при утверждении вышеназванного Положения фактически предопределило ошибочное установление начального порядка реализации имущества должника, притом, что в деле о банкротстве само утверждаемое Положение о порядке продажи следует рассматривать как неотъемлемую часть устанавливаемых правил проведения соответствующих торгов. 

При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае имеются основания для признания оспариваемых торгов в части лотов, связанных с продажей имущества должника ФИО1 (по лотам № 1,3,4,9,10) и как, следствие, основания для признания недействительными заключенных с указанным лицом договоров купли-продажи, исходя из положений статьи 449 ГК РФ и с учетом особенностей проведения публичных торгов в процедуре банкротства, с применением соответствующих правовых последствий недействительности (реституции по правилам статьи 167 ГК РФ), с учетом текущего характера удовлетворения требований ФИО1 по возврату ей денежных средств из конкурсной массы должника после возврата соответствующего имущества в конкурсную массу должника и последующей реализации данного имущества на иных публичных торгах. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А56-57755/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 А.В. Яковец