ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А15-4805/2021

26.03.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2025.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность № 26АА5889445 от 18.09.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.12.2024 по делу № А15-4805/2021, принятое по заявлению ФИО3 о признании недействительными торгов от 07.06.2024 по реализации имущества в ходе конкурсного производства, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «Эталон» (ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эталон» (далее – ООО «Эталон», общество, должник) единственный учредитель должника ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель) обратился в суд с заявлением о признании в действиях организатора торгов – конкурсного управляющего должника ФИО4 (далее – ФИО4) нарушения по организации и проведения публичных торгов имуществом ООО «Эталон», объявленных 07.06.2024 сообщением о проведении торгов № 0083949, опубликованному на сайте электронной площадки ООО «Центр реализации»; об аннулировании результатов проведенных публичных торгов по реализации складского помещения площадью 203,7 кв. м, к/н 26:24:000000:3768 и земельный участок площадью 2820,0 кв. м, кадастровый номер 26:24:040902:68, 

<

...> (далее – спорное имущество); о признании недействительным договора купли-продажи №1 от 17.07.2024, заключенного между должником в лице конкурсного управляющего и ФИО1 (далее – ФИО1), и применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда от 18.12.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заявитель никаким образом не обосновал в чем именно заключается нарушение его прав, каким образом выявленные им нарушения при проведении торгов повлияли на их результаты и каким образом проведение новых торгов повлечет восстановление его прав и законных интересов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 подана апелляционная жалоба, в которой просил определение суда отменить и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на недостоверность и противоречивость сведений в отношении имущества, выставленного на торги, что повлияло на потенциальное количество участников торгов и на получение более выгодных результатов торгов. Продажа имущества по более выгодной цене позволила бы уменьшить размер субсидиарной ответственности заявителя.

ФИО1 и конкурсный управляющий должника в отзывах просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы отзыва, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.12.2024 по делу № А15-4805/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, спорное имущество включено в конкурсную массу.

Согласно отчету об оценке спорное имущество оценено в 4 858 620 руб., из которых складское помещение – 825 842 руб., земельный участок – 4 032 778 руб.

На собрании кредиторов от 06.06.2024 большинством кредиторов (100% голосов) утвержден порядок продажи спорного имущества должника. Начальная стоимость объекта как единого лота установлена в размере 5 000 000 руб.

07.06.2024 конкурсным управляющим опубликовано следующее сообщение о проведении торгов в отношении спорного имущества. Организатор торгов - Конкурсный управляющий ФИО4 извещает о проведении торгов с открытой формой подачи предложения по продаже имущества ООО «Эталон». Торги состоятся 17.07.2024 в 14:00, 

<

...>. На торги выставляется следующее имущество должника: ЛОТ №1 - Складское помещение площадью 203,7 кв. м, кадастровый номер 26:24:000000:3768, на земельном участке площадью 2820 кв. м, кадастровый номер 26:24:040902:68, 

<

...>.. Начальная цена 5 000 000 руб. Для участия в торгах необходимо оплатить задаток в размере 20 % от стоимости имущества, зарегистрироваться на электронной площадке centerr.ru и предоставить оператору электронной площадки заявку на участие в торгах с 00ч.-00м. 10.06.2024 по 23ч.-55м. 12.07.2024. Требования к регистрации, оформлению заявки, перечень документов определены статьями 110, 111 Закона о банкротстве. Задаток перечисляется: Филиал «Корпоративный» ПАО «Совкомбанк», к/с 30101810445250000360 в ГУ Банка России по ЦФО, БИК 044525360, ИНН 

<

***>, КПП 770343003, ОГРН 

<

***>, р/с 

<

***>, получатель ООО «Эталон». Задатки, должны быть внесены не позднее 23-00ч. последнего дня приема заявок. Шаг аукциона 5%. Выигравшим аукцион признается участник, предложивший наивысшую цену на торгах. Подведение итогов пройдет в течении 3-х дней с даты определения победителя РД, 

<

...>, офис, 431. Договор купли-продажи заключается в течение 5 дней с момента определения победителя торгов. Проигравшим участникам торгов, задатки перечисляются в течение 5 дней с даты определения победителя. Ознакомиться с имуществом, договором купли-продажи можно предварительно связавшись по 8-8722-67-04-61, kabir1977@mail.ru.

22.07.2024 конкурсным управляющим опубликован протокол № 83949-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту, согласно которому в торгах принимали участие двое претендентов на покупки имущества должника: ФИО5 и ФИО6, действующий в интересах ФИО1

Победителем аукциона признан ФИО6, действующий в интересах ФИО1, которым предложена цена в размере 5 250 000 руб.

По результатам торгов между должником в лице конкурсного управляющего и ФИО1 заключен договор купли-продажи № 1 от 17.07.2024 в отношении спорного имущества по цене 5 250 000 руб.

Ссылаясь на то, что организатором торгов - ФИО4 на сайте электронной площадки ООО «Центр реализации» размещены содержащие недостоверные и противоречивые сведения, не позволяющие потенциальному участнику торгов получить достоверную информацию в отношении имущества, выставленного ФИО4 на торги; в извещении о проведении торгов и в проекте договора о задатке организатором торгов указаны разные сроки внесения задатка; размещение публикации № 14582222 от 07.06.2024 с архивом содержащим отчет оценщика, при этом с установлением пароля к архивному файлу, ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании торгов недействительными.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить сделку.

Для признания торгов недействительными по иску лица, заинтересованного в надлежащем проведении торгов вследствие нарушения порядка их проведения, суд должен оценить, насколько допущенное нарушение является существенным, и могли ли нарушения, на которые ссылается заявитель, повлиять на результаты торгов. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о защите нарушенного права может быть удовлетворен в том случае, если такое удовлетворение приведет к восстановлению нарушенного права.

По смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленных законом, а также нарушение императивных требований действующего законодательства.

Таким образом, исковое заявление о признании торгов недействительными может быть удовлетворено исключительно по иску заинтересованного лица, для которого удовлетворение исковых требований повлечет восстановление нарушенного права.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12573/11 по делу № А12-21677/2010, где указано, что по смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

При рассмотрении заявления о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований заявителя, ссылавшегося только на формальные нарушения, о признании публичных торгов недействительными и применении последствий их недействительности.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети «Интернет», где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

По смыслу пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве, продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его реализации.

На организатора торгов возлагается обязанность обеспечить равный доступ всех лиц к участию в них, в том числе свободное, бесплатное и бесперебойное функционирование электронных и информационных систем, с использованием которых подается конкретная ценовая заявка (пункт 14 статьи 110 Закона о банкротстве). В противном случае при определении победителя утрачивается признак конкуренции среди участников, в результате чего проведенная процедура выявления покупателя может быть признана противоречащей ее сущности.

В обоснование доводов относительно незаконности процедуры торгов заявитель ссылается на то, что ФИО4 на сайте электронной площадки ООО «Центр реализации» размещены содержащие недостоверные и противоречивые сведения, не позволяющие потенциальному участнику торгов получить достоверную информацию в отношении имущества, выставленного ФИО4 на торги; в извещении о проведении торгов и в проекте договора о задатке организатором торгов указаны разные сроки внесения задатка; размещение публикации № 14582222 от 07.06.2024 с архивом содержащим отчет оценщика, при этом с установлением пароля к архивному файлу.

По результатам оценки указанных доводов апелляционным судом установлено, что согласно информационному сообщению о торгах указаны конкретный перечень имущества, подлежащего реализации, его стоимость, порядок и сроки подачи заявок, а также внесения задатка.

Судом установлено, что действительно в извещении о проведении торгов срок внесения задатка установлен не позднее 23-00ч последнего дня приема заявок (15.07.2024), в то время как в проекте договора срок внесения задатка установлен не позднее даты проведения торгов.

Вместе с тем, само по себе данное несоответствие не привело к ограничению доступа участников к аукциону.

Доказательства того, что заявка какого-либо из участников была отклонена конкурсным управляющим именно по причине не внесения задатка, в материалы дела не представлено.

Также апелляционным судом не установлено обстоятельств обращения потенциальных участников к конкурсному управляющему с разъяснениями относительно срока внесения задатка. 

Более того, данные обстоятельства никак не помешали иным участникам торгов, в том числе ФИО1, внести соответствующий задаток на расчетный счет.

Доказательств того, что в результате торгов сформировалась недостаточно высокая цена объекта, учредителем должника не предоставлена. Напротив, как было установлено судом, в процессе проведения торгов была сформирована рыночная стоимость имущества – 5 250 000 руб. (что превышает начальную стоимость объекта на 250 000 руб.). Каких-либо пояснений, как еще можно было увеличить рыночную стоимость имущества должника заявителем не представлено.

Также заявителем не представлено доказательств того, что установленная отчетом об оценке стоимость имущества в размере 4 858 620 руб. не соответствует действительной рыночной стоимости. В апелляционной жалобе также не содержится доводов относительно занижения стоимости имущества.

Напротив, как пояснил конкурсный управляющий должника до процедуры банкротства должник пытался реализовать спорное имущество в обход процедуры банкротства, о чем свидетельствует заключенный договор купли-продажи того же имущества от 11.04.2023, в соответствии с которым ООО «Эталон», не имея права распоряжаться имуществом, составляющем конкурсную массу должника, в ущерб интересам кредиторов, распорядилось им путем продажи за 4 150 000 руб., которые фактически не поступали в конкурсную массу. В действительности данная сделка не могла быть заключена, поскольку является мнимой. 

Кроме того, в период подачи настоящего иска, учредитель должника пытался осуществить государственную регистрацию сделки купли-продажи от 11.04.2023, однако, зарегистрировать мнимый договор купли-продажи не смог по не зависящим от него обстоятельствам, в связи с чем, имущество было включено в конкурсную массу и выставлено на торги по рыночной стоимости, которая соответствует цене договора, по которому должник пытался создать видимость отчуждения имущества.

Апелляционный суд также отмечает, что размещение управляющим публикации с архивом содержащим отчет оценщика с установлением пароля к архивному файлу также не свидетельствует о нарушении процедуры торгов, поскольку информация о стоимости имущества размещена управляющим в сообщении о проведении торгов.

При этом, в материалы дела представлена переписка, согласно которой потенциальные участники обращались к управляющему с просьбой предоставить информацию об отчете об оценке, которая была им фактически предоставлена управляющим.

Реализация имущества путем проведения торгов обусловлена целью процедуры банкротства - максимального и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, которая достигается путем привлечения к торгам наибольшего числа участников и продажи имущества по наиболее высокой цене, с одной стороны, и минимизацией издержек на организацию и проведение торгов, с другой.

В рассматриваемом случае, в участии в торгах приняли участие 2 участника, в процессе проведения торгов была сформирована рыночная стоимость имущества 5 250 000 руб., тем самым доступ публики к торгам ограничен не был.

Таким образом, апелляционный суд не установил нарушений при проведении торгов, которые повлияли или могли повлиять на их результат (формирование стоимости, определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов должника, его кредиторов или контролирующих должника лиц; других предложений по приобретению имущества по более высокой цене не поступало; доказательств необоснованного ограничения в допуске к участию в публичных торгах каких-либо физических, юридических лиц, равно как и недостаточности заявленных в сообщении о торгах характеристик недвижимого имущества (кадастровый номер, место нахождения объекта, площадь, назначение), позволяющих потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество, заявителем не представлено.

Арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в материалах дела доказательства в их совокупности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.12.2024 по делу № А15-4805/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Д.А. Белов

Судьи                                                                                                           Н.В. Макарова

                                                                                                                      З.М. Сулейманов