Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20409/2023

20 февраля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Норд-Сервис» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 09.02.2006, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> Западный промышленный узел, 36Б, панель 16) к обществу с ограниченной ответственностью «Чернянский Молочный Комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 309560, 

<

...>)  о  взыскании 3 940 660 руб. 00 коп.,

без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Норд-Сервис» (далее – истец, ООО «Норд-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чернянский Молочный Комбинат»  (далее – ответчик, ООО «ЧМК») о взыскании задолженности по договору субаренды транспортного средства от 01.02.2021 № 04/02-21а в размере 3 439 000 руб. 00 коп. и задолженности по договору сублизинга от 01.01.2022 № 12/01-22 в размере 501 660 руб. 00 коп.

Определением суда от 24.10.2023 исковое заявление на основании частей 1, 2 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором выразил несогласие с заявленными требованиями, указывает на то, что взаимоотношения сторон по договорам прекратились в марте 2022, истец требований по уплате арендных и лизинговых платежей после прекращения договоров не предъявлял. Также ответчик ссылается на отсутствие задолженности в бухгалтерской отчетности и на то, что акт сверки подписан неуполномоченным лицом, поскольку в октябре 2022 сменился учредитель и  генеральным директором с апреля 2023 является ФИО2 Заявил возражение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.

Истец представил возражения на отзыв, полагает, что  доводы ответчика подлежат отклонению, просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Определением от 20.12.2023 суд перешел к рассмотрению искового заявления по общим правилам искового производства,  предварительное и судебное заседания назначены на 07.02.2024.

Учитывая, что от сторон не поступили возражения относительно перехода к рассмотрению дела в судебном заседании непосредственно после окончания предварительного судебного заседания, арбитражный суд на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65, завершил подготовку по делу и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

Истец и ответчик  явку в судебное заседание не обеспечили.

Судебное заседание проводится в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.02.2021 между ООО «Норд-Сервис» (субарендодатель) и ООО «ЧМК» (субарендатор) заключен договор № 04/02-21а субаренды транспортного средства, по условиям пункта 1.1 которого предметом настоящего договора субаренды является предоставление субарендодателем за плату во временное владение и пользование субарендатору следующего транспортного средства - ЯДИШ-ВМ-65115 YADISH-VM-65115. VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак K286OB186.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, транспортное средство находится во временном владении и пользовании субарендодателя на основании договора лизинга №ОВ/Ф-17261-68-01 от 29.12.2020, заключенного с АО «Сбербанк Лизинг» на срок по 25.01.2024.

Пунктом 3.2 договора установлено, что субарендатор производит внесение субарендной платы в течение 180 календарных дней с момента выставления счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет субарендодателя, указанный в настоящем договоре.

Договор вступает в силу с 01.02.2021 и действует до 25.01.2024 (пункт 7.1 договора).

Согласно счетов-фактур и актов об оказании услуг от 28.02.2021 №114, от 31.03.2021 № 325, от 30.04.2021 № 373, от 31.05.2021 № 568, от 30.06.2021 № 677, от 31.07.2021 № 864, от 3.08.2021 № 870, от 30.09.2021 № 1044, от 31.10.2021 № 1138, от 30.11.2021 № 1213, от 31.12.2021 № 1242, от 31.01.2022 № 48, от 28.02.2022 № 150, от 31.03.2022 № 215 общая стоимость субарендой платы по договору составила 3 439 000 руб. 00 коп.

Объект аренды передан по акту приема передачи от 01.02.2021 и возвращен по акту приема-передачи из аренды  31.03.2022.

В связи с образованием задолженности в размере 3 439 000 руб. 00 коп. истец обратился с претензией от 18.08.2023 № 08-403 в адрес ответчика.

Поскольку ответчик требования истца не исполнил, последний обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд квалифицирует их как обязательства, вытекающие из аренды, которые регулируются нормами параграфов 1 и 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде, аренда зданий сооружений), раздела III части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

К отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах (ст. 625 ГК РФ).

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В подтверждение пользования ответчиком техникой, истец представил акт приема-передачи от 01.02.2021.

Данный акт подписан ответчиком без замечаний и возражений. Вместе с тем, ответчиком обязательства по внесению арендной платы за пользование техникой исполнены ненадлежащим образом.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт заключения сторонами указанного договора, передача имущества арендатору и его использование подтверждается материалами дела.

Материалами дела подтверждается, что истец свои обязательства по передаче объектов аренды ответчику исполнил надлежащим образом, в связи с чем, у него возникло право требования оплаты за аренду транспортных средств.

Следовательно, у ответчика как арендатора возникла обязанность по уплате арендных платежей в соответствии с согласованными порядком, условиями и сроком внесения платежей.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 2 квартал 2023 стороны признали, что задолженность ответчика  перед истцом составляет 3 439 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в размере 3 439 000 руб. 00 коп. являются правомерными и доказанными, в связи с чем подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договору сублизинга от 01.01.2022 № 12/01-22 в размере 501 660 руб. 00 коп.

Из материалов дела следует, что 01.01.2022 между ООО «Норд-Сервис» (сублизингодатель) и ООО «ЧМК» (сублизингополучатель) был заключен договор сублизинга № 12/01-22, по условиям пункта 1.1 которого сублизингодатель обязуется на условиях финансовой аренды (сублизинга) предоставить в качестве предметов сублизинга имущество, указанное в Приложении № 1 (далее - сублизинговое имущество) а именно чеквейер ЧВ-02, 2021 г.в., аппаратный комплекс для маркировки молочных продуктов в мягкой упаковке, 2021 г.в., аппаратный комплекс для маркировки творога и масла в мягкой упаковке, 2021 г.в., аппаратный комплекс маркировки молочных продуктов в твердую упаковку, 2021 г.в., во временное владение и пользование с последующим переходом права собственности по акту о приеме-передаче объекта основных средств по форме ОС-1 (далее - акт ОС-1), а сублизингополучатель обязуется принять сублизинговые платежи и выкупную цену и после их полной оплаты принять сублизиноговое имущество в собственность.

Оплата сублизинговых платежей производится ежемесячно в срок до последнего числа текущего расчетного месяца, в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя в соответствии с прилагаемым графиком сублизинговых платежей (приложение № 2), независимо от фактического использования сублизингового имущества Выкупная цена оплачивается после оплаты всех сублизинговых платежей в течение 3 (трех) рабочих дней с момента выставления счета сублизингодателем (пункт 3.2 договора).

Как указывает истец, за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 задолженность по внесению сублизинговых платежей составила 501 6660 руб. 00 коп., что подтверждается счетами-фактурами и актами об оказании услуг от 31.01.2022 № 82, от 28.02.2022 № 151, от 31.03.2022 № 216, подписанными сторонами без замечаний.

Между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о финансовой аренде (лизинге) и Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Под лизинговыми платежами на основании пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктами 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В пунктах 2, 3 статьи 28 Закона о лизинге указано, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего федерального закона; обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

По акту приемки-передачи к договору сублизинга  от 01.01.2022 ответчику передано согласованное в пункте 1.1 договора №12/01-22 имущество в количестве 4 единиц.

Как следует из Приложения №1 к договору №12/01-22 (график лизинговых платежей), лизинговые платежи подлежали ежемесячной оплате в период с 31.01.2022 по 15.12.2024.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 2 квартал 2023 стороны признали, что задолженность ответчика  перед истцом составляет 501 660 руб. 00 коп.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о надлежащем исполнении обязанности по внесению лизинговых платежей в полном объеме и в предусмотренный договором срок.

В этой связи, поскольку факт пользования ответчиком в период образования задолженности переданным в лизинг имуществом подтверждается материалами дела, расчет истца является обоснованным, арифметически правильным, суд первой инстанции верно счел исковые требования о взыскании задолженности документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере - 501 660 руб. 00 коп.

Доводы ответчика, о том, что взаимоотношения сторон по договорам прекратились в марте 2022 года, истец требований по уплате арендных и лизинговых платежей после прекращения договоров не предъявлял, в связи с чем, не имеется оснований для удовлетворения исковых требований, подлежат судом отклонению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 3 и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - Постановление № 35), условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора. При расторжении договора сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещение убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с законодательством РФ предусмотрен 3-х годичный срок исковой давности для предъявления истцом требования ко взысканию задолженности (часть 1 статьи  196 ГК РФ). Таким образом, довод ответчика об отсутствии права истца на истребование долга после прекращения договорных отношений, т.е. после 31.03.2022 суд считает  необоснованным.

Ссылка ответчика на отсутствие задолженности в бухгалтерской отчетности и на то, что акт сверки подписан неуполномоченным лицом, поскольку в октябре 2022 сменился учредитель и  генеральным директором с апреля 2023 является ФИО2, судом не принимается.

Из материалов дела следует, что 05.10.2022 между ФИО3 (учредитель ООО «НОРД-СЕРВИС» и бывший учредитель ООО «ЧМК») и ООО «РАЛЬФ» (новый учредитель ООО «ЧМК») было заключено соглашение о продаже доли (далее соглашение) ФИО3 ООО «РАЛЬФ» в размере 36,92% в уставном капитале ООО «ЧМК» (зарегистрировано в реестр №77/1955-н/77-2022-14-73 нотариусом г. Москва ФИО4).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями фирмы ООО «РАЛЬФ» являются ФИО2 и ФИО5.

В настоящее время ФИО2 является генеральным директором ООО «ЧМК» и ООО «РАЛЬФ». Согласно соглашению, по состоянию на 04.10.2022 за ООО «ЧМК» числится задолженность перед ООО «НОРД-СЕРВИС» в сумме 3 940 660,00 рублей (стр. 10 соглашения) и в соответствии с пунктом 4.2., ООО «РАЛЬФ» обязалось в течение 6-ти месяцев с момента заключения соглашения погасить задолженность в полном объеме.

Также обязательства по соглашению обеспечиваются поручительствами ФИО2 и ФИО5.

Доводы ответчика о том, что акт сверки не является доказательством признания ответчиком своей задолженности перед истцом, т.к. подписан неуполномоченным лицом, отличная печать, также отклоняется судом.

При подписании сторонами акта сверки, истец не должен устанавливать подлинность, достоверность подписи и печати ответчика.

Правоотношения сторон должны быть основаны на добросовестном поведении.

Как следует из возражений истца на отзыв ответчика, акт сверки за 2 квартал 2023 поступил с электронного адреса бухгалтера ответчика ФИО6 kolchina.ta@chmk31.ru. Ранее в апреле 2023 с данного адреса был отправлен в адрес истца подписанный акт сверки за 1 квартал 2023.

Данное обстоятельство подтверждает, что действительно акт сверки поступил с адреса принадлежащего ответчику и был подписан руководителем ООО «ЧМК».

При этом, также следует отметить, что ответчик ставя под сомнение представленные истцом акты сверки, не заявил ходатайства о фальсификации подписи, оттиска печати, и т.п., а также не заявил о необходимости проверки подлинности документов (заявление о проведении экспертизы).

Более того, ответчик, представляя отзыв на исковое заявление, не представил ни одного документа, подтверждающего доводы, отраженные в нем, на основании чего, у суда отсутствует основание для признания представленных истцом документов скомпроментированными.

Принимая во внимание изложенное, доводы ответчика являются не подтвержденными документально, на основании чего, подлежат отклонению.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате по договору субаренды транспортного средства от 01.02.2021 № 04/02-21а в размере 3 439 000 руб. 00 коп. и задолженность по договору сублизинга от 01.01.2022 № 12/01-22 в размере 501 660 руб. 00 коп. являются правомерными и доказанными, в связи с чем подлежат удовлетворению в полном объеме.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Принимая во внимание удовлетворение исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска (с учетом его уточнения) на ответчика, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Норд-Сервис» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чернянский Молочный Комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Норд-Сервис» задолженность по договору субаренды транспортного средства от 01.02.2021 № 04/02-21а в размере 3 439 000 руб. 00 коп., задолженность по договору сублизинга от 01.01.2022 № 12/01-22 в размере 501 660 руб. 00 коп.,  а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 703 руб..

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                 Н.Ю. Яшукова