СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14453/2023(6)-АК

Дело № А60-58187/2022

29 августа 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Чухманцева М.А., 

судей                                  Голубцова В.Г., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии:

лица, участвующие в деле, в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО «СТО УралАвтоХолдинг»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 12 апреля 2024 года, 

об отказе в удовлетворении заявлений ООО «СТО УралАвтоХолдинг» о признании недействительными сделками платежей, совершенных ФИО1 в пользу ФИО2 в сумме 2 550 000 руб., о признании недействительным договора инвестирования от 05.03.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО2,

вынесенное в рамках дела № А60-58187/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1, 

 

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2022 принято к производству заявление ФИО3 о признании ФИО1 (далее – должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2023 заявление ФИО3 признано обоснованным; в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

19.09.2023 кредитор ООО «СТО УралАвтоХолдинг» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора инвестирования от 05.03.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО2, которое определением суда от 21.09.2023 принято к производству.

13.11.2023 кредитор ООО «СТО УралАвтоХолдинг» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей, совершенных ФИО1 впользу ФИО2 в период с 08.04.2021 по 11.03.2022 в общем размере 2 550 000 руб., которое определением суда от 15.11.2023 принято к производству.

Определением суда от 09.01.2024 обособленные споры по рассмотрению заявлений ООО «СТО УралАвтоХолдинг» о признании недействительными сделками платежей, совершенных ФИО1 в пользу ФИО2 в сумме 2 550 000 руб., а также о признании недействительным договора инвестирования от 05.03.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО2, объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2024 (резолютивная часть от 04.04.2024) в удовлетворении заявлений ООО «СТО УралАвтоХолдинг» о признании недействительными сделками платежей, совершенных ФИО1 в пользу ФИО2 в сумме 2 550 000 руб., о признании недействительным договора инвестирования от 05.03.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО2, отказано. С ООО «СТО УралАвтоХолдинг» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с судебным актом, кредитором ООО «СТО УралАвтоХолдинг» подана апелляционная жалоба, в которой просит отменить определение суда от 12.04.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе не приведено мотивированных аргументов.

Финансовый управляющий ФИО4 и ответчик ФИО2 в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 256, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование для обращения с требованиями об оспаривании сделок кредитор указывал, что договор инвестирования от 05.03.2021, на основании которого ФИО2 передана заемщику сумма инвестиций в размере 5 000 000 руб., является притворной сделкой, прикрывающей договор займа с ООО «Фуд Групп»; в оспариваемом договоре инвестирования содержатся нереальные условия и обстоятельства, которых в природе не существовало; платежи, совершенные должником во исполнение данного договора не соответствуют согласованным условиям. Фактически денежные средства заявителем должнику не передавались, а сделка является недействительной, заключенной в целях создания искусственной кредиторской задолженности с целью получения контроля за процедурой банкротства.

Кредитор при оспаривании сделок ссылается на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности наличия совокупности всех условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным кредитором основаниям, а также из того, что реальность правоотношений стороне не опровергнута, материалами дела установлена финансовая возможность ФИО2 выдачи займа в соответствующей сумме. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены (изменения) судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ №63).

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Как было указано выше, кредитор при оспаривании сделок ссылается на положения статей 10, 168, 170, Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в ходе рассмотрения обособленного спора, установлены следующие обстоятельства.

05.03.2021 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор инвестирования, на основании которого ФИО2 передана заемщику сумма инвестиций в размере 5 000 000 руб. Заёмщик обязался осуществить возврат по истечении 30 дней с момента получения суммы инвестиции.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств, оформлен договор залога движимого имущества №01 от 05.03.2021, согласно которому в залог принято имущество – ФУСО Кантер (FUSO KANTER) FE85DG/ 2014 года изготовления ТС/V1N Z9MFE85DGBG006334; оформлен договор поручительства №1 от 05.03.2021, согласно которому поручитель ООО «Фуд Групп» несет солидарную ответственность с заемщиком ФИО1 по договору инвестирования от 05.03.2021.

В материалы дела представлены доказательства возникновения залога движимого имущества.

Передача денежных средств по договору инвестирования от 05.03.2021, подтверждается распиской заёмщика от 05.03.2023, а также представленной в материалы дела видеозаписью.

Во исполнение обязательств  по договору от 05.03.2021 ФИО1 осуществлял перечисления денежных средств в период с 08.04.2021 по 11.03.2022 на сумму 2 550 000 руб.

Кредитор ссылается на то, что договор займа является притворной сделкой, прикрывающий договор займа с ООО «Фуд Групп». Кроме того, в оспариваемом договоре инвестирования содержатся нереальные условия и обстоятельства, которых в природе не существовало, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд, при оценке названных доводов, правомерно руководствовался следующим.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 №305-ЭС20-12206 изложены следующие правовые выводы.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и не наступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно.

Судом из материалов дела по банкротству должника ФИО1  установлено, что между ООО «СТО УралАвтоХолдинг» и ООО ТПК «Океан Трейд» заключен договор займа № 1/12 от 10.12.2021, по которому ООО ТПК «Океан Трейд» получило от ООО «СТО УралАвтоХолдинг» денежные средства в качестве займа, в размере 3 400 000 рублей, под 1% в месяц.

Договор поручительства со ФИО1 в обеспечение исполнения данного договора заключен также 10.12.2021.

В реестр требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов: ПАО «Росбанк» в размере 233 222,36 руб., основанные на ненадлежащем исполнении кредитного договора №9502X370KDN104342381 от 01.12.2020; ПАО «МТС-Банк» - 65 013,00 руб., основанные на ненадлежащем исполнением кредитного договора №000254032/103/21 от 06.03.2021; ФИО3 – 1 000 000 000 руб., основанные на ненадлежащем исполнении договора инвестирования от 07.05.2021;  а также требования ООО «СТО УралАвтоХолдинг» - 1 983 036,00 руб., основанные на договоре поручительства от 10.12.2021, обеспечивающего исполнение договора займа №1/12 от 10.12.2021,

В совокупности данных обстоятельств цели причинения вреда имущественным правам кредиторов быть не могло, поскольку наличие каких-либо неисполненных обязательств на момент совершения сделки о заключении договора инвестирования судом не установлено.

Кредитор также ссылался на то, что в пункте 2.3 договора указано, что сумма инвестиций предоставляется должнику сроком на 30 дней, за пользование инвестициями оплачивается вознаграждение в размере 750 000 руб., данными условиями договора, стороны выразили волю на целевой характер займа и направляется на осуществление предпринимательской деятельности, связанной с приобретением на электронных торгах подсолнечного масла с целью его дальнейшей перепродажи и получения прибыли.

Вместе  с тем, должник ФИО1 не является индивидуальным предпринимателем, а, следовательно, указанная цель, по мнению ООО «СТО УралАвтоХолдинг»,  имеет притворный характер.

Возражая против названного довода, ответчик ссылался на то обстоятельство, что сторонам по сделке было экономически целесообразно заключить договор друг с другом, т.к. единственным владельцем ООО «Фуд Групп» являлся ФИО1, цели и задачи общества определял он же, а также самостоятельно по своему усмотрению определял, как он будет распоряжаться инвестициями, в какие активы их вкладывать и с каких денег (заработанных или заемных, иных поступлений) их возвращать и платить вознаграждение.

Суд счет доводы ответчика убедительными, принимая во внимание, что ФИО1 являлся учредителем ряда компаний, осуществляющих деятельность в области поставки продуктов питания, и цель договора инвестирования вполне соответствовала предпринимательской деятельности должника, явной подозрительности заключения такого договора судом не усматривается.

ООО «СТО УралАвтоХолдинг» ссылался на тот факт, что подозрительность настоящей сделки и ее притворный характер выражается, в том числе, в факте непредъявления претензий кредитором.

Из пояснений ответчика следует, что формат общения ФИО2 и ФИО1 проходил путем очных переговоров или переписки в мессенджере WhatsApp. В подтверждение осведомленности задолженности ФИО1, ФИО2 приобщил в материалы настоящего дела протокол осмотра от 04.12.2023г. своего смартфона, на котором сохранилась переписка с должником (Протокол приложен к дополнению № 2 от 29.12.2023)). Из приложений протокола осмотра от 04.12.2023г. - приложения содержат скриншоты переписки Должника и Кредитора - обсуждения цели займа, суммы займа (приложение №5 лист 4-5), обеспечения займа по вхождению супруги ФИО2 - ФИО3 49% ООО «Фуд Групп» - на срок вложения инвестиций (приложение 7 лист 3). При этом в Приложении №8 (дата 23.05.2021г.) стороны согласовали размер задолженности и порядок ее погашения. В приложении №9 (дата 13.10.2021) стороны зафиксировали частичное погашение долга. В приложении 10-12 стороны обсуждают о задолженности и порядке ее погашения.

Таким образом, в условиях приведенных обстоятельств, факт осведомленности должником о задолженности перед кредитором устанавливается из переписки в мессенджере WhatsApp, что, в свою очередь, является обычной практикой в сфере экономической деятельности.

Кредитор также указывал, что ФИО2 предъявил свои требования только к ООО «Фуд Групп» в рамках другого процесса по делу о банкротстве – дело №А60-18037/2023, а в деле о банкротстве ФИО1 не обращался с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

При этом судом учтено, что ФИО2 руководствуясь положениями пункта 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», а также статьей 12 ГК РФ, воспользовался правом предъявления своих требований к одному из должников по правоотношениям, возникшим из договора, при этом, отсутствие заявленных требований в рамках процедуры дела о банкротстве ФИО1 автоматически не указывает на недействительность договора инвестирования.

Ссылка кредитора на несоответствие условий договора фактическим действиям лиц, несоответствие возврата платежей согласованным условиям правомерно отклонена судом первой инстанции.

Материалами дела подтверждается исполнение со стороны ФИО2 в виде выдачи наличных денежных средств ФИО1

Вопреки доводам кредитора, реальность правоотношений сторон не опровергнута.

Доказательства, свидетельствующие о том, что истинная воля сторон сделок не была направлена на порождение соответствующих правоотношений, реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания оспариваемых сделок, как заключенных без намерения создать соответствующие правовые последствия, мнимыми сделками также не имеется.

Предположения о безденежности спорного договора займа, о совершении возврата денежных средств лишь для вида, без намерения создать юридические последствия, о том, что фактически денежные средства заявителем должнику не передавались, а сделка является недействительной, заключенной в целях создания искусственной кредиторской задолженности с целью получения контроля за процедурой банкротства, какими-либо доказательствами не подтверждены.

Основаниями оспариваемых платежей являлись конкретные правоотношения сторон по гражданско-правовому договору. Факт существования между сторонами указанных правоотношений лицами, участвующими в деле, не опровергнут.

Также в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора возник вопрос о финансовой возможности ФИО2 осуществить должное исполнение по оспариваемым правоотношениям.

Кредитором представлены налоговые декларации, банковские выписки по счету, состав движимого и недвижимого имущества, подтверждающие возможность выдачи займа в размере 5 000 000 руб.

Исследовав во взаимосвязи и совокупности материалы дела и представленные сведения об имуществе ФИО2, об оборотах на его счетах, принимая во внимание представленные в материалы дела выписки из ЕГРН, а также с учетом характера деятельности ФИО2, суд пришел к выводу о наличии финансовой состоятельности, наличии возможности выдать заем в соответствующей сумме.

Кроме того, при совершении сделок на крупную сумму участниками экономических правоотношений, в обычных условиях рынка, предоставляются должные гарантии исполнения обязательств со стороны должника, в данном обособленном споре таковыми являются: договор залога движимого имущества №01 от 05.03.2021, согласно которому в залог принято имущество - ФУСО Кантер (FUSO KANTER) FE85DG/ 2014 года изготовления TC/V1N Z9MFE85DGBG006334; договор поручительства №1 от 05.03.2021, согласно которому поручитель ООО «Фуд Групп» несет солидарную ответственность с заемщиком ФИО1 по договору инвестирования.

С учетом изложенного, доводы кредитора, положенные в основу настоящих заявлений, правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, апелляционная жалоба не содержит аргументированных доводов

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2024 года по делу № А60-58187/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СТО УралАвтоХолдинг" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

В.Г. Голубцов

 

 

О.Н. Чепурченко