ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17292/2024

Дело № А41-20719/21

02 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В.,  Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности от 31.05.2024;

от ООО «Аэро Регион Тренинг» - ФИО4, представитель по доверенности от 07.09.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Аэро Регион» на определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2024 по делу  № А41-20719/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2021 ООО «Аэро Регион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Публикация сведений о признании ООО «Аэро Регион» несостоятельным (банкротом) произведена в газете «Коммерсантъ» №129(7091) от 24.07.2021. 

29.03.2022 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО «АЭРО РЕГИОН» в пользу ООО «Аэро Регион Тренинг» в период с 18 сентября по 24 октября 2018 года на общую сумму 1 177 290 руб., и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 15.07.2024 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Аэро регион» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Аэро Регион» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из материалов дела следует, что в соответствии с выписками о движении денежных средств с расчетного счета ООО «Аэро Регион» за период с 18.09.2018 по 24.10.2018 произведено перечисление денежных средств на счет ООО «Аэро Регион Тренинг» в размере 1 177 290 руб.

По мнению конкурсного управляющего, указанные перечисления являются недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), так как совершены в период подозрительности и неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка не может быть оспорена по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершена ранее, чем в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны следующие разъяснения в части применения ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Так для признания сделки недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка)) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные указанной нормой Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как указал конкурсный управляющий, за период с 18.09.2018 по 24.10.2018 произведено перечисление денежных средств на счет ООО «Аэро Регион Тренинг» в размере 1 177 290 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 являлся учредителем ООО «Аэро Регион Тренинг». Также ФИО2 осуществлял полномочия генерального директора ООО «Аэро Регион Тренинг».

Вместе с тем, в любом случае сам по себе факт аффилированности сторон не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами, и не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом.

Кроме того, при перечислении указанной выше суммы в назначении платежа указано: «Перечисление по договору оказания услуг № 1 от 29.01.2018», «Перечисление по договору займа№ 1 от 24.10.2018». 

В материалы дела ответчиком представлен договор возмездного оказания услуг № 1 от 29.01.2018, заключенный между ООО «Аэро Регион Тренинг» и ФИО6, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по подготовке воздушного судна к полету полностью заправленных топливом баков, включая ангарное хранение по требованию заказчика для их эксплуатации в целях авиации общего назначения, не противоречивейших назначению ВС и их конструктивным особенностям, не включая предполетную подготовку. 

Между ООО «Аэро Регион Тренинг» и ООО «Аэро Регион» составлен акт об оказании услуг от 29.01.2018. 

Ответчиком также представлен договор займа № 1 от 24.10.2018, заключенный между ООО «Аэро Регион Тренинг» и ООО «Аэро Регион», согласно пункту 1.1 займодавец предоставляет заемщику заем на срок до 24.10.2019 включительно, а заемщик обязуется возвратить заем до указанного срока. 

Сумма займа согласно пункту 1.3 указанного договора составляет 1 000 000 руб. Из материалов дела также следует, что ООО «Аэро Регион Тренинг» имело во владении ангар-сооружение из оцинкованных гнутых профилей площадью 576 кв.м., что подтверждается договором аренды № 38/18 от 01.09.2018 заключенному между ООО «Мячковские авиационные услуги» и ООО «Аэро Регион Тренинг». 

Из представленного договора поставки № НП 21/08-18-01 ОТ 21.08.2018, заключенного между ООО «ТД МАКСВЕЛЛ» и ООО «Аэро Регион Тренинг» следует, что поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить стоимость нефтепродуктов. 

Следовательно, в материалы обособленного спора ответчиком представлены документы, подтверждающие возмездность и реальность выполнения работ по представленным договорам, на основании которых производились перечисления. 

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего должником.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, финансовым управляющим должника в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае ненадлежащего исполнения обязательств по заключенным между сторонами договорам или неосновательного обогащения со стороны ответчика, конкурсный управляющий не лишен права обратиться в суд за взысканием с ООО «Аэро Регион Тренинг» дебиторской задолженности.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2024 по делу  №А41-20719/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

 

А.В. Терешин

Судьи 

 

            Н.В. Шальнева                  В.А. Мурина