ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Самара Дело № А55-31519/2024  

15.09.2025 11АП-18428/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025  

Полный текст постановления изготовлен 15.09.2025 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Барковской О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,  

с участием в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью "Альянс" – ФИО1, представитель по доверенности от 11.11.2024 (до перерыва), ФИО2, представитель по доверенности от 11.11.2024 (после перерыва),  

от общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" ФИО3, представитель по доверенности от 27.01.2025 (до и после перерыва),  

от прокуратуры Самарской области – ФИО4 по доверенности от 15.05.2024, в порядке передоверия от 22.03.2024 (после перерыва),  

 рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции дело № А55-31519/2024 по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс" к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" о признании договора займа от 26.07.2022 недействительным,  

 с привлечением к участию в деле прокуратуры Самарской области в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" о взыскании 754 912,41 руб., в том числе основного долга в размере 500 000 руб. по договору займа от 26.07.2022, процентов за пользование займом за период с 27.07.2022 по 06.09.2024 в размере 158 695,26 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.04.2023 по 06.09.2024 в размере 96 217,15 руб., процентов по договору займа с 07.09.2024 по день фактического исполнения обязательств.  

Решением, принятым в виде резолютивной части от 05.11.2024, иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" взыскано 754 912,41 руб., в том числе основной долг в размере 500 000 руб. по договору займа от 26.07.2022, проценты за пользование займом в размере 158 695,26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 96 217,15 руб., проценты по договору займа с 07.09.2024 по день фактического исполнения обязательств, а также 18 098 руб. расходов по оплате госпошлины.  

 Мотивированное решение изготовлено 15.11.2024 по заявлению ответчика. 

 Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.  

 Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.  

Согласно абзацу второму пункта 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18 апреля 2017 года № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 18.03.2025.  

Определением от 11.04.2025 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Заявление первого заместителя прокурора Самарской области удовлетворено, к участию в деле привлечена прокуратура Самарской области в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Альянс" о признании договора займа от 26.07.2022 недействительным к рассмотрению совместно с первоначальным иском.  

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" разъяснено, что если при рассмотрении апелляционной жалобы на решение по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, арбитражный суд осуществил переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 Арбитражным процессуальным кодексам Российской Федерации), производство по делу осуществляется по правилам раздела II этого Кодекса.  

Такое дело рассматривается судьей единолично на основании части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Рассмотрев дело, апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

 Как следует из материалов дела, 26.07.2022 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор процентного займа денежных средств от 26.07.2022 на сумму 500 000 руб., по условиям которого за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 15 % годовых.  

Согласно пункту 1.3 договора сумма займа и начисленных процентов возвращается не позднее 31 марта 2023 года.  

Согласно пункту 2.2 договора проценты начисляются на переданную сумму займа со дня, следующего за днем передачи до дня возврата суммы займа.  

Кроме того, положениями пункта 3.1 договора предусмотрено, что несвоевременный возврат суммы займа истец имеет право требовать от ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.  

Обязательство истца по внесению суммы займа на расчетный счет ответчика выполнено в полном объеме. По истечении срока возврата суммы займа денежные средства ответчиком не возвращены.  

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.  

Спорные правоотношения регулируются положениям главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

 На основании части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

 В силу пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.  

Факт перечисления ответчику денежных средств подтвержден платежным поручением № 218 от 26.07.2024 на сумму 500 000 руб., срок для возврата займа истек.  

По расчёту истца проценты за пользование заемными средствами составляют 158 695, 26 руб. за период с 27.07.2022 по 06.09.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2023 по 06.09.2023 составили 96 217, 15 руб.  

Расчет суммы долга и заявленных процентов проверен судом и признан верным.  

Не оспаривая факт получения денежных средств и возражая против первоначального иска и предъявляя встречный, ответчик указывал на недействительность (ничтожность) договора займа, поскольку он заключен аффилированными лицами в нарушение требований Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее -  

Закон N 214-ФЗ). Указанное обстоятельство послужило основанием для предъявления встречного иска после перехода апелляционным судом к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.  

Прокурор поддержал позицию ответчика. 

Апелляционный суд отклоняет возражения ответчика и считает, что первоначальный иск обоснован, а во встречном надлежит отказать в связи со следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Ответчик указывает на ничтожность сделки, поскольку она совершена в нарушение запрета установленного пунктом 9 статьи 18 Закона № 214-ФЗ, согласно которому сделка, совершенная застройщиком с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной по иску застройщика, его учредителя (участника) или кредиторов застройщика, уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, указанного в части 2 статьи 23 настоящего Федерального закона, либо Фонда, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об установленных ограничениях.  

Ответчик указывает на осведомленность истца о наличии ограничений, установленных Законом № 214-ФЗ, поскольку ООО "Стройкомплект" в лице директора ФИО5 и ООО "Альянс" в лице директора ФИО6 на момент заключения сделки являлись аффилированными лицами. Аффилированность сторон выражается, по его мнению ответчика, в наличии 27 судебных споров между истцом и ответчиком; условия договоров, заключенных между истцом и ответчиком предусматривают длительную постоплату; длительное не истребование задолженности истцом у ответчика; по всем договорам с постоплатой отсутствовали условия обеспечения обязательств ООО  

«Альянс», в том числе и по спорному займу; прием ФИО5 в штат ООО «Альянс»; наличие у директора ООО «Стройкомплект» доступа к дистанционному банковскому обслуживанию счета ООО «Альянс» в Альфе-банке.  

Как следует из материалов дела, ответчик является застройщиком ЖК Унисон в г. Самаре (18.02.2025 получено разрешение на ввод в эксплуатацию жилого дома).  

В части 1 статьи 18 Федерального закона N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 N 218-ФЗ) закреплено, что денежные средства, уплачиваемые участниками долевого строительства по договору, подлежат использованию застройщиком только для строительства (создания) многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости.  

Указанная норма закона введена для обеспечения баланса интересов сторон - застройщика, как коммерческой организации и участников долевого строительства, обоснованно рассчитывающих на своевременное обретение объекта недвижимости, отвечающего требованиям закона и договора. Стремясь защитить равенство прав сторон договора долевого строительства, вводимые законодателем ограничения служат общей цели создаваемых ими правоотношений, говоря о том, что основная часть цены договора в любом случае должна быть потрачена на цели, связанные со строительством.  

Для застройщиков, получивших разрешения на строительство до 01.07.2018 и осуществляющих привлечение денежных средств участников долевого строительства без использования счетов эскроу, направления использования целевого кредита (цели предоставления) по таким проектам строительства определяются условиями кредитных (заемных) договоров исходя из норм пункта 4 статьи 2 Закона N 214-ФЗ в действующей редакции и нормам статьи 18 Закона N 214-ФЗ в редакции ФЗ от 03.07.2016 N 304-ФЗ, а направления целевого использования денежных средств участников долевого строительства определяются нормами статьи 18 Закона N 214-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 304-ФЗ с учетом ограничений, установленных частями 8.1, 8.3 статьи 8 Закона N 175-ФЗ.  

Аналогичная правовая позиция изложена в Письме Минстроя России от 22.01.2020 N 1614- НС/07 "О разъяснении положений законодательства Российской Федерации относительно использования средств целевого кредита (целевого займа) застройщиками, получившими разрешение на строительство до 1 июля 2018 года и привлекающими денежные средства участников долевого строительства без использования счетов эскроу".  

Данные ограничения применяются к застройщикам, получившим разрешение на строительство после 1 июля 2018 года (часть 20 статьи 8 Федерального закона N 478-ФЗ).  

Согласно части 6 статьи 18 Закона N 214-ФЗ застройщик не вправе осуществлять иную деятельность, за исключением деятельности, связанной с привлечением денежных средств участников долевого строительства и со строительством многоквартирных домов или иных объектов недвижимости в пределах одного разрешения на строительство либо нескольких разрешений на строительство.  

С 01.07.2019 денежные средства дольщик размещает на специальном счете эскроу в уполномоченном банке, а застройщик получает от этого банка целевой кредит. По окончании строительства кредит полностью или частично погашается за счет средств дольщиков, размещенных на счетах эскроу. А разницу застройщик получает на свой расчетный счет.  

В данном случае исполнение застройщиком обязательств по договорам участия в долевом строительстве обеспечено счетом эскроу. Иная деятельность застройщика, в том числе привлечение застройщиком денежных средств по отдельным договорам займа, законом не ограничена.  

Из материалов дела не следует, что истец имел какие-либо притязания на объект строительства.  

Апелляционный суд считает недоказанным факт аффилированности сторон при заключении сделки.  

Сам факт наличия споров между истцом и ответчиком не свидетельствует об аффилированности. Такой довод не основан ни на положениях действующего законодательства, ни на судебной практике.  

Ссылка на то, что условия договора, заключенного между истцом и ответчиком предусматривают длительную постоплату, а также по договору с постоплатой отсутствовали условия обеспечения обязательств ООО «Альянс», несостоятельна, поскольку, как указал истец, постоплата предполагала получение денежных средств застройщиком, у которого отсутствовали денежные средства, на их возмещение после ввода дома в эксплуатацию и получение денежных средств со счета эскроу. Указанный довод ответчик не опроверг.  

Довод о не истребовании задолженности истцом у ответчика с учетом срока погашения займа (31 марта 2023 года) и датой обращения истца в суд (10.09.2024), с учётом попыток досудебного урегулирования спора, не может считаться длительным неистребованием.  

Относительно предоставления ответчиком фактического доступа ФИО5 к счетам ответчика апелляционный суд отмечает следующее.  

В рамках дела № А55–31527/2024 представлены ответы АО «Альфа Банк» о лицах имеющих полномочия о подписании документов и иные документы, согласно которому доступ к счетам за период 01.01.2024 по 23.05.2025 имеют ФИО7, ФИО6, ФИО8 (ответ на запрос от 05.05.2025).  

Далее в ответе на запрос суда от 28.05.2025 банк сообщает, что доступ к счетам ООО «Альянс» может быть произведен следующими способами: оформление банковской карты образцов подписи; путем выпуска банковской карты; путем допуска в систему банковского обслуживания. В любом случае банк идентифицирует лицо, которое будет относиться уполномоченным лицам, имеющим право подписи, получает доверенность от клиента на уполномоченное лица, что предусмотрено правилами банка.  

Ответ банка не содержит ни сведений о банковской карте с образцами подписи ФИО5, ни доверенности, оформленной ФИО6 на ФИО5 и иных документов, подтверждающих доводы ответчика о том, что ФИО5 являлся распорядителем денежных средств ООО «Альянс».  

От имени организации платежные поручения вправе подписывать ее руководитель и иные уполномоченные лица (пункт 4.4 Инструкции Банка России от 30.06.2021 N 204-И). При обмене документами в электронной компьютерной системе «клиент-банк» применяется электронно-цифровая подпись, использующая криптографические ключи и полностью идентифицирующая должностное лицо.  

В ответе АО «Альфа-Банк» не содержится сведений о том, что ФИО5 выдан ключ ЭЦП для подписания платежных поручений от имени ответчика.  

 Таким образом, довод ответчика о том, что ФИО5 распоряжался расчетным счетом ООО «Альянс» и о том, что ФИО5 имел право подписи платежных поручений, опровергается отсутствием банковской карточки с образцами его подписи, свидетельством о получении ключа ЭЦП.  

Документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба интересам общества, материалы дела не содержат.  

Относительно довода о приеме ФИО5 в штат ООО «Альянс», ответчиком не представлены доказательства о том, что он принимал какие-либо управленческие решения, подписывал бухгалтерские и иные документы, осуществлял руководящую деятельность ответчика.  

Также отклоняется довод ответчика об отсутствии экономической целесообразности совершения сделки, поскольку указанный довод также не подтвержден надлежащими доказательствами.  

Анализ представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что у общества с ограниченной ответственностью «Альянс», как у застройщика многоквартирных домов, отсутствовали собственные материально-технические ресурсы для строительства многоквартирных домов, в связи с чем им было принято решение о привлечении заемных денежных средств для осуществления предпринимательской деятельности.  

Договор займа заключен на типичных условиях возмездности и процентности, что свидетельствует о реальности сделки, транзитность сделки не доказана. В рамках рассмотрения дела в апелляционной инстанции документально установлены законные источники получения денежных средств, которые в последующем перечислены по договору займа (доходы от предпринимательской деятельности). Также в рамках рассмотрения настоящего судебного спора установлены контрагенты, которым ответчик перечислили денежные средства, полученные по договору займа.  

Доказательств того, что сделка совершена в ущерб интересам сторон сделки или третьих лиц, из материалов дела не следует.  

Доводы ответчика о нарушении совершенной сделкой прав иных кредиторов апелляционный суд отклоняет, поскольку права и интересы независимых кредиторов, нарушенные совершением сделки между аффилированными лицами на нерыночных условиях, подлежат защите с использованием специального правового механизма, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данная норма права допускает возможность признания недействительной сделки должника, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной этой сделки. Неравноценность предполагается, если цена существенно отличается от рыночной. Подобные требования подлежат рассмотрению при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве).  

На момент разрешения настоящего судебного спора в предусмотренном законом порядке наличие у общества с ограниченной ответственностью «Альянс» признаков неплатежеспособности установлено не было, как не были введены и процедуры банкротства в отношении данного юридического лица.  

При установленных обстоятельствах попытка заказчика оспорить исполненный со стороны подрядчика договор займа, направленная на избежание исполнения встречных  

денежных обязательств по данному договору, признается апелляционным судом неправомерной.  

Таким образом, оснований для признания договора займа ничтожным у апелляционного суда не имеется.  

При этом апелляционный суд отмечает, что даже в случае признания договора недействительным, указанное не освободило бы ответчика от возврата полученных денежных средств по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Поскольку судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта, обжалуемое решение суда подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам и апелляционной жалобе относятся на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2024 по делу № А55-31519/2024 отменить, принять новый судебный акт.  

Первоначальные исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" 754 912, 41 руб., в том числе основной долг в размере 500 000 руб. по договору займа от 26.07.2022, проценты за пользование займом в размере 158 695, 26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 96 217, 15 руб., проценты по договору займа с 07.09.2024 по день фактического исполнения обязательств, а также 18 098 руб. расходов по оплате государственной пошлины.  

В удовлетворении встречного иска отказать. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в установленный законом срок.  

Судья О.В. Барковская