АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

29 февраля 2024 года

 

Дело № А33-14686/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 февраля 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 29 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Индустрия леса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обращении взыскания на заложенное имущество,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- компании «Фантом Холдингс Лимитед»,

- акционерного общества «Сиблесгрупп»,

в присутствии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО1, представитель по доверенности от 01.12.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

 

установил:

акционерное общество «Сиблесгрупп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее – ответчик) об обращении взыскания на имущество АО «КЛМ Ко» (ИНН 

<

***>), являющееся предметом залога на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 070/12/ЗЮ-02-6846 от 13.08.2012, договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 017/13/ЗЮ-02-6846 от 18.03.2013, договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 049/15/ЗЮ-02-6846 от 29.06.2015, договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 032/12/ЗЮ-02-6846 от 16.04.2012:

- право аренды земельного участка с кадастровым номером 24:07:0501001:5 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005), расположенного по адресу: Красноярский край, р-н Богучанский, площадью 111 253 кв.м., установив начальную цену продажи в размере 4 504 110,17 руб.;

- сооружение - железнодорожный тупик с кадастровым номером 24:07:0501001:248 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005:04:209:002:000114600), расположенное по адресу Россия, Красноярский край, Богучанский р-н, в 3-х км западнее ст. Чунояр, соор., путь №2 от стрелки 107 через стрелку 3 до упора, путь №3 от стрелки 107 до упора, протяженность 1184 м., установив начальную цену продажи в размере 10 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.05.2023 возбуждено производство по делу.

08.02.2023 через систему «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит обратить взыскание в пользу ООО «Индустрия леса» (ИНН 

<

***>) на имущество АО «КЛМ Ко» (ИНН 

<

***>), являющееся предметом залога на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 070/12/ЗЮ-02-6846 от 13.08.2012, договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 017/13/ЗЮ-02-6846 от 18.03.2013, договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 049/15/ЗЮ-02-6846 от 29.06.2015, договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 032/12/ЗЮ-02-6846 от 16.04.2012:

- право аренды земельного участка с кадастровым номером 24:07:0501001:5 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005), расположенного по адресу: Красноярский край, р-н Богучанский, площадью 111 253 кв.м., установив начальную цену продажи в размере 10 000 руб.;

- сооружение - железнодорожный тупик с кадастровым номером 24:07:0501001:248 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005:04:209:002:000114600), расположенное по адресу Россия, Красноярский край, Богучанский р-н, в 3-х км западнее ст. Чунояр, coop., путь №2 от стрелки 107 через стрелку 3 до упора, путь №3 от стрелки 107 до упора, протяженность 1184 м., установив начальную цену продажи в размере 4 504 110,17 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении исковых требований принято судом. Исковое заявление рассматривается с учетом указанных уточнений.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между открытым акционерным обществом Акционерный Коммерческий Банк «Международный Финансовый Клуб» (далее – ОАО АКБ «МФК») (кредитор) и акционерным обществом «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее – АО «КЛМ Ко») (заемщик) подписан кредитный договор № 

<

***> от 13.08.2012 (далее – кредитный договор № 1), в соответствии с условиями которого должнику предоставляется кредитная линия с лимитом единовременной задолженности 100 000 000 руб., с последующим снижением лимита согласно графику. Каждый кредит предоставляется на срок, дополнительно согласуемый сторонами непосредственно предоставлением соответствующего кредита путем заключения дополнительного соглашения к договору или путем совершения кредитором фактических действий по предоставлению кредита на основании заявления заемщика. Срок каждого кредита на должен превышать срока действия кредитной линии, и одновременно в любую из дат нижеуказанных периодов сумма задолженности по кредитам не должна превышать соответствующего значения (п. 1.2 кредитного договора № 1). Кредиты подлежат возврату в полном объеме 31.12.2022 (с учетом пролонгации на основании дополнительного соглашения № 3 от 13.04.2015).

13.08.2012 между ОАО АКБ «МФЦ» (залогодержатель) и АО «КЛМ Ко» (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 070/12/ЗЮ-02-6846 (далее – договор об ипотеке № 1). В силу п. 1.1. договора об ипотеке № 1 в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств, вытекающих из кредитного договора № 1, заключенного между залогодателем и залогодержателем в г. Красноярске, залогодатель, являющийся по кредитному договору заемщиком, передает, а залогодержатель, являющийся по кредитному договору кредитором, принимает в залог следующее имущество/имущественные права:

- право аренды на срок по 22.04.2014 земельного участка с кадастровым номером 24:07:0501001:5 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005), расположенного по адресу: Красноярский край, р-н Богучанский, площадью 111 253 кв.м. (далее – право аренды), принадлежащее АО «КЛМ Ко» на основании соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды № 59 от 10.08.2005, заключенного между АО «КЛМ Ко» и ЗАО «Красдрев», первоначальный договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 59 от 06.09.2004 (со сроком аренды с 23.06.2004 по 22.06.2014) заключен между ЗАО «Красдрев» и муниципальным образованием «Богучанский район»;

- находящееся на указанном земельном участке сооружение - железнодорожный тупик с кадастровым номером 24:07:0501001:248 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005:04:209:002:000114600), расположенное по адресу Россия, Красноярский край, Богучанский р-н, в 3-х км западнее ст. Чунояр, соор., путь №2 от стрелки 107 через стрелку 3 до упора, путь №3 от стрелки 107 до упора, протяженность 1184 м. (далее – сооружение), принадлежащее АО «КЛМ Ко» на праве собственности на основании договора купли-продажи от 25.05.2005 (запись регистрации в ЕГРН № 24-24-06/007/2005-194 от 05.08.2005).

Залоговая стоимость права аренды составляет 10 000 руб. (п. 1.3.1. договора об ипотеке № 1), сооружения – 4 504 110, 17 руб. (п. 1.3.2. договора об ипотеке № 1). За счет стоимости предмета залога залогодержатель вправе удовлетворить свои требования по кредитному договору в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, пеню, убытки, причиненные просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию долга и реализации предмета залога (п. 4.1. договора об ипотеке № 1). Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога для удовлетворения своих требований в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства (п. 4.2. договора об ипотеке № 1).

 

Между ОАО АКБ «МФК» (кредитор) и АО «КЛМ Ко» (заемщик) подписан кредитный договор № 

<

***> от 16.04.2012 (далее – кредитный договор № 2), в соответствии с условиями которого должнику предоставляется кредитная линия с лимитом единовременной задолженности 150 000 000 руб., с последующим снижением лимита согласно графику. Каждый кредит предоставляется на срок, дополнительно согласуемый сторонами непосредственно пред предоставлением соответствующего кредита путем заключения дополнительного соглашения к договору или путем совершения кредитором фактических действий по предоставлению кредита на основании заявления заемщика. Срок каждого кредита на должен превышать срока действия кредитной линии, и одновременно в любую из дат нижеуказанных периодов сумма задолженности по кредитам не должна превышать соответствующего значения (пункт 1.2 кредитного договора № 2).

Кредиты подлежат возврату в полном объеме 31.12.2022 (с учетом пролонгации на основании дополнительного соглашения № 3 от 12.01.2015). 16.04.2012 между ОАО АКБ «МФК» (залогодержатель) и АО «КЛМ Ко» (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 032/12/ЗЮ-02-6846 (далее – договор об ипотеке № 2).

В силу п. 1.1. договора об ипотеке № 2 в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств, вытекающих из кредитного договора № 2, заключенного между залогодателем и залогодержателем в г. Красноярске, залогодатель, являющийся по кредитному договору заемщиком, передает, а залогодержатель, являющийся по кредитному договору кредитором, принимает в залог следующее имущество/имущественные права: - право аренды на срок по 22.04.2014 земельного участка с кадастровым номером 24:07:0501001:5 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005), расположенного по адресу: Красноярский край, р-н Богучанский, площадью 111 253 кв.м. (далее – право аренды), принадлежащее АО «КЛМ Ко» на основании соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды № 59 от 10.08.2005, заключенного между АО «КЛМ Ко» и ЗАО «Красдрев», первоначальный договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 59 от 06.09.2004 (со сроком аренды с 23.06.2004 по 22.06.2014) заключен между ЗАО «Красдрев» и муниципальным образованием «Богучанский район»;

- находящееся на указанном земельном участке сооружение - железнодорожный тупик с кадастровым номером 24:07:0501001:248 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005:04:209:002:000114600), расположенное по адресу Россия, Красноярский край, Богучанский р-н, в 3-х км западнее ст. Чунояр, соор., путь №2 от стрелки 107 через стрелку 3 до упора, путь №3 от стрелки 107 до упора, протяженность 1184 м. (далее – сооружение), принадлежащее АО «КЛМ Ко» на праве собственности на основании договора купли-продажи от 25.05.2005 (запись регистрации в ЕГРН № 24-24-06/007/2005-194 от 05.08.2005).

 

Между ОАО АКБ «МФК» (кредитор) и АО «КЛМ Ко» (заемщик) подписан кредитный договор № 

<

***> от 18.03.2013 (далее – кредитный договор № 3), в соответствии с условиями которого должнику предоставляется кредитная линия, с последующим снижением лимита согласно графику. При этом остаток ссудной задолженности заемщика по кредитному договору на любую из дат в период действия договора в совокупности и остатком ссудной задолженности заемщика по кредитному договору № 

<

***> от 30.07.2010, не может превышать 150 000 000 руб. Каждый кредит предоставляется на срок, дополнительно согласуемый сторонами непосредственно перед предоставлением соответствующего кредита путем заключения дополнительного соглашения к договору или путем совершения кредитором фактических действий по предоставлению кредита на основании заявления заемщика. Срок каждого кредита на должен превышать срока действия кредитной линии, и одновременно в любую из дат нижеуказанных периодов сумма задолженности по кредитам не должна превышать соответствующего значения (пункт 1.2 кредитного договора № 3). Кредиты подлежат возврату в полном объеме 18.03.2016.

18.03.2013 между ОАО АКБ «МФК» (залогодержатель) и АО «КЛМ Ко» (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 017/13/ЗЮ-02-6846 (далее – договор об ипотеке № 3). В силу п. 1.1. договора об ипотеке № 3 в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств, вытекающих из кредитного договора № 3, заключенного между залогодателем и залогодержателем в г. Красноярске, залогодатель, являющийся по кредитному договору заемщиком, передает, а залогодержатель, являющийся по кредитному договору кредитором, принимает в залог следующее имущество/имущественные права: - право аренды на срок по 22.04.2014 земельного участка с кадастровым номером 24:07:0501001:5 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005), расположенного по адресу: Красноярский край, р-н Богучанский, площадью 111 253 кв.м. (далее – право аренды), принадлежащее АО «КЛМ Ко» на основании соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды № 59 от 10.08.2005, заключенного между АО «КЛМ Ко» и ЗАО «Красдрев», первоначальный договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 59 от 06.09.2004 (со сроком аренды с 23.06.2004 по 22.06.2014) заключен между ЗАО «Красдрев» и муниципальным образованием «Богучанский район»;

- находящееся на указанном земельном участке сооружение - железнодорожный тупик с кадастровым номером 24:07:0501001:248 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005:04:209:002:000114600), расположенное по адресу Россия, Красноярский край, Богучанский р-н, в 3-х км западнее ст. Чунояр, соор., путь №2 от стрелки 107 через стрелку 3 до упора, путь №3 от стрелки 107 до упора, протяженность 1184 м. (далее – сооружение), принадлежащее АО «КЛМ Ко» на праве собственности на основании договора купли-продажи от 25.05.2005 (запись регистрации в ЕГРН № 24-24-06/007/2005-194 от 05.08.2005).

Залоговая стоимость права аренды составляет 10 000 руб. (п. 1.3.1. договора об ипотеке № 3), сооружения – 4 504 110,17 руб. (п. 1.3.2. договора об ипотеке № 3). За счет стоимости предмета залога залогодержатель вправе удовлетворить свои требования по кредитному договору в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, пеню, убытки, причиненные просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию долга и реализации предмета залога (п. 4.1. договора об ипотеке № 3). Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога для удовлетворения своих требований в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства (п. 4.2. договора об ипотеке № 3).

 

20.08.2014 между ОАО АКБ «МФК» (цедент) и АО «КЛМ Ко» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор уступки). Согласно п. 2.1 договора уступки цедент уступает и передает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента и оплачивает следующие права: 1) право требования от общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-АРТ» возврата основного долга в сумме 40 000 000,00 руб., 2) право требования от общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-АРТ» уплаты процентов за пользование кредитом, неустоек, пени, иных платежей по кредитному договору, которые могут (будут) начислены в будущем в соответствии с условиями кредитного договора и действующим законодательством РФ, начиная с даты, следующей за датой подписания договора уступки, 3) все права, вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-АРТ» по кредитному договору, 4) иные права Банка по кредитному договору, связанные с ним или из него вытекающие.

Уступка прав является возмездной составляет 40 000 000 руб. (п. 4.1 договора уступки). Цена договора уступки подлежит уплате в срок до 23.10.2015 согласно графику (п. 4.2 договора уступки).

Пунктом 4.3 договора уступки предусмотрено, что цессионарий обязуется уплатить цеденту проценты в размере, определяемом как ставка рефинансирования Банка России, увеличенная на 4,01 процентов годовых. В дату подписания договора процентная ставка установлена в размере 12,26 % годовых.

 

29.06.2015 между ОАО АКБ «МФК» (залогодержатель) и АО «КЛМ Ко» (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 049/15/ЗЮ-02-6846 (далее – договор об ипотеке № 4).

В силу п. 1.1. договора об ипотеке № 4 в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств, вытекающих из договора уступки, заключенного между залогодателем и залогодержателем в г. Красноярске, залогодатель, являющийся по договору цессии цессионарием, передает, а залогодержатель, являющийся по договору цессии цедентом, принимает в залог следующее имущество/имущественные права:

- право аренды на срок по 22.04.2014 земельного участка с кадастровым номером 24:07:0501001:5 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005), расположенного по адресу: Красноярский край, р-н Богучанский, площадью 111 253 кв.м. (далее – право аренды), принадлежащее АО «КЛМ Ко» на основании соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды № 59 от 10.08.2005, заключенного между АО «КЛМ Ко» и ЗАО «Красдрев», первоначальный договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 59 от 06.09.2004 (со сроком аренды с 23.06.2004 по 22.06.2014) заключен между ЗАО «Красдрев» и муниципальным образованием «Богучанский район» (далее – право аренды),

- находящееся на указанном земельном участке сооружение - железнодорожный тупик с кадастровым номером 24:07:0501001:248 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005:04:209:002:000114600), расположенное по адресу Россия, Красноярский край, Богучанский р-н, в 3-х км западнее ст. Чунояр, соор., путь №2 от стрелки 107 через стрелку 3 до упора, путь №3 от стрелки 107 до упора, протяженность 1184 м. (далее – сооружение), принадлежащее АО «КЛМ Ко» на праве собственности на основании договора купли-продажи от 25.05.2005 (запись регистрации в ЕГРН № 24-24-06/007/2005-194 от 05.08.2005) (далее – сооружение).

Залоговая стоимость права аренды составляет 1 016 400 руб. (п. 1.3.1 договора об ипотеке № 4), сооружения –2 235 100 руб. (п. 1.3.2. договора об ипотеке № 4). За счет стоимости предмета залога залогодержатель вправе удовлетворить свои требования по кредитному договору в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, пеню, убытки, причиненные просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию долга и реализации предмета залога (п. 4.1. договора об ипотеке № 4). Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога для удовлетворения своих требований в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства (п. 4.2. договора об ипотеке № 4).

 

31.03.2017 между АО АКБ «МФК» (цедент, Банк) и ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД (TRAVALLATION HOLDINGS LTD) (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) № 1-СФ, согласно которому цедент уступил цессионарию все права требования по возврату задолженности, в том числе по вышеуказанным кредитным договорам со всеми изменениями и дополнениями к ним и по договору уступки права требования от 20.08.2014 со всеми изменениями и дополнениями к нему, заключенным между Банком и должником, в полном объёме в том числе, право на неуплаченный основной долг, проценты за пользование кредитами, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитных договорах и договоре уступки, а также обязательства, обеспечивающие надлежащее исполнение указанных основных обязательств.

Согласно условиям п. 2.1. договора цессии (уступки прав требования) № 1-СФ от 31.03.2017 в качестве оплаты цессионарий обязуется уплатить цеденту в течение 30 календарных дней с даты заключения договора денежные средства в размере 300 182 866,24 руб.

По условиям договора цессии права требования переходят к цессионарию в дату оплаты цены договора (пункт 3.1. договора цессии (уступки прав требования) № 1-СФ от 31.03.2017). Стоимость уступаемых прав оплачена в полном объеме.

 

06.10.2017 между ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД (TRAVALLATION HOLDINGS LTD) (цедент) и ООО «МФЦК» заключен договор цессии (уступки прав требования) № 3/1-СФ, согласно которому цедент уступил цессионарию все права требования по возврату задолженности, в том числе по вышеуказанным кредитным договорам со всеми изменениями и дополнениями к ним, заключенным между Банком и должником, а также по договору уступки от 20.08.2014 в редакции дополнительных соглашений, заключенному между должником и банком, расторгнутому 31.03.2017, в полном объёме в том числе, право на неуплаченный основной долг, проценты за пользование кредитами начисленные по 31.03.2017 включительно, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитных договорах, а также обязательства, обеспечивающие надлежащее исполнение указанных основных обязательств (п. 1.3-1.7 договора цессии (уступки прав требования) № 3/1-СФ).

Согласно п. 1.11-1.15 договора цессии (уступки прав требования) № 3/1-СФ от 06.10.2017 общая сумма уступаемых по договору прав требований к должнику по вышеуказанным договорам составляет 459 397 755,01 руб.

Договор уступки является возмездным, цена уступаемого права составляет 300 182 866,24 руб., которая подлежит уплате до 31.12.2017.

По условиям договора цессии права требования переходят к цессионарию в дату подписания договора (п. 3.1. договора цессии (уступки прав требования) № 3/1-СФ от 06.10.2017). Таким образом, права требования к АО «КЛМ Ко» по указанным кредитным договорам и договору уступки перешли к ООО «МФЦК».

 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.11.2018 по делу № А33-23579/2015 в отношении АО «КЛМ Ко» введена процедура наблюдения.

Между ООО «МФЦК» (цедент) и компанией «Фантом Холдингс Лимитед» (цессионарий) заключен договор цессии № МФЦК-003-19 от 07.06.2019, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту права требования, в том числе по указанным кредитным договорам и договору уступки.

В силу пункта 3.1 указанного договора права требования цедента переходят к цессионарию в дату уплаты первой части цены договора в сумме 100 000 000 руб. Уступка прав является возмездной и оценивается сторонами в 150 000 000 руб. (пункт 2.2 договора цена договора: первая часть цены договора – 100 000 000 руб., вторая часть – 50 000 000 руб.). Оплата произведена 25.06.2019, права требования перешли к компании «Фантом Холдингс Лимитед».

До заключения вышеуказанного договора уступки между ООО «МФЦК» и компанией «Фантом Холдингс Лимитед», в реестр требований кредиторов включена следующая задолженность АО «КЛМ Ко» перед ООО «МФЦК» в сумме 580 822 067 руб. 21 коп.:

№

Основание задолженности, обеспечение

Определение о

включении в

реестр требований кредиторов

Сумма долга,

включенная в

реестр

определением

Определение о

замене стороны

(ООО «МФЦК» на компанию «Фантом Холдингс Лимитед»)

1

Кредитный договор №

<

***> от

13.08.2012

Определение АС КК от 03.06.2019 по делу А33-23579-26/2015

135 452 785,37

руб.

Определение АС КК от 30.10.2019 по делу № А33-23579-26/2015

Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 070/12/ЗЮ-02-6846 от 13.08.2012

2

Кредитный договор № 

<

***> от 16.04.2012

Определение АС КК от 03.06.2019 по делу А33-23579-26/2015

197 794 724,53

руб.

Определение АС КК от 30.10.2019 по делу № А33-23579-26/2015

Договор об ипотеке (залоге

недвижимости) № 032/12/ЗЮ-02-6846 от 16.04.2012

3

Кредитный договор № 

<

***> от 18.03.2013

Определение АС

КК от 04.12.2018

по делу №

А33-23579/2015

177 866 544,35

руб.

Определение АС КК от 04.12.2019 по делу №

А33-23579/2015

Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 017/13/ЗЮ-02-6846 от 18.03.2013

Определение АС

КК от 03.06.2019

по делу №

А33-23579-26/2015

20 414 953,34

руб.

Определение АС КК от 30.10.2019 по делу № А33-23579-26/2015

4

Договор уступки права

требования от 20.08.2014

Определение АС

КК от 03.06.2019

по делу № А33-23579-26/2015

40 792 701,37

руб.

Определение АС КК от 30.10.2019 по делу № А33-23579-26/2015

Определение АС

КК от 12.07.2019

по делу № А33-23579-19/2015

8 500 358,25

руб.

Определение АС КК от 11.10.2019 по делу № А33-23579-19/2015

 

Всего размер требований по кредитным договорам и договору уступки, заявленных в основание настоящего иска, включенных в реестр требований кредиторов составил 580 822 067 руб. 21 коп.

20.12.2019 между компанией «Фантом Холдингс Лимитед» (цедент) и АО «Сиблесгрупп» (цессионарий) был заключен договор цессии № 9 (далее – договор цессии). Как следует из договора цессии, цедент передает, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту права требования к АО «КЛМ Ко» в полном объеме, в том числе, по:

- Кредитному договору № 

<

***> от 16.04.2012 (с учетом дополнительных соглашений), а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по указанному кредитному договору, а именно права по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 032/12/ЗЮ-02-6846 от 16.04.2012;

- Кредитному договору № 

<

***> от 13.08.2012 (с учетом дополнительных соглашений), а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по указанному кредитному договору, а именно права по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 070/12/ЗЮ-02-6846 от 13.08.2012;

- Кредитному договору № 

<

***> от 18.03.2013 (с учетом дополнительных соглашений), а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по указанному кредитному договору, а именно права по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 017/13/ЗЮ-02-6846 от 18.03.2013;

- Договору уступки права требования от 20.08.2014 (с учетом дополнительных соглашений), а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по указанному договору, а именно права по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 049/15/ЗЮ-02-6846 от 29.06.2015.

 

Определением от 29.12.2019 в деле № А33-23579/2015 о банкротстве АО «КЛМ Ко» утверждено мировое соглашение, заключенное с кредиторами ООО «Профиль-Капитал», ООО «МФЦК», компанией «Фантом Холдингс Лимитед», ГП КК «Красноярское управление лесами», ООО «Профиль», АО «АЗЛК».

В указанное мировое соглашение (с учетом последовательно вынесенных в деле о банкротстве определений о процессуальном правопреемстве по каждому из описанных выше договоров уступки) включена задолженность АО «КЛМ Ко» перед компанией «Фантом Холдингс Лимитед»в общем размере 792 645 623,16 руб., в том числе 580 822 067 руб. 21 коп. по кредитному договору № 

<

***> от 18.03.2013, кредитному договору № 

<

***> от 16.04.2012, кредитному договору № 

<

***> от 13.08.2012, договору уступки от 20.08.2014, исполнение которых обеспечено договорами об ипотеке (далее – мировое соглашение).

Согласно п. 3.4. мирового соглашения, начиная с 2023 года, должник производит гашение основного долга перед каждым кредитором в течение последующих 10 (десяти) лет ежеквартально равными частями в срок до последнего числа соответствующего календарного квартала. Установленная настоящим мировым соглашением рассрочка погашения задолженности отражена в графике погашения задолженности (Приложение №1), являющемся неотъемлемой частью настоящего соглашения (п. 3.3 мирового соглашения).

Как следует из заявления и не оспаривается ответчиком, АО «КЛМ Ко» допущено нарушение условий погашения задолженности в рамках мирового соглашения. В связи с неисполнением АО «КЛМ Ко» обязательств по мировому соглашению, истец обратился с настоящим иском об обращении взыскания на предмет залога.

17.11.2023 между АО «СЛГ» и ООО «Индустрия леса» заключен договор цессии № 10 (уступки прав требования) от 17.11.2023, согласно которому цедент (АО «СЛГ») на возмездной основе уступает цессионарию (ООО «Индустрия леса») принадлежащие ему права требования в полном объеме к АО «КЛМ Ко» по кредитным договорам №№ 089/12/КЮР-02-6846 от 19.10.2012, № 091/12/КЮР-02-6846 от 19.10.2012, № 

<

***> от 18.03.2013, № 094/13/КЮР-02-6846 от 12.11.2013, № 

<

***> от 16.04.2012, № 

<

***> от 13.08.2012 и договору уступки права требования от 20.08.2014. На момент заключения уступленные права требования составляют сумму в размере 792 645 623,16 руб. основного долга, отраженного в мировом соглашении, по вышеперечисленным кредитным договорам.

Согласно п. 3.1 договора цессии № 10 (уступки прав требования) от 17.11.2023 права требования переходят к цессионарию в дату подтверждения исполняющим банком факта открытия цессионарием аккредитива по условиям п. 2.2. договора (стороны понимают, что это не дата исполнения (раскрытия) аккредитива по п. 2.3. настоящего договора, а дата подтверждения банком наличия денежных средств на аккредитиве).

22.11.2023 от исполняющего банка поступило подтверждение об открытии аккредитива, т.е. уступленные права требования перешли цессионарию 22.11.2023.

Таким образом, ООО «Индустрия леса» является кредитором АО «КЛМ Ко», имеет обеспеченные залогом права требования к должнику и подлежит замене по требованиям об обращении взыскания на имущество АО «КЛМ Ко» (ИНН 

<

***>), являющееся предметом залога на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 070/12/ЗЮ-02-6846 от 13.08.2012, договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 017/13/ЗЮ-02-6846 от 18.03.2013, договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 049/15/ЗЮ-02-6846 от 29.06.2015, договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 032/12/ЗЮ-02-6846 от 16.04.2012:  право аренды земельного участка с кадастровым номером 24:07:0501001:5 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005), расположенного по адресу: Красноярский край, р-н Богучанский, площадью 111 253 кв. м., установив начальную цену продажи в размере 4 504 110,17 руб.; сооружение - железнодорожный тупик с кадастровым номером 24:07:0501001:248 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005:04:209:002:000114600), расположенное по адресу Россия, Красноярский край, Богучанский р-н, в 3-х км западнее ст. Чунояр, coop., путь №2 от стрелки 107 через стрелку 3 до упора, путь № 3 от стрелки 107 до упора, протяженность 1184 м.

Определением от 25.12.2023 по делу№ А33-14686/2023 произведена замена истца по делу - акционерного общества «Сиблесгрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Индустрия леса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено взыскание на заложенное имущество.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя. По общему правилу залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя). Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для обращения взыскания на заложенное имущество в соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с частью 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Статьей 51 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предусмотрено, что взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда, за исключением случаев, когда в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона допускается удовлетворение таких требований без обращения в суд.

По смыслу ст. 150 и 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

В силу п. 3 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не предусмотрено мировым соглашением, залог имущества должника, обеспечивающий исполнение должником принятых на себя обязательств, сохраняется.

Как было установлено судом, исполнение обязательств АО «КЛМ Ко» обеспечено договорами об ипотеке.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам и договору залога АО «КЛМ Ко» передало право аренды земельного участка и сооружение.

Договоры об ипотеке вступают в силу с момента государственной регистрации и прекращаются с исполнением обеспеченных залогом обязательств (п. 6.1. договоров ипотеки).

При этом, как следует из п. 2.7 мирового соглашения, принадлежащие любому отдельному кредитору обеспечительные права (залог, поручительства и иные) сохраняются до полного исполнения должником своих обязательств перед соответствующим кредитором, если иное не установлено отдельным соглашением должника с соответствующим кредитором.

Сведения об обременении сооружения в виде ипотеки внесены в ЕГРН, № регистрационных записей: 24:07:0501001:248-24/110/2022-84, 24:07:0501001:248-24/095/2022-76, 24:07:0501001:248-24/095/2022-74, 24:07:0501001:248-24/095/2022-72.

Ответчиком допущена просрочка уплаты основного долга и процентов по мировому соглашению, утверждённому определением от 29.12.20219 по делу № А33-23579/2015, следовательно, имеются основания в соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации для обращения взыскания на залоговое имущество.

При указанных обстоятельствах суд удовлетворяет заявленные требования в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно платежному поручению от 15.05.2023 № 78.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца  по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание в пользу общества с ограниченной ответственностью «Индустрия леса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на имущество акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющееся предметом залога на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 070/12/ЗЮ-02-6846 от 13.08.2012, договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 017/13/ЗЮ-02-6846 от 18.03.2013, договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 049/15/ЗЮ-02-6846 от 29.06.2015, договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 032/12/ЗЮ-02-6846 от 16.04.2012:

- право аренды земельного участка с кадастровым номером 24:07:0501001:5 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005), расположенного по адресу: Красноярский край, р-н Богучанский, площадью 111 253 кв.м., установив начальную цену продажи в размере 10 000 руб.;

-  сооружение - железнодорожный тупик с кадастровым номером 24:07:0501001:248 (ранее присвоенный кадастровый номер 24:07:0501001:0005:04:209:002:000114600), расположенное по адресу Россия, Красноярский край, Богучанский р-н, в 3-х км западнее ст. Чунояр, coop., путь №2 от стрелки 107 через стрелку 3 до упора, путь №3 от стрелки 107 до упора, протяженность 1184 м., установив начальную цену продажи в размере 4 504 110 руб. 17 коп.

Взыскать с акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Индустрия леса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Е.А. Кошеварова