г. Владимир

Дело № А43-10974/2020

«24» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2023.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 24.11.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2023 по делу                                  № А43-10974/2020, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о проведении процессуального правопреемства,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Восход» - ФИО3, по доверенности от 18.09.2023 сроком действия три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее - ООО «Сириус», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2) с заявлением об установлении процессуального правопреемства, замене общества с ограниченной ответственностью «Живой стандарт» (далее - ООО «Живой стандарт») в реестре требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 02.08.2023 отказал в удовлетворении заявления. 

ИП ФИО2, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение суда.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что не было доказано злоупотребление правом сторонами при заключении сделки и умысла сторон исключительно по причинение вреда иным лицам, в том числе ООО «Восход». 

Заявитель жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о безвозмездном характере спорного договора цессии является ошибочным и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела. Обращает внимание, что в рамках дела № А43-15160/2023 рассматривается иск ООО «Восход» о признании договора уступки прав требования (цессии) возмездного от 03.02.2023 недействительным, следовательно, суду первой инстанции надлежало приостановить производство по заявлению ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта по делу по делу            № А43-15160/2023.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

В материалы дела от ООО «Восход» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ООО «Восход» указал на законность судебного акта, апелляционную жалобу просил оставить без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 23.04.2020 Арбитражным судом Нижегородской области возбуждено дело о несостоятельности ООО «Сириус».

Определением от 08.06.2020 в отношении ООО «Сириус» введена процедура наблюдения.

Решением от 04.06.2021 ООО «Сириус» признано несостоятельным, в отношении его имущества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В рамках дела о банкротстве ООО «Сириус» ФИО2 обратился с заявлением об установлении процессуального правопреемства, замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - ООО «Живой стандарт» на заявителя.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относимыми и допустимыми доказательства лицом, заявившим о правопреемстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу вышеприведенной нормы, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права в случае несоблюдения требований, предусмотренных в пункте 1 указанной статьи (пункт 2).

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление              № 25), согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 Постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2015 № 2 (2015)).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащим установлению является: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования ООО «Живой стандарт» включены в реестр требований кредиторов ООО «Сириус» в сумме 13 554 373 руб. 18 коп.

Между ООО «Живой стандарт» и ИП ФИО2 03.02.2023 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого Цедент (ООО «Живой стандарт») уступает Цессионарию (ИП ФИО2) часть требования к ООО «Сириус» в размере 50% включенного в реестр.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что прибыль, полученная по настоящему договору от должника является оплатой Цедентом Цессионарию по договору на оказание юридических услуг от 02.02.2023. Кроме того, Цессионарий обязался в течение одного месяца с момента подписания настоящего договора оплатить Цеденту одну тысячу рублей.

ИП ФИО2 в суде первой инстанции представил дополнительное соглашение к договору относительно стоимости и расчетов за уступленное право.

В дополнительном соглашении к договору цессии от 23.05.2023 стороны определили, что за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства, согласно графику: в размере 1 000 рублей - в течение месяца; в размере 30% от суммы, полученной цессионарием от должника в течение пятнадцати календарных дней после получения цессионарием денежных средств от должника.

Признание сделки недействительной, опосредующей выбытие одной из сторон в правоотношении, исключает правопреемство в материально-правовом смысле (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), то доводы о недействительности (ничтожности сделки), заявленные при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве, могут быть рассмотрены судом по существу.

Такого рода доводы, сводящиеся по сути к применению последствий недействительности сделки, могут быть заявлены не только стороной договора, но и лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, если это необходимо для защиты права данного лица и гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 78 Постановления № 25).

В частности, на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлен на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Судом первой инстанции верно установлено, что фактически сторонами заключена безвозмездная сделка. 

В ситуации, когда требования ООО «Живой стандарт» уже включены в реестр требований кредиторов, кредитору уже нет необходимости совершать какие-либо действия, связанные с получением долга с ООО «Сириус», поскольку конкурсная масса ООО «Сириус» фактически сформирована, конкурсным управляющим проведены торги по его продаже, а после получения денежных средств от покупателя, денежные средства будут распределены между кредиторами. Кроме того, с учетом существующего реестра требований кредиторов                ООО «Живой стандарт» может и не получить денежные средства, достаточные для погашения требований ООО «Сириус». 

Информация о наличии у ООО «Живой стандарт» иного имущества, за счет которого эти требования могут быть погашены ни ООО «Живой стандарт», ни             ИП ФИО2 не раскрыта, несмотря на то, что интересы                                  ИП ФИО2 и ООО «Живой Стандарт» по делу № А43-38062/2022 оказывал один представитель. Договор уступки права требования (цессии) от 03.02.2023 был заключен после того, как ООО «Восход» обратилось с заявлением о взыскании с ООО «Живой стандарт» задолженности. 

Установив обстоятельства взаимоотношений ООО «Живой Стандарт»,               ИП ФИО2 и ООО «Восход», суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключение спорного договора было направлено на вывод активов ООО «Живой стандарт», уход от необходимости рассчитаться с кредиторами, что свидетельствует о недобросовестном поведении как ФИО2, так и ООО «Живой стандарт».

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей, принимая во внимание характер фактических обязательств между ООО «Живой Стандарт»,               ИП ФИО2 и ООО «Восход», даты их возникновения соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что состоявшаяся уступка права требования противоречит закону, соответственно, заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежит.

Вопросы правовой квалификации относятся к компетенции суда (статьи 133, 168 Арбитражного процессуального кодекса), поэтому он наделен дискрецией по определению преследуемого материально-правового интереса и самостоятельной квалификации заявленного требования.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, коллегия судей не усматривает необходимости в приостановлении производства по заявлению ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта по делу по делу № А43-15160/2023.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2023 по делу                                  № А43-10974/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Е.Н. Беляков

Д.В. Сарри