АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5820/2023

26 декабря 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от ООО «Мегасах» - ФИО1 по доверенности от 10.08.2023 № 001/2;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегасах»

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.08.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023

по делу №  А73-568/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мегасах» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 693020, Сахалинская область, Южно-Сахалинск 

<

...> А)

о расторжении договора уступки прав требований от 05.09.2022 № 30/08-8 

в рамках дела о признании кредитного потребительского кооператива «Далькредит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680013, 

<

...>) несостоятельным (банкротом)   

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Хабаровского края определением от 24.01.2018 по заявлению конкурсного кредитора возбудил производство по делу о банкротстве кредитного потребительского кооператива «Далькредит» (далее – КПК «Далькредит», кооператив, должник). 

Определением от 22.05.2018 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Решением арбитражного суда от 18.10.2018 КПК «Далькредит» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2, которая утверждена в этом качестве определением от 28.12.2018. 

Определением суда от 30.03.2021 ФИО2 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей, конкурсным управляющим кооперативом утвержден ФИО3.

В рамках настоящего дела о банкротстве, общество с ограниченной ответственностью «Мегасах» (далее - ООО «Мегасах», общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о расторжении договора уступки прав требования от 05.09.2022 № 30/08-8, заключенного между конкурсным управляющим КПК «Далькредит» ФИО3 и ООО «Мегасах». 

Определением от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023, в удовлетворении заявления ООО «Мегасах» отказано.

В кассационной жалобе ООО «Мегасах» просит определение от 09.08.2023 и постановление от 09.10.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований общества. В обоснование жалобы заявитель указывает, что конкурсный управляющий не выполнил существенное условие по оспариваемому договору – передачу предмета договора покупателю, что в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является основанием для его расторжения. Также заявитель не согласен с выводами судов о предпринимательском риске покупателя, поскольку конкурсный управляющий в пункте 1.3 договора гарантировал, что право требования на получение спорного имущества установлено, в том числе определением суда Хабаровского края от 29.08.2019 по делу № А73-11617/2018. 

Конкурсный управляющий КПК «Далькредит» ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения как необоснованную. 

По ходатайству представителя конкурсного управляющего КПК «Далькредит» судом округа организована возможность проведения судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), которой заявитель соответствующего ходатайства не воспользовался и участия в судебном заседании не принимал. Судебное заседание проведено в обычном порядке.

В судебном заседании представитель ООО «Мегасах» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках процедуры банкротства КПК «Далькредит» конкурсным управляющим должником ФИО3 проведены торги в форме публичного предложения (номер торгов на сайте торговой площадки МЭТС № 92095-ОТПП), предметом которых являлся, в том числе, лот № 8 – право требования в отношении объекта долевого строительства – 1-комнатной квартиры, блоксекция № 3, 4-ая по счету слева направо на лестничной площадке, этаж № 12, площадью 60,51 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый номер земельного участка 27:23:0051113:54. 

Победителем торгов по лоту № 8 признано ООО «Мегасах» (протокол от 24.08.2022 № 92095-ОТПП/8 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества КПК «Далькредит»), с которым заключен договор уступки прав требования от 05.09.2022 № 30/08-8 (далее – договор уступки).

Впоследствии, после заключения договора уступки и его оплаты со стороны победителя торгов, в адрес конкурсного управляющего КПК «Далькредит» ФИО3 поступило заявление от 19.01.2023 с требованием о расторжении данного договора и осуществлении возврата денежных средств, уплаченных ООО «Мегасах» по договору. 

Рассмотрев вышеуказанное заявление, конкурсный управляющий ФИО3 направил в адрес общества ответ об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в претензии требований, как в части расторжения договора уступки, так и в части возврата ООО «Мегасах» уплаченных им денежных средств. 

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «Мегасах» в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав в обоснование, что заключая договор уступки, общество полагало, что приобретаемое им имущественное право установлено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2019 по делу № А73-11617/2018, считая при этом данное обстоятельство существенным условием заключаемого договора.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Пунктом 1 статьи 447 ГК РФ установлено, что договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 3 статьи 448 ГК РФ предусмотрено, что условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ установлен переход права первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом право требования, передаваемое в порядке цессии, должно быть действительным, то есть требование, вытекающее из обязательственного правоотношения должно юридически существовать и принадлежать цеденту.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Исследовав и оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, судами установлено, что в соответствующем Закону о банкротстве порядке конкурсным управляющим КПК «Далькредит» ФИО3 в карточке должника на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение о проведении торгов от 21.07.2022 № 9247843, содержащее подробное описание выставленного на продажу имущества, включая Лот № 8: «Лот № 8 1-комнатная квартира № блок-секция № 3, 4 по счету слева направо на лестничной площадке, этаж № 12, 60.51 кв.м НЦР 2370602,70 руб.»; аналогичное описание лота № 8 размещено конкурсным управляющим на сайте электронной торговой площадки МЭТС, на которой проводились торги № 92095-ОТПП. При этом, ни в сообщении о проведении торгов от 21.07.2022 № 9247843, опубликованном на сайте ЕФРСБ, ни в проекте договора купли-продажи размещенном вместе с указанным сообщением, ни на сайте электронной торговой площадки МЭТС не содержалось информации (условия) о том, что уступаемое право требования установлено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2019 по делу № А73-11617/2018. 

Кроме того, судами учтено, что во исполнение абзаца третьего пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении от 21.07.2022 № 9247843 конкурсный управляющий КПК «Далькредит» разместил сведения о порядке ознакомления с любой информацией о торгах; в карточке торгов № 92095-ОТПП на сайте торговой площадки МЭТС в свободном доступе размещены контактные данные (номер телефона и адрес электронной почты) организатора данных торгов – конкурсного управляющего КПК «Далькредит» ФИО3 

Между тем, доказательств принятия мер для выяснения значимых для заявителя условий заключения договора, помимо тех, что изложены в извещении о проведении торгов, аукционной документации и проекте договора, обществом не предоставлено.

Доказательства того, что какие-либо сведения об имуществе должника, имеющие существенное значение для участия в торгах, были умышленно сокрыты конкурсным управляющим КПК «Далькредит» от ООО «Мегасах» либо доведены до него в искаженном (не соответствующем действительности) виде, в материалах дела отсутствуют.

Более того, пункт 1.3 договора, предусматривающий соответствующее условие, был включен в окончательную редакцию подписанного сторонами договора уступки исключительно по требованию ООО «Мегасах» уже на стадии его заключения (после завершения торгов), что противоречит пункту 3 статьи 448 ГК РФ и пункту 10 статьи 110 Закона о банкротстве.

Данные обстоятельства подтвердил и представитель ООО «Мегасах» в судебном заседании суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, правильно применив нормы права, и установив осведомленность общества с условиями договора, который должен был быть заключен по итогам торгов, суды пришли к выводу о том, что действия ООО «Мегасах» при принятии решения об участии в публичной процедуре и совершении сделки, совершены обществом добровольно, в своих интересах и в пределах предпринимательского риска. 

Оснований для переоценки сделанных судами выводов в материалах дела не имеется.

Суд округа полагает, что в отсутствие доказательств обратного и при установленных выше обстоятельствах, участие ООО «Мегасах» в торгах свидетельствует о том, что все характеристики предложенного к продаже имущества (права требования) в том виде, в котором они описаны в публичной оферте (в том числе в отсутствие упоминания о том, что право требования на получение имущества в натуре установлено на основании судебного акта), обществу были известны, полностью удовлетворяли и соответствовали его интересам.  

Доводы кассационной жалобы, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.08.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу №  А73-568/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           С.О. Кучеренко                   

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин         

 

А.Ю. Сецко