АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-19106/2020

25 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2024  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024

по делу № А82-19106/2020 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Сурдо» 

Ярославского регионального отделения общественной организации 

«Всероссийское Общество Глухих» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО2 

к ФИО3 

о признании сделок недействительными 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сурдо» Ярославского регионального отделения общественной организации «Всероссийское Общество Глухих» (далее – Общество, должник) конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными сделками в силу их ничтожности договоров подряда от 25.10.2017 № 1, от 30.11.2017 № 2, от 01.01.2018 № 3, от 31.01.2018 № 4, от 01.02.2018 № 5, от 01.04.2018 № 7, от 18.05.2018 № 8, от 25.05.2018 № 9, от 02.06.2018 № 10, от 15.06.2018 № 11, от 01.10.2018 № 13, от 30.11.2018 № 14, заключенных должником с ФИО3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1. 

Арбитражный суд Ярославской области определением от 07.05.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024, удовлетворил заявление, признал оспоренные договоры недействительными сделками.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы. 

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу о мнимости оспоренных сделок, не сославшись на доказательства, которые безусловно свидетельствуют об отсутствии реального исполнения договоров подряда.

Утверждение судов об отсутствии у должника кассовой книги носит предположительный характер. Местом хранения всей документации должника является место нахождения его единоличного исполнительного органа или юридический адрес организации. Конкурсный управляющий не осуществил выезд по адресу регистрации Общества с целью проверки наличия или отсутствия документации должника, в связи с чем не может утверждать, что спорные документы отсутствуют. 

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие реальность договоров, заключенных с ФИО3, а именно – государственные контракты на поставку различных товаров в социальные учреждения, расположенные на территории Ярославской области и в соседних областях.  Должник надлежащим образом исполнял обязанности, принятые на себя в рамках государственных контрактов, осуществлял поставку товаров. В штате организации отсутствовали грузчики и экспедиторы, вследствие чего должник привлекал ФИО3 и иных лиц.  Суды двух инстанций не установили, в чем заключалась недобросовестность со стороны ФИО3, который подписывал договоры подряда и исполнял их. 

Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела,  Общество (заказчик) и ФИО3 (подрядчик) заключили договоры подряда от 25.10.2017 № 1, от 30.11.2017 № 2, от 01.01.2018 № 3, от 31.01.2018 № 4, от 01.02.2018 № 5, от 01.04.2018 № 7, от 18.05.2018 № 8, от 25.05.2018 № 9, от 02.06.2018 № 10, от 15.06.2018 № 11, от 01.10.2018 № 13, от 30.11.2018 № 14 на аналогичных условиях – подрядчик обязался выполнить погрузочно-разгрузочные работы (подготовка груза к перевозке, маркировка и группировка грузовых мест по грузополучателям, загрузка груза в транспортное средство, размещение, укладка в транспортном средстве), именуемые в дальнейшем «услуги». 

Стоимость работ по договорам составила от 7000 рублей до 50 000 рублей. 

На основании расходных кассовых ордеров от 01.12.2017 № 20, от 11.01.2018 № 2, от 18.01.2018 № 7, от 31.01.2018 № 12, от 28.02.2018 № 18, от 27.04.2018 № 27, от 25.05.2018 № 32, от 01.06.2018 № 35, от 14.06.2018 № 39, от 29.06.2018 № 46, от 08.10.2018 № 52, от 30.11.2018 № 59 ФИО3 из кассы должника выданы денежные средства в общей сумме 427 000 рублей. 

Арбитражный суд Ярославской области решением от 09.08.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 09.08.2021 утвердил конкурсным управляющим ФИО2 

Конкурсный управляющий, посчитав, что договоры подряда являются мнимыми, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворив заявление, суды двух инстанций исходили из того, что реальность правоотношений по договорам подряда документально не подтверждена.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспоренные договоры подряда являются мнимыми сделками, заключены сторонами при злоупотреблении правом в целях вывода из собственности должника денежных средств. 

Суды исходили из того, что копии договоров подряда, актов выполненных работ и расходных кассовых ордеров были представлены ФИО1 в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными операций по снятию денежных средств с расчетных счетов должника в пользу ФИО1 за период с 01.12.2017 по 29.12.2018 в общей сумме 2 921 900 рублей. Ответчик настаивал на том, что денежные средства с расчетных счетов должника снимались в целях внесения в кассу должника и последующего осуществления расчетов по договорам гражданско-правового характера (в том числе по договорам подряда с ФИО3). 

Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства внесения денежных средств, снятых с расчетного счета должника, в кассу должника (в том числе в материалы дела не представлена кассовая книга, документы, подтверждающие её наличие у Общества в спорный период, копии расходных кассовых ордеров не содержат следов от места прошива, имеют разрозненный вид), поэтому определением от 01.07.2023 признал оспоренные сделки недействительными и применил последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 2 772 550 рублей. 

Исходя из принципа обязательности судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций учли указанные обстоятельства при разрешении настоящего обособленного спора.

В связи с изложенным суд округа отклоняет довод ФИО1 о том, что вывод об отсутствии у должника в спорный период кассовой книги не подтвержден ссылкой на достоверные и допустимые доказательства.

Приняв во внимание, что стороны по настоящему делу не представили какие-либо иные документы, исследование и оценка которых могли бы позволить судам прийти к иному, нежели в определении от 01.07.2023, выводу относительно реальности правоотношений должника и ФИО3, в том числе оригиналы спорных договоров, актов выполненных работ и расходных кассовых ордеров, суды первой и апелляционной инстанций сочли, что договоры подряда являются мнимыми сделками. 

Суды также отметили, что во всех договорах подряда предмет договора сформулирован одинаково, не конкретизированы условия и объем подлежащих оказанию услуг; конкретный вид работ и их объем не отражен и в актах выполненных работ; расходные кассовые ордера не содержат указания на основания выдачи денежных средств. Материалами дела не подтверждено, что должнику в период заключения спорных договоров поступал груз в объеме и ассортименте, который требовал оказания услуг по погрузке и разгрузке товара.

ФИО1 представила в материалы дела многочисленные государственные контракты на поставку продукции в адрес различных организаций, на что указала в кассационной жалобе как на обоснование необходимости привлечения сторонних работников для выполнения принятых на себя обязательств перед данными организациями.

Вместе с тем, как обоснованно отметили суды первой и апелляционной инстанций, срок исполнения должником обязательств по контрактам невозможно соотнести с периодом оказания услуг по договорам подряда.

Заявитель в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций не представила документы, которые позволили бы установить, в рамках каких контрактов услуги по доставке грузов оказывал ФИО3, а по каким – иные якобы привлеченные должником лица.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что в период с февраля 2017 года по декабрь 2018 года ФИО3 был официально трудоустроен в Ярославской территориальной фирме «Мостоотряд-6» – филиале публичного акционерного общества «Мостотрест».

В феврале 2018 года ответчик осуществил регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, однако ни один из указанных в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей видов его деятельности (торговля розничная спортивной одеждой в специализированных магазинах (основной вид деятельности); торговля розничная спортивным оборудованием и спортивными товарами в специализированных магазинах; торговля розничная сувенирами, изделиями народных художественных промыслов; торговля розничная обувью в специализированных магазинах; торговля розничная непродовольственными товарами, не включенными в другие группировки) не соответствует видам работ, указанным в договорах подряда.

Ответчик в ходе рассмотрения дела указывал на то, что брал неоплачиваемые выходные в целях исполнения договоров подряда, однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил документы, подтверждающие указанное обстоятельство.

С учетом отсутствия в материалах дела достоверных и допустимых доказательств, свидетельствующих о реальности правоотношений должника и ответчика по договорам подряда, вывод судов двух инстанций о мнимости оспоренных сделок является правильным.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей, и расходы по ее уплате относятся на заявителя. 

При принятии кассационной жалобы к производству ФИО1 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до даты рассмотрения кассационной жалобы. До начала судебного заседания заявитель представил в суд округа чек-ордер, подтверждающий уплату государственной пошлины в сумме 15 000 рублей, в связи с чем 5000 рублей подлежат взысканию с заявителя в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А82-19106/2020  оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1  – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 5000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.П. Прыткова

 Судьи

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева