Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-160310/19-55-1278

25 сентября 2019 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена                                            19 сентября 2019 г.

Мотивированный  текст решения  изготовлен                                   25 сентября 2019 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: Судьи Дубовик О.В.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ОБЩЕСТВУ С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ПОВОЛЖСКАЯ ШИННАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.06.2005, ИНН: 

<

***>) к БАНКУ ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: 

<

***>)

ООО ПКФ «ФАЯНС» (445043, 

<

...>);

ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>) (445130, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН СТАВРОПОЛЬСКИЙ, СЕЛО ВАСИЛЬЕВКА, УЧАСТОК №3)

ООО Маслосырбаза «Тольяттинская» (445043, 

<

...>);

ООО «ПШК- Экспорт» (ИНН 

<

***>) (445043, Тольятти, ул.Борковская, д.18, стр. 1). третьи лица: ФИО2, ФИО3, ООО ПФК «Фаянс», ООО «ПШК-Экспорт», ООО Маслосырбаза «Тольяттинская», Банк (ПАо) ЗЕНИТ, АКБ АБСОЛЮТ о признании недействительным (ничтожным) договора об открытии кредитной линии № КС -724770/2014/00006 от 18.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 23 от 27.11.2017г.; взыскании ПАО БАНК ВТБ 123 655 256 руб. 09 коп. неосновательного обогащения; о взыскании с ПАО БАНК ВТБ в пользу ООО «Поволжской шинной компании» сумму в размере 2 665 605 руб. 60 коп., излишне оплаченных процентов за период с 07.12.2017г. по 07.12.2018г.; о признании ничтожными договоры поручительства: № ДП2-724770/2013/00006 от 18.02.2014г., № ДПЗ-724770/2013/00006 от 18.02.2014г., № ДП4-724770/2013/00006 от 18.02.2014г., № ДП5-724770/2013/00006 от 18.02.2014г., № ДП16-724770/2013/00006 от 07.12.2017г., о признании ничтожными договоры залога (ипотека): № ДОЗ - 724770/2013/00206 от 02.09.2013г., заключенного, между ПАО Банк ВТБ и ООО ПКФ «ФАЯНС», № ДИЗ - 724770/2014/00006 от 07.04.2015г., заключенного, между ПАО Банк ВТБ и ООО    "ПОВОЛЖСКАЯ   ШИННАЯ   КОМПАНИЯ"    (ИНН:    

<

***>),    №   ДО31-724770/2014/00006 от 01.08.2016г., заключенного, между ПАО Банк ВТБ и ООО

 "ПОВОЛЖСКАЯ ШИННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: 

<

***>) (С учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ)

при участии: согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПОВОЛЖСКАЯ ШИННАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к БАНКУ ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) о признании недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение № 23 от 27.11.2017г. к договору об открытии кредитной линии № КС -724770/2014/00006 от 18.02.2014г.; о взыскании ПАО БАНК ВТБ в пользу ООО «Поволжской шинной компании» сумму в размере 123 655 256 руб. 09 коп.; о взыскании с ПАО БАНК ВТБ в пользу ООО «Поволжской шинной компании» сумму в размере 2 665 605 руб. 60 коп., излишне оплаченных процентов за период с 07.12.2017г. по 07.12.2018г.; о признании ничтожными договоры поручительства: № ДП12-724770/2013/00006 от 18.02.2014г., № ДПЗ-724770/2013/00006 от 18.02.2014г., № ДП4-724770/2013/00006 от 18.02.2014г.,№ ДП5-724770/2013/00006 от 18.02.2014г., № ДП16-724770/2013/00006 от 07.12.2017г., № ДП 16-724770/2013/00006 от 07.02.2018г., № ДП 17-724770/2013/00006 от 07.02.2018г.;   о   признании      ничтожными   договоры   залога   (ипотека):   №   ДИ  -724770/2013/00185 от 13.08.2013г., № ДОЗ - 724770/2013/00206 от 02.09.2013г., № ДИ -724770/2013/00199 от 04.10.2013г., № ДИ4 - 724770/2014/00006 от 05.05.2016г., №ДИ -724770/2014/00006 от 30.04.2014г., № ДИЗ - 724770/2014/00006 от 07.04.2015г., № ДО31 -724770/2014/00006 от 01.08.2016г., № ДО32 - 724770/2014/00006 от 30.08.2016г.

Определением от 17.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ООО ПФК «Фаянс», ООО «ПШК-Экспорт», ООО Маслосырбаза «Тольяттинская», Банк (ПАО) ЗЕНИТ, АКБ АБСОЛЮТ.

Определением суда от 26.08.2019г. принят частичный отказ истца от иска в части признания недействительными ничтожными договоров поручительства:  № ДП16-724770/2013/00006 от 07.02.2018г. заключенный между ПАО Банк ВТБ и ФИО2; № ДП17-724770/2013/00006 от 07.02.2018г. заключенный между ПАО Банк ВТБ и ФИО3; в части признания недействительными ничтожными договоров об ипотеке (залога): № ДИ — 724770/2013/00185 от 13.08.2013г. заключенный между ПАО Банк ВТБ и ФИО2; № ДИ — 724770/2013/00199 от 04.10.2013г. заключенный между ПАО Банк ВТБ и ФИО2; № ДИ4 — 724770/2014/00006 от 05.05.2016г. заключенный между ПАО Банк ВТБ и ФИО2; № ДИ — 724770/2014/00006 от 30.04.2014г. заключенный между ПАО Банк ВТБ и ФИО2; № ДО32 — 724770/2014/00006 от 30.08.2016г. заключенный между ПАО Банк ВТБ и ФИО2; к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Поволжская шинная компания», ООО ПКФ «ФАЯНС»; ООО «Поволжская шинная компания», ООО Маслосырбаза «Тольяттинская», ООО «ПШК- Экспорт».

С учетом принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений Общество с ограниченной ответственностью "ПОВОЛЖСКАЯ ШИННАЯ КОМПАНИЯ" обратилось с требованиями к БАНКУ ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), ООО «Поволжская шинная компания», ООО ПКФ «ФАЯНС»; ООО «Поволжская шинная компания», ООО Маслосырбаза «Тольяттинская», ООО «ПШК- Экспорт»  о признании недействительным (ничтожным) договора об открытии кредитной линии № КС -724770/2014/00006 от 18.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 23 от 27.11.2017г.; взыскании ПАО БАНК ВТБ 123 655 256 руб. 09 коп. неосновательного обогащения; о взыскании с ПАО БАНК ВТБ в пользу ООО «Поволжской шинной компании» сумму в размере 2 665 605 руб. 60 коп., излишне оплаченных процентов за период с 07.12.2017г. по 07.12.2018г.; о признании ничтожными договоров поручительства: № ДП2-724770/2013/00006 от 18.02.2014г. (ООО ПКФ «ФАЯНС»), № ДПЗ-724770/2013/00006 от 18.02.2014г. (ООО «ПШК-Экспорт»), № ДП4-724770/2013/00006 от 18.02.2014г. (ООО "ПОВОЛЖСКАЯ ШИННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: 

<

***>)), № ДП5-724770/2013/00006 от 18.02.2014г. (ООО "ПОВОЛЖСКАЯ ШИННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: 

<

***>)), № ДП16-724770/2013/00006 от 07.12.2017г. (ООО Маслосырбаза «Тольяттинская»), о признании ничтожными договоры залога (ипотека): № ДОЗ - 724770/2013/00206 от 02.09.2013г., заключенного, между ПАО Банк ВТБ и ООО ПКФ «ФАЯНС», № ДИЗ - 724770/2014/00006 от 07.04.2015г., заключенного, между ПАО Банк ВТБ и ООО    "ПОВОЛЖСКАЯ   ШИННАЯ   КОМПАНИЯ"    (ИНН:    

<

***>),    №   ДО31-724770/2014/00006 от 01.08.2016г., заключенного, между ПАО Банк ВТБ и ООО "ПОВОЛЖСКАЯ ШИННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: 

<

***>).

В судебном заседании истец исковые требования с учетом принятых судом уточнений поддержал в полном объеме.

Ответчик ПАО БАНК ВТБ требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица, ответчики - ООО «Поволжская шинная компания», ООО ПКФ «ФАЯНС»; ООО «Поволжская шинная компания», ООО Маслосырбаза «Тольяттинская», ООО «ПШК- Экспорт» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца, ответчика – Банк ВТБ, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, между Банком ВТБ (ПАО) (далее - Банк, ответчик) и ООО «Поволжская шинная компания» (далее – Заемщик, истец) 18.02.2014г. было заключено кредитное соглашение № КС — 724770/2014/00006 (далее - Соглашение), по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 8 500 000 долларов США на срок 1 065 календарных дней с даты вступления в силу соглашения, с уплатой процентов по кредитной линии в размере 6,85 процента годовых, пункт 6.1. соглашения.

В соответствии с п.3.2 Соглашения цель кредитной линии: финансирование затрат на приобретение автомобильных шин.

В соответствии с пунктом 5.1. соглашения, общий срок предоставления кредитов -  1 065 календарных дней, срок каждого кредита в рамках кредитной линии не должен превышать 365 календарных дней.

В рамках кредитного соглашения между сторонами заключено дополнительное соглашение № 23 от 27.11.2017г.

Истец полагает, что дополнительное   соглашение   №   23 от 27.11.2017г.   к   кредитному соглашению № 724770/2014/00006 является недействительной сделкой в силу ст. 166 ГК РФ, ч. 3 ст. 179 ГК РФ, ссылаясь на то, что сделка была заключена под влиянием тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, поскольку волеизъявление заемщика при подписании дополнительного соглашения не соответствовало его намерениям, а ответчик воспользовался тяжелой ситуацией, в которой находился истец, что подтверждается тем, что на момент заключения дополнительного соглашения бухгалтерский баланс по состоянию на 01.10.2017г. заемщика соответствовал признакам неплатежеспособности, что подтверждается, бухгалтерским балансом на 30.09.2017, код строки 470 «непокрытый убыток 46 471 тыс.руб», копия бухгалтерского баланса на 30 сентября 2017 года прилагается.

Так, на момент заключения дополнительного соглашения у заемщика существовали УЖЕ кредитные обязательства (кредитная нагрузка) перед Банком ВТБ (ПАО), вытекающих из кредитных соглашений № 724770/2013/00161 от 11.07.2013г. (задолженность - 99 799 197,17 руб.) 724770/2013/00165 от 16.07.2013г. (задолженность - 101 799 197,17 руб.), № 724770/2013/00185 от 13.08.2013г. (задолженность - 101 735 809,21 руб.) 724770/2013/00199 от 26.08.2013г., (задолженность - 100 754 115, 18 руб.) № 724770/2013/00206 от 02.09.2013г. (задолженность - 87 887 998,70 руб.), 724770/2013/00093 от 19.04.2013г. (задолженность - 290 177 706,40 руб.), 724770/2013/00142 от 18.06.2013г. (задолженность - 469 164,30 руб.), № 724770/2013/00006 от 18.02.2014г. (задолженность — 82 768 123,70 руб.) по которым в общей сложности на дату заключения дополнительного соглашения 27.11.2017г.) составляла 865 391 311,83 руб., перед БАНК (ПАО) Зенит вытекающие из кредитного договора № 

<

***> (задолженность - 49 067 382,84 руб.), № 48-8 003/1257-2015 (задолженность - 100 308  745,42 руб.), № 48-18/004/1257-2015 (задолженность — 257 406 999,36 руб.), № 48-18/005/1257, задолженность по которому составляла 962 241 870,16 руб., перед АКБ Абсолют Банк вытекающие из кредитного договора № См-003/ВКЛ-2015, задолженность по которому на дату заключения дополнительного соглашения составляла 247 562 900 рублей, что в общей сложности составляло 2 075 196 081,99 руб.

Кроме того, истец также указывает на то, что на дату заключения дополнительного соглашения (27.11.2017г.) у общества также имелась задолженность по выплате выходных пособий, по оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, и перед бюджетом (недоимка по налогам).

Вместе с тем, несмотря на указанные обстоятельства, при наличии вышеуказанных признаков неплатежеспособности заемщика и недостаточности имущества у заемщика, и у поручителей, о чем банк знал, и несмотря на эти обстоятельства, банк заключил дополнительное соглашение от 27.11.2017 г.

Также истец указывает на то, что поручители, заключая договоры поручительства и залога от 27.11.2017 г., знали, что у общества возникает новое обязательство на сумму 81 953 001,94 руб. при наличии уже не исполненных обязательств по данному основному кредитному соглашению, и сумма новых обязательств по дополнительному соглашению превышает сумму всех залогов как имущества заемщика, так сумму залогов и поручительств.

Истец ссылается на то, что банк знал из представленной обществом бухгалтерской документации, что на момент заключения дополнительного соглашения, заключение с должником дополнительного соглашения, является невыгодным для последнего, а также знал об ущемлении прав других кредиторов.

Истец полагает, что при    заключении сделок, отсутствовала  экономическая целесообразность как для общества, отдавшего без какой-либо выгоды в залог банка свое недвижимое имущество, так и для поручителей, которые приобрели лишь задолженность общества, учитывая, что должник и заинтересованные лица не были платежеспособными на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения; заключение оспариваемого дополнительного соглашения не направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника, такие как получение заинтересованными лицами кредита для развития общего с должником бизнеса; соотношение размера поручительства, залогов по отношению к чистым активам должника на момент заключения дополнительного соглашения не соответствуют фактически полученным денежным средствам обществом, поскольку в рамках дополнительного соглашения денежные средства на счета общества не поступали.

В свою очередь, по мнению истца, банк получил в залог все недвижимое и движимое имущество как общества, так и имущество всех поручителей, и приобрел право требования к обществу по договору о предоставлении кредитной линии, обеспеченному договором залога движимого имущества и договором об ипотеке.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что выдача нового кредита по дополнительному соглашению от 27.11.2017 г. на худших условиях не имеет разумного экономического обоснования принятия обеспечительных обязательств по уже неисполненным основным обязательствам (2014 год) в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами, в связи с чем просит признать оспариваемые им сделки недействительными.

Также истец полагает, что на стороне банка возникло неосновательное обогащение по кредитному соглашению № 724770/2014/00006 от 18.02.2014г.  в размере 123 655 256,09 руб. за период с 18.02.2014г. по 27.11.2017г., составляющих сумму возвращенных денежных средств.

Кроме того, истец также указывает на то, что после прекращения обязательств (27.11.2017г.) заемщик продолжал оплачивать проценты по кредитному соглашению № 724770/2014/00006 от 18.02.2014г., что не основано на законе и в соответствии с ст. 1102 ГК РФ также подлежат возврату. Так, согласно платежным поручениям, неосновательное обогащение банка по кредитному соглашению № 724770/2014/00006 от 18.02.2014г. в части оплаты процентов за период с 07.12.2017г. по 07.12.2018г. составляет 2 665 605,60 руб.

Банк, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что  довод истца о том, что дополнительное соглашение к кредитному договору является кабальным, так как волеизъявление заемщика не соответствовало его намерениям, а сам заемщик был на момент его заключения неплатежеспособным, не соответствует действительности.

Также банк полагает ошибочным довод истца о том, что  дополнительное соглашение № 23 от 27.11.2017 г. к кредитному соглашению № КС-724770/2014/00006 от 18.02.2014 г. является кредитным договором, на основании которого у сторон возникает новое обязательство, поскольку экономической сущностью указанного соглашения является конвертация денежного долга, то есть перевод существующей в рамках действующего кредитного договора дебиторской задолженности в рублевый эквивалент.

Кроме того, банк считает, что заключение указанного дополнительного соглашения не привело к прекращению обязательств сторон, в связи с чем на стороне Банка ВТБ (ПАО) не могло возникнуть неосновательного обогащения.

Также банк заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 1 ГК РФ закреплен принцип свободы договора и беспрепятственного осуществления гражданских прав на основе равенства участников гражданских правоотношений.

Статья 9 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 3 статьи 179 ГК РФ, а также правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 г. по делу N 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015 для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо:

- наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок;

- тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным;

- контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Заключая дополнительное соглашение № 23 от 27.11.2017 г. в письменной форме, подписывая его, заемщик, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с его условиями. Подписание дополнительного соглашения предполагает согласие заемщика с условиями этого соглашения и гарантирует другой стороне по договору - его действительность и исполнимость.

Заемщик, подписав дополнительное соглашение, согласился с его условиями, в том числе и с размером процентов за пользование кредитом.

В обоснование кабальности указанного дополнительного соглашения истец ссылается на тот факт, что ответчик воспользовался тяжелой ситуацией, в которой находился истец, что подтверждается тем, что на момент заключения указанного дополнительного соглашения бухгалтерский баланс заемщика соответствовал признакам неплатежеспособности.

Указанный довод истца не может быть принят во внимание, так как даже наличие в бухгалтерском балансе заемщика строки «непокрытый убыток 46 471 тыс. руб.» не может говорить о его неплатежеспособности. 

Согласно ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» неплатежеспособность является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Следовательно, наличие в данных бухгалтерского баланса непокрытого убытка само по себе не может говорить о неплатежеспособности юридического лица, не прекратившего исполнение своих денежных обязательств.

Кроме того, согласно правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016г. № 308-ЭС16-1475 в условиях недоказанной недобросовестности действия банка по выдаче кредита лицу, находящемуся в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут рассматриваться как недобросовестные. При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость кредитования банками предприятий, функционирующих в кризисной ситуации.

Таким образом, даже, если предположить, что на момент заключения дополнительного соглашения истец испытывал финансовые трудности, сам по себе этот факт не может говорить о невозможности для банка осуществлять кредитование.

Более того, заявляя о кабальности сделки, заемщик ограничивается только обстоятельствами, касающимися сложности своего финансового положения, но не приводит обстоятельств, свидетельствующих о необоснованных преимуществах, приобретенных банком в результате заключения кредитного договора в редакции указанного дополнительного соглашения, указывающих на существенное отличие его условий от условий аналогичных договоров, заключаемых на свободном рынке без искажения воли его сторон.

Таким образом, доводы о кабальности условий дополнительного соглашения не находят своего подтверждения материалами дела.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ ценой кредитного договора является сумма уплачиваемых процентов, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Спорное дополнительное соглашение заключено по обоюдной воле сторон, доказательств, подтверждающих, что его условия не являются крайне невыгодными, что при заключении оспариваемого договора стороны были поставлены в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий дополнительного соглашения в материалы дела не представлено.

Из доводов искового заявления следует, что, по мнению истца, дополнительное соглашение № 23 от 27.11.2017 г. к кредитному соглашению № КС-724770/2014/00006 от 18.02.2014 г. является кредитным договором, на основании которого у сторон возникает новое обязательство.

Суд полагает ошибочным данный довод истца, поскольку согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Однако указанное дополнительное соглашение не является кредитным, так как не было направлено на выдачу денежных средств. Экономической сущностью указанного соглашения является конвертация денежного долга, то есть перевод существующей в рамках действующего кредитного договора дебиторской задолженности в рублевый эквивалент.

Юридически указанная конвертация валюты кредита является дополнительным соглашением к уже заключенному кредитному договору - Кредитному соглашению № КС-724770/2014/00006 от 18.02.2014 г. - и является не новым договором, порождающим гражданские права и обязанности, а лишь новой редакцией действующего кредитного соглашения, что прямо выражено в тексте указанного дополнительного соглашения.

Также в своем заявлении истец указывает на то, что в рамках указанного дополнительного соглашения Банк ВТБ (ПАО) якобы должен был перевести денежные средства на счет ООО «Поволжская шинная компания», что также не соответствует действительности, поскольку оспариваемое дополнительное соглашение являлось лишь соглашением о конвертации уже существующего в рамках действовавшего кредитного договора денежного обязательства в рублевый эквивалент, а потому не предусматривало обязанности по выдаче заемщику денежных средств.

Истец также указывает на недобросовестность действий со стороны банка при заключении оспариваемого дополнительного соглашения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также неупотребление доминирующим положением на рынке.

В своем заявлении истец указывает на недобросовестность действий Банка ВТБ (ПАО), мотивируя тем, что ранее банк предоставлял обществу право на реструктуризацию задолженности, чем, по мнению истца, подтверждал неспособность заемщика погасить кредитное обязательство.

Указанный довод истца не может быть принят во внимание, так как предоставление заемщику права на реструктуризацию задолженности никак не может свидетельствовать о недобросовестности действий банка, якобы заключающейся в подтверждении фактической неспособности заемщика погасить кредитное обязательство. Напротив, предоставление рефинансирования является существенным экономическим благом для заемщика.

Также в обоснование доводов о недобросовестности действий банка) истец указывает, что, заключая дополнительное соглашение, банк имел целью завладеть имуществом как истца, так и поручителей и залогодателей, а также ущемить права иных кредиторов ООО «Поволжская шинная компания».

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не привел доказательств, опровергающих указанную презумпцию, а его позиция построена лишь на домыслах, не подтвержденных соответствующими доказательствами.

Довод истца о том, что презумпция добросовестности осуществления банком своих гражданских прав опровергается еще и тем, что банку было очевидно, что при убыточной хозяйственной деятельности, в случае обращения взыскания на имущество должников, они неминуемо станут банкротами, не может быть принят во внимание, учитывая, что обращение взыскания на имущество залогодателей, взыскание просроченной дебиторской задолженности как в рамках исполнительного производства, так и в рамках процедуры несостоятельности (банкротства) является безусловным правом кредитной организации и не может говорить о ее недобросовестности.

Довод истца о том, что действия банка при выдаче кредита были направлены на ущемление прав иных кредиторов также подлежит отклонению, поскольку в условиях недоказанной недобросовестности действия банка по выдаче кредита и одновременному получению обеспечения от аффилированного с должником лица, сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам.

Также истец, ссылаясь на положения ст. 414 ГК РФ, считает, что заключение дополнительного соглашения № 23 от 27.11.2017 г. к кредитному соглашению № КС-724770/2014/00006 от 18.02.2014 г. является новацией, прекратившей ранее существовавшее между сторонами кредитное обязательство. 

Согласно ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Однако новация обязательства должна приводить к появлению нового обязательства, предусматривающего иной предмет и способ исполнения. 

Вместе с тем, в данном случае, в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения № 23 от 27.11.2017 г. к кредитному соглашению № КС-724770/2014/00006 от 18.02.2014 г. не был изменен ни предмет, ни способ исполнения обязательства, учитывая, что между обществом и банком по-прежнему продолжило действовать денежное обязательство, предметом которого является возврат взятых в кредит денежных средств.

В своем заявлении истец указывает, что в результате того, что после заключения дополнительного соглашения, которое якобы прекратило обязательства по кредитному соглашения, ООО «Поволжская шинная компания» продолжало уплачивать банку проценты, на стороне банка возникло неосновательное обогащение, также подлежит отклонению.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного кодекса.

Учитывая, что заключение указанного дополнительного соглашения не привело к прекращению обязательств сторон, суд приходит к выводу, что на стороне банка не возникло неосновательное обогащение.

Также не соответствует положениям законодательства ссылка истца на то, что договоры залога прекратили свое действие в связи с прекращением действия обеспечиваемых обязательств, поскольку согласно подп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, однако, как указывалось уже судом ранее, заключение указанного дополнительного соглашения не привело к прекращению обязательств сторон.

Кроме того, суд также соглашается с доводом банка о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в  п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). 

Так, оспариваемые истцом на основании ч. 3 ст. 179 ГК РФ сделки были заключены с банком в период с 18.02.2014 по 07.02.2018; исполнение сделок (оспариваемых договоров) началось именно в день их заключения. 

Суд принимает во внимание, что кредитный договор, договоры обеспечения содержали в себе все необходимые сведения относительно указанных сделок, в связи с чем, истец, проявив должную осмотрительность и заинтересованность, имел возможность получить информацию, в том числе относительно поручителей и залогодателей, достаточную для принятия решения о целесообразности заключения оспариваемых сделок.

Принимая во внимание, что с исковым заявлением истец обратился в суд 24.06.2019 г., суд приходит к выводу, что за защитой нарушенного права истец обратился за пределами годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь  ст.ст. 41, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                      О.В. Дубовик