АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-19313/2023

24 июля 2024 года

г. Ставрополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2024 года

                                       Решение изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 года 

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Сиротина И.В.                                            

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                       Шевченко А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ», Ставропольский край, г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к индивидуальному предпринимателю ФИО1, Амурская область, г. Благовещенск, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

третье лицо акционерное общество «Сбербанк Лизинг», Московская область, г.Одинцово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании штрафа и процентов, 

при участии в судебном заседании представителя от истца посредством системы онлайн заседаний – ФИО2 по доверенности от 29.05.2023, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ», Ставропольский край, г.Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1, Амурская область, г. Благовещенск, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерное общество «Сбербанк Лизинг», Московская область, г. Одинцово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании штрафа в размере 1 170 000 руб. согласно условиям договоров № ОВ/Ф-131937-04-01-С-01 от 12.05.2023 и № ОВ/Ф-131937-05-01-С-01 от 12.05.2023, о взыскании процентов на основании статьи 395 ГК РФ в размере 130 191 руб. 08 коп. за период с 05.07.2023 по 23.04.2024, процентов на основании статьи 395 ГК РФ за период с 24.04.2024 до момента вынесения решения судом, процентов на основании статьи 395 ГК РФ за период с момента вынесения решения судом по момент фактической оплаты штрафа, уплаченной государственной пошлины в размере 25 055 руб. (уточненные требования).

Определением от 15.05.2024 судебное заседание по делу отложено на 10.07.2024.

К судебному заседанию от представителя ответчика поступило ходатайство об участии в онлайн заседании, которое удовлетворено судом. Однако представитель ответчика не подключился к онлайн заседанию.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 12.05.2023 между ООО «ТСС Кавказ» (продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) и ИП ФИО1 (получатель) заключены следующие договоры купли-продажи: 

- № ОВ/Ф-131937-04-01-С-01 автотранспортного средства – автобус ПАЗ Vector NEXT в количестве 1 шт., VIN № X1M3204NSN0000707,

- № ОВ/Ф-131937-05-01-С-01 автотранспортного средства – автобус ПАЗ Vector NEXT в количестве 1 шт., VIN № X1M3204NSN0000893 (далее – договоры, товар).

Согласно пунктам 1.1 договоров продавец обязуется поставить и передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется оплатить и надлежащим образом принять товар по адресу: 357528, 

<

...> зд.97, офис 60. Идентификационные данные на товар и его характеристики указаны в спецификациях, являющихся приложениями № 1 договорам.

В соответствии с пунктами 1.2 договоров продавец уведомлен, что товар приобретается покупателем по заказу получателя  в соответствии с договорами лизинга от 12.05.2023 № ОВ/Ф-131937-04-01 и № ОВ/Ф-131937-05-01 (далее – договоры лизинга), заключенными между покупателем (лизингодатель) и получателем (лизингополучатель) для дальнейшей передачи товара получателю в финансовую аренду (лизинг). 

Пунктом 2.2 договора № ОВ/Ф-131937-04-01-С-01 предусмотрено, что общая стоимость договора (цена товара, включая предпродажную подготовку товара, стоимость дополнительного оборудования (при наличии), уплату всех обязательных налогов, платежей, сборов и т.п.) составляет 5 850 000 руб., в том числе НДС – 975 000 руб.

Пунктом 2.2 договора № ОВ/Ф-131937-05-01-С-01 предусмотрено, что общая стоимость договора (цена товара, включая предпродажную подготовку товара, стоимость дополнительного оборудования (при наличии), уплату всех обязательных налогов, платежей, сборов и т.п.) составляет 5 850 000 руб., в том числе НДС – 975 000 руб.

Общая сумма двух договоров составляет 11 700 000 руб.

Срок поставки товара определен сторонами не позднее 02.06.2023 (пункты 3.1 договоров).

Во исполнение своих обязательств по договорам ООО «ТСС Кавказ» зарезервировало транспортные средства (товар) под конкретного покупателя, на определенный срок, провело предпродажную подготовку, в результате чего товар был готов к передаче к установленному сроку.

Покупателем в соответствии с пунктом 3.1.1 договора № ОВ/Ф-131937-04-01-С-01 в адрес продавца был произведен платеж в сумме 5 850 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 82739 от 15.05.2023.

Также покупателем в соответствии с пунктом 3.1.1 договора № ОВ/Ф -131937-05-01-С-01 в адрес продавца был произведен платеж в сумме 5 850 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 82424 от 12.05.2023.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 06.06.2023, заключенному между ООО «ТСС Кавказ», АО «Сбербанк Лизинг» и ИП ФИО1, стороны пришли к соглашению расторгнуть договор № № ОВ/Ф-131937-04-01-С-01 на основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ, в связи с тем, что транспортное средство (товар) не требуется ИП ФИО1 по причине отсутствия производственной необходимости.

Кроме того, согласно дополнительному соглашению № 1 от 06.06.2023, заключенному между ООО «ТСС Кавказ», АО «Сбербанк Лизинг» и ИП ФИО1, стороны пришли к соглашению расторгнуть договор № № ОВ/Ф-131937-05-01-С-01 на основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ, в связи с тем, что транспортное средство (товар) не требуется ИП ФИО1 по причине отсутствия производственной необходимости.

Указывая, что условиями пунктов 6.6 договоров предусмотрена ответственность за необоснованный отказ получателя от получения товара, истец начислил ответчику штраф в общей сумме 1 170 000 руб. по двум договорам и потребовал его оплаты в течение пяти рабочих дней с даты получения соответствующего требования. 

Предъявленное требование ответчиком не исполнено, претензия об уплате штрафа от 19.06.2023 оставлена без ответа, в связи с чем истец на основании статьи 395 ГК РФ начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 130 191 руб. 08 коп. за период с 05.07.2023 по 23.04.2024, проценты на основании статьи 395 ГК РФ за период с 24.04.2024 до момента вынесения решения судом, а также проценты на основании статьи 395 ГК РФ за период с момента вынесения решения судом по момент фактической оплаты штрафа (уточненные требования).

 С целью досудебного урегулирования возникшего спора, ответчику 19.07.2023 направлена претензия, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценивая законность и обоснованность заявленных требований, суд исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Из представленных в материалы дела документов судом установлено, что между сторонами при заключении договоров возникли правоотношения, которые регулируются главы 30 ГК РФ, а также параграфом 6 главы 34 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (статья 455 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (статья 456 ГК РФ) в срок, определенный договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (статья 457 ГК РФ).

Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (часть 1 статьи 484 ГК РФ).

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков и других природных объектов (статья 666 ГК РФ).

Арендодатель, приобретая имущество для арендатора, должен уведомить продавца о том, что имущество предназначено для передачи его в аренду определенному лицу (статья 667 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего (часть 1 статьи 668 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истец, выступая продавцом, будучи собственником транспортных средств – двух автобусов ПАЗ Vector NEXT, заключил с покупателем АО «Сбербанк Лизинг», которое является арендодателем (лизингодателем), договоры купли-продажи данных транспортных средств, которые были выбраны ИП ФИО1 самостоятельно. 

При этом истец был уведомлен, что транспортные средства приобретались АО «Сбербанк Лизинг» для их передачи в финансовую аренду (лизинг) ИП ФИО1

Таким образом, в договорах купли-продажи содержатся все существенные условия, необходимые для признания их заключенными и подлежащими исполнению сторонами.

Материалами дела подтверждается и признается сторонами, что истец подготовил товар к передаче в установленном порядке, а третье лицо (лизингодатель) оплатило истцу согласованную в договорах стоимость товара – всего 11 700 000 руб. Однако впоследствии договоры были сторонами расторгнуты.

Оценивая действия ответчика как законные и добросовестные, суд исходил из следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. 

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Таким образом, расторжение договора по требованию одной стороны осуществляется в судебном порядке. Односторонний отказ от исполнения договора, совершается путем уведомления контрагента, то есть без суда, и возможен при условии, что такой отказ допускается условиями самого договора (статья 450.1 ГК РФ). При этом договор считается расторгнутым с момента получения контрагентом такого уведомления.

Также из анализа пункта 1 статьи 450 ГК РФ, следует, что изменение и расторжение договоров, как правило, происходит по такому гражданско-правовому основанию, как изменение и расторжение договора по инициативе одной из сторон. При этом такое основание, как изменение и расторжение договора по соглашению сторон, исключает судебный порядок расторжения договора, поскольку в таком случае у сторон отсутствуют взаимные требования по отношению друг к другу и, как следствие, отсутствует и непосредственно гражданско-правовой спор между ними.

Исходя из положений статьи 421 ГК РФ, свобода договора предполагает также возможность изменения сторонами договорных условий по своему усмотрению. 

При таких обстоятельствах, подписание сторонами соглашения о расторжении договора предполагает реализацию ими принципа свободы договора, который заключается в свободном на то волеизъявлении стороны, а также отсутствие у сторон взаимных требований по отношению друг к другу, связанных с расторжением договора или повлекших его расторжение. 

Из буквального толкования условий договоров, суд пришел к выводу, что право на их одностороннее расторжение путем направления другой стороне соответствующего уведомления, установленного статьей 450.1 ГК РФ, не предусмотрено, в связи с чем расторжение договоров возможно либо по соглашению сторон, либо по решению суда по требованию одной из сторон. 

Из пунктов 1 дополнительных соглашений от 06.06.2023 к договорам следует, что стороны пришли к соглашению расторгнуть договоры купли-продажи на основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ с даты подписания соглашения.

Учитывая, что спорные договоры являются многосторонними, свидетельством реализации принципа свободы договора и отсутствия гражданско-правового спора между сторонами является тот факт, что указанные дополнительные соглашения подписаны всеми тремя участниками договоров одновременно (ООО «ТСС Кавказ», АО «Сбербанк Лизинг» и ИП ФИО1) без каких-либо разногласий и замечаний.  

Указание в текстах дополнительных соглашений  на то, что стороны пришли к соглашению о расторжении договоров в связи с тем, что ответчику не требуется транспортное средство по причине отсутствия производственной необходимости, не свидетельствует о том, что ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров, а расценивается судом как повод к инициированию ответчиком процесса достижения сторонами согласия по вопросу прекращении договорных отношений в связи с утратой ответчиком производственно-экономического интереса. 

Исходя из текста дополнительных соглашений, названный повод был расценен сторонами договора как надлежащий и достаточный для принятия решения о расторжении договоров и восстановления сторон в первоначальное положение (в пунктах 3 установлено, что сумма произведенных АО «Сбербанк Лизинг» в адрес ООО «ТСС Кавказ» платежей в размере 5 850 000 руб. по каждому договору подлежит возврату на счет АО «Сбербанк Лизинг» в течение пяти дней с даты подписания дополнительных соглашений).

  Таким образом, суд оценивает поведение ответчика как соответствующее условиям договоров, действующему законодательству и этике делового поведения в предпринимательской деятельности, и не усматривает в его действиях поведения, за которое может быть применена ответственность, предусмотренная статьей 6 договоров за неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих обязательств по договорам.

Неисполнение либо ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам судом также не установлены, поскольку информация о невозможности принять товар в соответствии с условиями договоров была незамедлительно доведена до сведения ООО «ТСС Кавказ» и АО «Сбербанк Лизинг» (письма от 26.05.2023), а решение о досрочном расторжении договоров в этой связи было принято сторонами добровольно, без указания в тексте дополнительных соглашений на деликтный характер возникшей ситуации и без установления ответчику обязанности возместить кому-либо из сторон какой-либо ущерб, причиненный принятым решением.

В соответствии с пунктами 6.6 договоров в случае необоснованного отказа получателя от получения товара (в т.ч. конкретной единицы), поставленного в соответствии с условиями договоров, получатель возмещает продавцу расходы, понесенные последним и связанные с договорами, и уплачивает штраф в размере 10% от стоимости товара в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего требования продавца. Продавец при этом возвращает покупателю денежные средства в полном объеме, без возмещения покупателем фактических расходов продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения требования покупателя.

Истец, заявляя требование об уплате штрафа в соответствии с указанными пунктами 6.6 договоров, утверждает, что отказ ответчика от исполнения договоров был необоснованным. 

Вместе с тем, значение слова «необоснованный» трактуется как «лишенный достаточного обоснования, произвольный» («Толковый словарь русского языка» под редакцией ФИО3, электронная версия).

Учитывая изложенное, согласно доводу истца квалификация отказа ответчика как необоснованного предполагает, что ответчик отказался от приемки товара без каких-либо на то причин, в произвольном порядке. 

Однако материалами дела подтверждается, и признается истцом, что отказ ответчика от приемки товара связан с тем, что для участия ответчика в конкурсных процедурах на заключение договоров с Администрацией города Благовещенска Ставропольского края на выполнение работ по обслуживанию муниципального маршрута регулярных перевозок отпала необходимость предоставления транспортных средств –автобусов. 

Изложенные обстоятельства были доведены до сведения истца и третьего лица, и обстоятельства, повлекшие невозможность принятия ответчиком товара, приняты ими в качестве оснований для расторжения договоров по соглашению сторон.

Таким образом, отказ ответчика от приемки товара не отвечает признаку необоснованного, предусмотренного пунктами 6.6 договоров, вследствие чего не влечет право истца взыскать с ответчика штраф в размере 10% от стоимости товара. В связи с изложенным, суд отказывает истцу в удовлетворении указанного требования о взыскании штрафа. 

Поскольку суд отказал во взыскании штрафа в размере 1 170 000 руб., суд также отказывает во взыскании процентов за пользование чужими денежными средства, начисленными истцом на сумму штрафа 1 170 000 руб. на основании статьи 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ», Ставропольский край, г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  отказать.

   Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ», Ставропольский край, г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 947 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

            Судья

 

                                    И. В. Сиротин