ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2617/2019

23 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.10

 

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Норманн-Юг» представитель ФИО2, доверенность от 16.01.2022;

от ООО «Норманн-Холдинг» представитель конкурсного управляющего ФИО3, доверенность от 01.04.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11008/2022) общества с ограниченной ответственностью «Норманн-Холдинг» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 по делу № А56-2617/2019/сд.10, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Норманн-Юг» к обществу с ограниченной ответственностью «Норманн-Холдинг» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Норманн-Юг», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Норманн-ЮГ» конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму 8 816 400 руб., совершенные в пользу ООО «Норманн-Холдинг» в период с 14.03.2016 по 29.09.2017.

Определением суда от 17.03.2022 оспариваемые платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, с ООО «Норманн-Холдинг» в пользу ООО «Норманн-ЮГ» взыскано 8 816 400 руб.

В апелляционной жалобе ООО «Норманн-Холдинг» просит перейти к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; приобщить к материалам дела дополнительные документы (агентский договор от 18.04.2014 № 18-04/14ИжП и отчеты агента, договоры об оказании охранных услуг от 31.07.2014 № 526, от 01.03.2016 № 03/16-охр и акты об оказанных услугах, договор об оказании услуг по управлению от 09.01.2014 № УПР/1 и акты об оказанных услугах, бухгалтерский баланс должника и разрешение на строительство № 78-06004120-2013); отменить определение от 17.03.2022 и отказать в удовлетворении заявления. Как отражено в жалобе, конкурсный управляющий ООО «Норманн-Холдинг» не был привлечен к участию в споре, не получал копию заявления об оспаривании сделки, копию определения суда о назначении судебного заседания, в связи с чем оказался фактически лишенным возможности представить суду доводы и документы в обоснование возражений. По существу заявленных требований ответчик ссылается недоказанность признаков недействительности оспариваемых платежей, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Здесь же отмечено, что платежи совершены платежеспособным должником во исполнение существующих обязательств.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре, поддержали свои правовые позиции. Ответчику отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку соответствующие документы не были предметом исследования в суде первой инстанции. При этом ООО «Норманн-Холдинг» надлежащим образом извещено о начавшемся процессе по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (выписка от 06.10.2021 № ЮЭ9965-21-277508894). Копия определения суда от 22.12.2021 о принятии заявления конкурсного управляющего к производству вручена уполномоченному представителю 28.01.2022. 

Конкурсный управляющий ООО «Норманн-Холдинг» не имеет в настоящем споре самостоятельного процессуального интереса, отличного от интереса ООО «Норманн-Холдинг», достаточного для вовлечения в процесс в качестве третьего лица; обжалуемое определение суда не является судебным актом о его правах и обязанностях, в связи с чем не имеется оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в период с 14.03.2016 по 29.09.2017 ООО «Норманн-ЮГ» перечислило на счет ООО «Норманн-Холдинг» денежные средства в сумме 8 816 400 руб. во исполнение обязательств по компенсации расходов агента и выплате агентского вознаграждения, предусмотренных агентским договором от 18.04.2014 № 18-04/14ИжП, а также по оплате услуг, оказанных в рамках договора от 09.01.2014 № УПР/1. Заявление о признании должника банкротом принято 20.02.2019. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 05.12.2019 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии  с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Одного лишь факта осуществления платежей явно недостаточно для вывода об их недействительности. Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно материалам дела платежи совершены во исполнение обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты. Целью осуществления платежей является прекращение соответствующих денежных обязательств исполнением, а не причинение вреда имущественным правам кредиторов. Принадлежность должника и ответчика к одной группе лиц – обстоятельство, не исключающее, а наоборот, способствующее развитию гражданско-правовых связей. В результате совершения платежей имущественное положение должника не изменилось. Одновременного с выбытием денежных средств прекращено право требования к ООО «Норманн-ЮГ» на ту же сумму, сократилась долговая нагрузка. Выводу относительно существования обязательств между ООО «Норманн-ЮГ» и ООО «Норманн-Холдинг» не препятствует отсутствие в деле первичных документов, на основании которых совершены оспариваемые платежи. Непредставление таких документов объясняется известными трудностями, связанными со сбором и систематизацией бухгалтерской документации ответчика, обусловленными фактом открытия в отношении него конкурсного производства.

Из имеющихся в деле документов не следует, что на даты совершения оспариваемых платежей должник прекратил исполнение части денежных обязательств (обязанности по уплате обязательных платежей), а размер неисполненных обязательств превысил стоимость принадлежащего ему имущества. Вывод суда первой инстанции о совершении платежей в состоянии неплатежеспособности не соответствует обстоятельствам дела, поскольку основан на динамике значений коэффициентов ликвидности, которым закон не придает юридического значения при определении указанного понятия. Анализ финансового состояния должника, на который сослался суд первой инстанции, в материалах спора отсутствует, проверить соответствующую информацию невозможно.

Кредиторы, имущественным правам которых причинен вред, в заявлении об оспаривании сделки не названы, существование таких кредиторов документально не подтверждено. Судом первой инстанции не установлено, что на даты совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО «Норманн-ЮГ». Обязательство перед участником долевого строительства ФИО4 по передаче квартиры в собственность (договор от 29.11.2013 № УИ-10/5-2В) является неденежным, совершение платежей не причинило и не могло причинить вреда имущественным правам этого кредитора. По сведениям конкурсного управляющего, в настоящее время многоквартирный дом, строительством которого занимался должник, введен в эксплуатацию. Опровержение факта причинения вреда имущественным правам кредиторов исключает квалификацию оспариваемых платежей как недействительных по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (статья 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

По смыслу приведенной нормы оспаривание сделки правомерно лишь постольку, поскольку возврат сторон в первоначальное положение способен послужить целям погашения требований кредиторов как основной задачи производства по делу о банкротстве. 

В сложившейся ситуации ответчик также как и должник вовлечен в процедуру банкротства, в отношении ООО «Норманн-Холдинг» открыто конкурсное производство. В связи с этим в результате восстановления положения, существовавшего до совершения платежей, ООО «Норманн-Юг» приобретает право требования, перспективы осуществления которого сомнительны, а имущественная ценность невелика, и выгода может не превысить расходы по реализации данного актива.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Так как при подаче заявления и апелляционной жалобы ООО «Норманн-Юг» и ООО «Норманн-Холдинг» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается в бюджет с должника.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.03.2022 по делу № А56-2617/2019/сд.10 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Норманн-Юг» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.Ю. Тойвонен