АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 марта 2023 года

Дело №

А13-1265/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» ФИО1 (доверенность от 22.02.2023); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 18.05.2022),

рассмотрев 28.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу № А13-1265/2021,

у с т а н о в и л:

Финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО4 направил 05.02.2021 в Арбитражный суд Вологодской области иск о признании соглашения о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Устьелес», адрес: 160014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и обществом с ограниченной ответственностью «Рубикон», адрес: 160019, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Фирмы перед Обществом в размере 92 646 264 руб. 90 коп.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО2.

Обществом заявлено ходатайство о фальсификации соглашения о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9.

Решением суда от 06.07.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом к Обществу и Фирме о признании соглашения о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда изменено; из мотивировочной части исключены абзац седьмой страницы 17, абзац десятый страницы 18 (последний абзац) и абзац первый страницы 19.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального  и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют заверенные копии оспариваемого соглашения о зачете от 13.06.2019, а также универсально-передаточные документы, подтверждающие этот зачет, при этом оригиналы суду не представлялись. В связи с этим представленная в материалы дела копия упомянутого соглашения не может являться допустимым доказательством и подлежит исключению из числа письменных доказательств по делу.

По мнению подателя жалобы, в оспариваемом соглашении сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; невозможно идентифицировать весь объем взаимных обязательств и размер задолженности.

В кассационной жалобе заявитель, помимо прочего, указывает на то, что Обществом спорная задолженность создана искусственно, договоры и универсально-передаточные документы созданы исключительно для документооборота и имеют признаки мнимости. Также указывает на то, что судом факт наличия задолженности не устанавливался.

Кроме того, Общество полагает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит суд округа постановление суда апелляционной инстанции отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель ФИО2 с доводами жалобы согласился.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 13.11.2020 обратилось в арбитражный суд с иском к Фирме о взыскании 79 246 746 руб. 33 коп. задолженности по договорам поставки древесины (дело № А13-15543/2020). В рамках указанного дела Фирмой представлен отзыв с указанием на наличие у Общества 100 328 639 руб. 91 коп. задолженности перед Фирмой по различным договорам об оказании услуг и выполнении работ.

Общество и Фирма 13.06.2019 заключили соглашение № 9 о проведении зачета взаимной задолженности, которым погашены взаимные обязательства между названными лицами на сумму 92 646 264 руб. 90 коп.

Финансовый управляющий участника Общества ФИО2 ФИО4, полагая, что спорная сделка заключена в отсутствие одобрения, и ссылаясь на ее мнимый характер, а также на пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, пришел к выводу о незаключенности оспариваемого соглашения.

Апелляционная инстанция, повторно изучив материалы дела, пришла к выводу о том, что спорные выводы в мотивировочной части решения являются неправомерными, не соответствующими приведенным нормам права, разъяснениям, а также доказательствам, представленным в материалы настоящего дела, дела № А13-15543/2020, и пояснениям Фирмы, в связи с чем сочла необходимым исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы о незаключенности оспариваемого соглашения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородно требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Порядок применения указанных правовых положений о прекращении обязательств зачетом разъяснен в пунктах 10 – 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», а также в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», указано, что при зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ. При недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 ГК РФ.

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» указано, что если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете. Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Кроме того, по смыслу нормы статьи 410 ГК РФ возможность ее применения подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству. При этом бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт наличия обязательства должен быть надлежащим образом доказан и обоснован. В случае, если стороны не указали в соглашении (акте) документы, позволяющие определить основания возникновения обязательства и период начисления задолженности, подобное соглашение (акт) не является заключенным.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Судами установлено, что Общество перед Фирмой имело100 328 639 руб. 91 коп. задолженности, вытекающей из следующих договоров (пункт 3 соглашения от 13.06.2019: поставки от 01.08.2018, подряда от 11.09.2018 № 16У, № 17У, от 12.09.2018 № 18У, № 19У, от 13.09.2018 № 20У, от 01.10.2018 № 23У, № 24У, № 22У, от 07.11.2018 № 26У, от 04.12.2018 № 32У, от 06.12.2018 № 33У, от 21.01.2019 № Р-2-01 19У, от 04.02.2019 № Р-5-02/19У, от 27.02.2019 № Р-10-02/19У, от 28.02.2019 № Р-11-02/19У, от 01.03.2019 № Р-12-03/19У.

Кроме того, из пункта 2 соглашения от 13.06.2019 следует, что Фирма имела перед Обществом 92 646 264 руб. 90 коп. задолженности, образовавшейся из следующих договоров: поставки древесины от 01.08.2018 № 9, купли-продажи лесоматериалов от 11.09.2018 № 16, № 17, от 12.09.2018 № 18, № 19, от 13.09.2018 № 20, от 01.10.2018 № 22, № 23, № 24, от 07.11.2018 № 26, от 04.12.2018 № 32, от 06.12.2018 № 33, от 21.01.2019 № Р-2-01/19, от 04.02.2019 № Р-5-02/19, от 27.02.2019 № Р-10-02/19, от 28.02.2019 № Р-11-02/19, от 01.03.2019 № Р-12-03/19.

Данные обстоятельства Обществом не оспариваются и, кроме того, подтверждаются материалами дела № А13-15543/2020, в рамках которого Общество предъявило к Фирме иск о взыскании задолженности по договорам поставки, а также информацией о сделках с древесиной из Единой государственной автоматизированной системы Федерального агентства лесного хозяйства. Более того, указанная задолженность не оспаривается также покупателем древесины – Фирмой.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, отметив, что соглашение о зачете взаимных требований от 13.06.2019 содержит ссылки на обязательства (договоры), позволяет установить суммы взаимных обязательств, а также сумму, подлежащую зачету, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Кроме того, правомерно указал на то, что наличие у ответчика встречных однородных требований документально подтверждено представленными в материалы дела первичными документами (универсальными передаточными документами), а утверждение Фирмы об отсутствии иных обязательств у Общества перед Фирмой по вышеперечисленным договорам документально не опровергнуто.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно признал спорные выводы суда в мотивировочной части решения неправомерными, не соответствующими приведенным нормам права, разъяснениям, а также доказательствам, представленным в материалы настоящего дела, дела № А13-15543/2020, и пояснениям Фирмы, в связи с чем счел необходимым исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы о незаключенности оспариваемого соглашения.

Доводы подателя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего документального и достоверного подтверждения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки и оценки суда апелляционной инстанции, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судом. Указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, суд округа считает необходимым оставить без изменения постановление апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу № А13-1265/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина