АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 августа 2022 года

Дело №

А56-37952/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                  Сапоткиной Т.И.,                

при участии от общества с ограниченной ответственностью «М-30» ФИО1 (доверенность от 20.03.2022), от Санкт-Петербургского банка инвестиций (акционерное общество) ФИО2 (доверенность от 17.01.2022), 

рассмотрев 18.08.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Санкт-Петербургского банка инвестиций (акционерное общество) и общества с ограниченной ответственностью «М-30» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу № А56-37952/2020,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Киевская, 6», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 6, корп. 1, лит. Б, ОГРН 

<

***>,           ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью «Фактор-М», адрес:  196084, Санкт-Петербург, Ново-Рыбинская ул., д. 19-21, лит. А, офис 212 (комн. 135),                                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Фактор-М»), и «М-30», адрес:   187300, Ленинградская обл., Кировский р-н, гп Мга, Комсомольский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – ООО «М-30»), о признании недействительными торгов, проведенных 02.04.2020 ООО «Фактор-М» (по лоту № 1, аукцион № 0001357), по продаже недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 366,4 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007520:2790, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 6, лит. Б, корп. 1, пом. 41Н, мансарда (далее – нежилое помещение), протокола результатов торгов от 02.04.2020 № 2, договора купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 № 6.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ЭТП 24», адрес: 3500002, 

<

...>, 5, 6, ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>, Санкт-Петербургский банк инвестиций (акционерное общество), адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная ул., д. 16, корп. 30, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по  г. Санкт-Петербургу ФИО3, Управление Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу (далее - Управление).

Определением от 15.09.2020 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – МТУ Росимущества).

Решением суда от 14.10.2020 заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными оформленные протоколом от 02.04.2020 № 2 торги по продаже нежилого помещения; признал недействительным договор купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 № 6, заключенный между ООО «М-30» и МТУ Росимущества, от имени которого выступало ООО «Фактор-М»); применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «М-30» в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать МТУ Росимущества по акту приема-передачи нежилое помещение, взыскав с МТУ Росимущества в пользу ООО «М-30» 18 040 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 № 6. В остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.03.2021 решение суда от 14.10.2020 оставлено без изменения.

Постановлением кассационного суда от 23.06.2021 решение от 14.10.2020 и постановление от 05.03.2021 отменены в части применения последствий недействительности сделки и судебных расходов; дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в остальной части решение от 14.10.2020 и постановление от 05.03.2021 оставлены без изменения. 

При новом рассмотрении дела Общество просило взыскать с ООО «Фактор-М», ООО «М-30» и МТУ Росимущества (в соответствующих долях)            367 500 руб. в возмещение понесенных Обществом в связи с рассмотрением настоящего дела судебных расходов, привлечь к участию в деле Банк в качестве соответчика; уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просило применить последствия недействительности сделки (торгов по лоту № 1, аукцион № 0001357): 

– истребовать нежилое помещение площадью 366,4 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007520:2790, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. Б, корп. 1, пом. 41Н, а именно комнату № 2 площадью 73,6 кв.м и комнату № 1 площадью 52 кв.м из незаконного владения ООО «М-30» и передать его собственнику – Обществу; 

- обязать Общество возвратить ООО «М-30» денежные средства в сумме 12 522 954 руб. 13 коп.;

– обязать Банк возвратить ООО «М-30» 5 517 045 руб. 87 коп.; 

– возместить за счет ответчиков судебные расходы согласно заявленному ранее ходатайству.

Определением от 22.10.2021 суд по ходатайству Общества привлек Банк к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 17.12.2021 иск удовлетворен. Заявление о распределении судебных расходов удовлетворено частично. Суд взыскал с МТУ Росимущества и ООО «М-30» в пользу Общества по 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, по                     50 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2022 решение от 17.12.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ООО «М-30», считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить, принять новый судебный акт. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции неверно применил реституционные правила; полагает, что последствия недействительности, установленные судом первой инстанции, не позволяют сохранить баланс интересов сторон, поскольку складывается ситуация, когда добросовестный покупатель (ООО «М-30»), не получив денежные средства по договору, лишается каких-либо титулов на спорное имущество. Заявитель просит применить последствия недействительности сделки в виде двухэтапной двусторонней реституции. Помимо указанного, податель жалобы считает, что суд неверно распределил судебные расходы. Подробно доводы изложены в самой жалобе. 

Банк в кассационной жалобе, считая выводы судов необоснованными, противоречащими фактическим обстоятельствам дела, просит внести изменения в мотивировочную часть решения от 17.12.2021 и постановления от 20.04.2021, исключив выводы о недобросовестности действий Банка по получению суммы пеней в размере 5 517 045 руб. 87 коп. в рамках исполнительного производства. По мнению Банка, выводы судов об отсутствии задолженности Общества перед Банком на момент перечисления судебным приставом-исполнителем денежных средств (17.04.2020), о неправомерном получении Банком 5 517 045 руб. 87 коп. противоречивы и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Подробно доводы изложены в самой жалобе. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «М-30» Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Банка и ООО «М-30» поддержали доводы своих жалоб.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением суда от 19.04.2017 по делу № А56-74430/2016 с Общества в пользу Банка взыскано 12 116 598 руб. 66 коп. долга, 2 239 051 руб. 27 коп. процентов за пользование кредитом, 5 517 755 руб. 16 коп. пеней, всего: 19 873 405 руб. 09 коп., 121 129 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеке от 17.03.2014 № 2/И-2014 и принадлежащее Обществу нежилое помещение путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной стоимости предмета залога - 18 000 000 руб. На основании решения Банку 12.10.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 017291076.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Московскому району Санкт-Петербурга Управления                          ФИО4 от 03.11.2017 в отношении Общества возбуждено исполнительное производство № 121989/17/78012-ИП; предмет исполнения: задолженность.

Банк (взыскатель) направил в Московский районный отдел судебных приставов Управления заявление от 21.12.2017 № 284, в котором просил приостановить исполнительное производство до момента утверждения судом мирового соглашения с Обществом.

Постановлением от 09.01.2018 № 78012/18/124742 судебный пристав-исполнитель ФИО4 на основании заявления Банка полностью приостановила исполнительное производство № 121989/17/78012-ИП с 09.01.2018 до устранения обстоятельств, послуживших основанием для приостановления исполнительного производства.

Сведений о возобновлении исполнительного производства взыскатель и должник не получали, в связи с чем в результате осуществления действий, направленных на мирное урегулирование спора, было заключено мировое соглашение, по условиям которого должник полностью погасил сумму долга и частично пени, а Банк отказался от оставшейся суммы пени.

Между тем постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления ФИО3 от 25.11.2019 нежилое помещение, на которое решением суда от 19.04.2017 по делу № А56-74430/2016 обращено взыскание, передано в МТУ Росимущества для реализации на открытых торгах, проводимых в форме аукциона.

Во исполнение постановления от 25.11.2019 МТУ Росимущества поручением от 26.02.2020 № а-02/20/47-78-20/11 поручило ООО «Фактор-М» получить имущество (правоустанавливающие и подтверждающие право документы) и осуществить на торгах его реализацию в соответствии с соглашением от 30.04.2015 № 0001/13/01-12/65 о взаимодействии Федеральной службы судебных приставов и Федерального агентства по управлению государственным имуществом по вопросам организации продажи имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскании на имущество, соблюдая требования технического задания к контракту от 18.12.2019 № 20/11 и нормы действующего законодательства Российской Федерации.

Банк и Общество в феврале 2020 года обратились в арбитражный суд с заявлением об отложении исполнительных действий в рамках дела                          № А56-74430/2016. 

Определением от 03.03.2020 суд отложил исполнительные действия по исполнительному производству № 121989/17/78012-ИП до 01.04.2020.

Во исполнение поручения МТУ Росимущества от 26.02.2020 ООО «Фактор-М» 03.03.2020 опубликовало в газете «Санкт-Петербургские ведомости» № 38 (6636) и разместило на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для размещения информации о проведении торгов - www.torgi.gov.ru (извещение о проведении торгов                             № 030320/27055874/01) - извещение о проведении 16.03.2020 в 12 ч. 00 мин. по московскому времени торгов по продаже спорного нежилого помещения с условиями, что заявки на участие в аукционе принимаются в период с 04.03.2020 с 13 ч. 00 мин. по 12.03.2020 до 14 ч. 00 мин. на ЭТП24 http://etp24torg.ru/; подведение итогов приема заявок осуществляется 13.03.2020 в 13 ч. 00 мин. и оформляется организатором торгов протоколом.

Согласно протоколу от 13.03.2020 № 1 о подведении итогов приема и регистрации заявок 12.03.2020 на участие в торгах по продаже подвергнутого аресту спорного недвижимого имущества поступили две заявки – от общества с ограниченной ответственностью «Коринф» и ООО «М-30»; указанные претенденты признаны участниками торгов, допущены к участию в них.

Постановлением от 16.03.2020 № 78022/20/303639 судебный пристав-исполнитель ФИО3 в связи с поступлением определения суда от 03.03.2020 по делу № А56-74430/2016 отложил исполнительные действия по исполнительному производству № 63975/19/78022-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа серии ФС № 017291076, на срок с 16.03.2020 по 01.04.2020 включительно.

Согласно протоколу от 16.03.2020 № 2 комиссия по проведению торгов на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 16.03.2020 приостановила торги по реализации спорного нежилого помещения до 01.04.2020 включительно.

Протоколом от 02.04.2020 № 1 заседания комиссии об определении победителя торгов ООО «М-30» признано победителем торгов по продаже спорного нежилого помещения; цена продажи составила 18 040 000 руб.

Протоколом от 02.04.2020 № 2 предписано победителю торгов в течение 5 рабочих дней со дня подписания этого протокола уплатить за вычетом суммы задатка 17 040 000 руб. на счет МТУ Росимущества, в течение 5 дней после оплаты победителем торгов покупной цены оформить и подписать договор купли-продажи между организатором торгов и победителем аукциона.

ООО «Фактор-М» (продавец) и ООО «М-30» (покупатель) 09.04.2020 заключили договор, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять спорное нежилое помещение.

Ссылаясь на то, что торги проведены с нарушением установленных законом правил, в период приостановления исполнительных действий определением суда от 03.03.2020 по делу № А56-74430/2016, заключения с Банком мирового соглашения от 27.03.2020, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

        Установив, что несвоевременное уведомление ООО «Фактор-М» (специализированной организации) об отложении исполнительных действий явилось следствием недобросовестного поведения со стороны судебного пристава-исполнителя, который должен был узнать о принятых судом мерах до проведения оспариваемых торгов, суды признали, что оспариваемые торги проведены с нарушением предъявляемыми к ним требованиями, в период действия судебного запрета и запрета на применение мер принудительного исполнения. В связи с чем суд первой инстанции признал недействительными торги по продаже нежилого помещения и договор купли-продажи арестованного имущества, заключенный между ООО «М-30» и МТУ Росимущества.

        По результатам нового рассмотрения спора (применения последствий недействительности сделки) судами установлено, что часть денежных средств, полученных от реализации имущества в ходе исполнительного производства, была 17.04.2020 возвращена организатором торгов через судебных приставов-исполнителей самому должнику в сумме 12 522 954 руб. 13 коп., а часть перечислена Банку - взыскателю в сумме 5 517 045 руб. 87 коп., исходя из этого возможность проведения повторных публичных торгов исключается, имущество не подлежит принудительной реализации, а подлежит возврату собственнику (должнику).

        Таким образом, решение суда о взыскании долга, на основании которого проводились торги, является исполненным, возможность для повторной реализации ранее выставленного на торги имущества истца отсутствует. 

Суды установили наличие оснований для применения последствий недействительности сделки, что соответствует фактическим обстоятельствам дела. 

        По  смыслу положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о возврате сторон в первоначальное положение, денежные средства должны быть возвращены теми лицами, которыми они получены по результатам торгов.

Суд первой инстанции обязал Банк возвратить ООО «М-30»                            5 517 045 руб. 87 коп. как полученных Банком неправомерно, в отсутствие оснований. При этом судами учтено вступившее в законную силу определение суда от 28.06.2021 по делу № А56-74430/2016, которым утверждено заключенное Обществом и Банком мировое соглашение от 27.03.2020, по условиям которого на дату подписания мирового соглашения (27.03.2020) стороны подтвердили, что должником (лично и третьим лицом по поручению должника) оплачена в полном объеме задолженность, указанная в п. п. 1.1, 1.2, 1.4 мирового соглашения, а именно: основной долг в сумме 12 116 598 руб.               66 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 2 239 051 руб. 27 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 121 129 руб., а также частично сумма пени в размере 709 руб. 29 коп.; остаток задолженности должника составили пени в размере 5 517 045 руб. 87 коп.; в целях достижения соглашения, направленного на урегулирование партнерских отношений, и в связи с добровольным погашением должником в полном объеме основного долга и процентов за пользование кредитом мировым соглашением стороны договорились о том, что Банк отказывается от взыскания оставшейся части присужденных пеней на просроченную задолженность в размере                                         5 517 045 руб. 87 коп. 

       В кассационной жалобе Банк оспаривает вывод судов о неправомерном получении 5 517 045,87 руб., в связи с чем просит внести изменения в мотивировочную часть решения суда первой инстанции и апелляционного постановления.

Суд округа не находит оснований для изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы Банка в связи со следующим. Банк не оспаривает, что по условиям указанного мирового соглашения он отказался от взыскания с должника спорной суммы (5 517 045 руб. 87 коп.). Как верно установлено судами, основания для получения Банком указанной суммы в рамках исполнительного производства с учетом условий заключенного мирового соглашения (добровольно принятого сторонами обязательства) отсутствовали. 

Вопреки доводам ООО «М-30» об ином порядке применения последствий недействительности сделки, указанная сумма подлежит возврату победителю торгов Банком в порядке реституции. Кроме того, поскольку возможность проведения повторных торгов исключается и имущество принудительной реализации не подлежит, суд первой инстанции обоснованно установил обязанность ООО «М-30» возвратить спорное имущество истцу с условием возврата последним полученных денежных средств. Суды правильно применили правила о реституции, учли баланс интересов сторон, эквивалентность встречных представлений. 

        Доводы ООО «М-30» в части неверного распределения судом первой инстанции судебных расходов подлежат отклонению.

        В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

       Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьей 101, 106, 110 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», учитывая процессуальное поведение сторон, исходя из доказанности факта несения выигравшей стороны по спору заявленных судебных расходов, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания судебных издержек с Управления и ООО «М-30» в пользу Общества. При этом суд признал часть заявленных судебных расходов в сумме 100 000 руб. соответствующим критериям обоснованности и разумности. Неправильного применения норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу судебного акта по вопросу распределения судебных расходов, судами не допущено.

       Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции.

        Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу № А56-37952/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы Санкт-Петербургского банка инвестиций (акционерное общество) и общества с ограниченной ответственностью «М-30» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина