АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июня 2025 года

Дело №

А56-35761/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Салтыковой С.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Е-ФЛАЕР» –ФИО1 (доверенность от 24.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» - ФИО2 (доверенность от 10.06.2024), ФИО3 (доверенность от 02.02.2025),

рассмотрев 22.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Е-ФЛАЕР» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А56- 35761/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» (далее - Общество, ООО «Инвест Девелопмент») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Е-Флаер» (далее - Компания, ООО «Е-Флаер») о взыскании задолженности в размере 119 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 362 188,58 руб., а также процентов, начисленных по дату исполнения решения суда, неустойки в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с даты вступления его в законную силу и по день фактического исполнения решения, а также в связи с неисполнением ответчиком обязательства, обеспеченного залогом, обратить в пользу истца взыскание на имущество, заложенное по договору от 14.12.2020, а именно: на объект недвижимости, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения домов многоэтажной жилой застройки, площадь: 31 662 кв. м, адрес (местонахождение объекта): Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Племенной завод Приневское» в районе деревни Новосаратовка, в массиве уч. Центральное, кадастровый номер участка 47:07:0605001:3 (далее - Земельный участок).

В ходе судебного разбирательства к производству принято встречное исковое заявление Компании об уменьшении цены по договору купли-продажи от 14.12.2020 земельного участка, площадью: 31 662 кв. м, адрес (местонахождение объекта): Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Племенной завод Приневское» в районе деревни Новосаратовка, в массиве уч. Центральное, кадастровый номер участка 47:07:0605001:3, в связи с выявленными недостатками, до 160 000 000 руб., о взыскании разницы в виде уменьшения цены договора и ранее внесенных денежных средств ООО «Е-Флаер» по договору купли-продажи от 14.12.2020, в размере 60 900 000 руб., убытков в размере 10 000 000 руб.

Определением от 24.03.2023 суд принял изменения исковых требований, в соответствии с которыми Общество просило расторгнуть договор купли-продажи объекта недвижимости - земельного участка от 14.12.2020; взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 362 188,58 руб. в отношении просроченной оплаты за период с 19.01.2022 по 18.03.2022 по состоянию на 06.04.2022, а также проценты, начисленные на сумму долга до даты расторжения договора.

06.06.2023 в суд первой инстанции поступило уточненное встречное исковое заявление, в котором Компания просила уменьшить цену земельного участка по договору купли-продажи от 14.12.2020 до 163 200 000,00 руб.

Решением суда первой инстанции от 06.08.2023 первоначальный иск удовлетворен частично: расторгнут договор купли-продажи от 14.12.2020, в удовлетворении остальной части исковых требований Общества отказано; в удовлетворении встречного иска отказано полностью.

Постановлением апелляционного суда от 30.11.2023 решение суда первой инстанции отменено: в удовлетворении искового заявления Общества отказано; встречное исковое заявление Компании удовлетворено в части уменьшения цены земельного участка по договору купли-продажи от 14.12.2020 до 163 200 000,00 руб.; с Общества в пользу Компании взыскана разница в виде уменьшения цены договора и ранее внесенных денежных средств в размере 57 700 000,00 руб.; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2024 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А56-35761/2022 отменено. Решение суда первой инстанции от 06.08.2023 в части отказа в удовлетворении встречного иска оставлено без изменения, в остальной части отменено. В удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи от 14.12.2020 отказано. Дело в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и распределения судебных расходов направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела Общество уточнило исковые требования, просило взыскать с Компании проценты за пользование чужими денежными средствами по договору от 14.12.2020, начисленные на сумму 119 100 000 руб., в размере 24 463 929,86 рублей за период с 19.02.2022 по 28.05.2024, а также с 29.05.2024 по дату исполнения обязательства. Уточнение требований принято судом.

Решением суда первой инстанции от 16.07.2024 с учетом определения об исправлении опечатки от 06.08.2024 заявленные требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 21 814 984,2 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 14.12.2020 купли-продажи объекта недвижимости за период с 19.02.2022 по 28.05.2024, а также проценты, начисленные на сумму долга в размере 119 100 000 руб. с 29.05.2024 по дату исполнения договора, 129 585 руб. судебных расходов по уплате пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 22.11.2024 решение суда первой инстанции изменено, резолютивная часть изложена следующим образом:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Е-Флаер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» 31 385 287,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 14.12.2020 купли-продажи объекта недвижимости за период с 19.02.2022 по 11.11.2024, а также проценты, начисленные на сумму долга в размере 119 100 000,00 руб. в соответствии со статьей 395 ГК РФ с 12.11.2024 по дату фактического исполнения, 162 253,00 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» из федерального бюджета 37 747,00 руб. излишне уплаченной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Е-Флаер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» 2430,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Е-Флаер» 570,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.»

В кассационной жалобе ООО «Е-Флаер», считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований Общества отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Е-Флаер» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ООО «Инвест Девелопмент», ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) 14.12.2020 был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости - земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения домов многоэтажной жилой застройки, площадь - 31 662 кв. м, адрес (местонахождение объекта): Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Племенной завод ПРИНЕВСКОЕ» в районе деревни Новосаратовка, в массиве уч. Центральное, кадастровый номер участка 47:07:0605001:3.

Порядок расчетов по договору установлен разделом 2 договора, согласно которому цена Земельного участка составляет 340 000 000 руб., НДС не облагается.

Цена по договору оплачивается в следующем порядке:

- Денежные средства в сумме 160 000 000 руб. (Сто шестьдесят миллионов) рублей покупатель уплачивает следующим образом: в размере 3 500 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 3 рабочих дней с момента получения покупателем нотариально заверенной копии протокола об одобрении крупной сделки Продавца; 1 500 000 руб. уже оплачены покупателем в соответствии с Соглашением от 28.10.2020 и засчитываются в счет исполнения обязательств Покупателя; в размере 155 000 000 рублей путем перечисления денежных средств с использованием аккредитивной формы расчетов.

- Денежные средства в размере 50 000 000 руб. за Земельный участок покупатель оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения покупателем от компетентного государственного органа разрешения на строительство на земельном участке, но в любом случае не позднее двенадцати месяцев с момента регистрации права собственности на Земельный участок на Покупателя.

- Денежные средства в размере 130 000 000 руб. за земельный участок покупатель вносит равными ежемесячными платежами в течение двенадцати календарных месяцев с момента получения Покупателем от компетентного государственного органа разрешения на строительство на Земельном участке, либо с 12 месяца после государственной регистрации права Покупателя на Земельный участок без каких-либо дополнительных условий.

Как указано в разделе 5 договора, право собственности на земельный участок переходит от продавца к покупателю с момента государственной регистрации права собственности покупателя в регистрирующем органе. Стороны договорились обратиться в регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней с момента заключения настоящего договора и открытия аккредитивов покупателем в соответствии с пунктом 2.1.1 договора.

По акту приема-передачи от 26.01.2022 земельный участок был передан от продавца покупателю. Государственная регистрация перехода права собственности на участок произведена 18.01.2021.

Однако, Компанией не была исполнена обязанность по уплате 130 000 000 руб. равными ежемесячными платежами в течение двенадцати календарных месяцев в соответствии с пунктом 2.2.2. Договора. Общая сумма долга по договору составила 119 100 000 руб.

Общество считает, что в соответствии с пунктом 2.2.3 Договора денежные средства в размере 130 000 000 руб. за Земельный участок Покупатель производит равными ежемесячными платежами в течение двенадцати календарных месяцев с момента получения Покупателем от компетентного государственного органа разрешения на строительство на Земельном участке, либо с 12 месяца после государственной регистрации права Покупателя на Земельный участок без каких-либо дополнительных условий.

Государственная регистрация перехода к покупателю права собственности на земельный участок произведена 18.01.2021, следовательно, с указанного дня у Компании возникла обязанность по уплате 130 000 000 руб. равными ежемесячными платежами в течение двенадцати календарных месяцев, то есть по 10 833 333,33 руб.

Так как указанные платежи Компанией не уплачены имеются  основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку иной меры ответственности договором не установлено. Ссылаясь на данные обстоятельства Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, однако усмотрел основания для изменения решения суда. 

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, изучив доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для её удовлетворения.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В кассационной жалобе Компания ссылается на то, что требования Общества о взыскании процентов за пользование чужими средствами не подлежали удовлетворению, поскольку Общество ранее отказалось от этого требования, заменив его на требование о расторжении договора. 

Между тем из материалов дела следует, что Общество не отказывалось от указанного требования, а изменило предмет иска.

Кроме того в соответствии с пунктом 2 статьи 9 ГК РФ отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, отказ Общества от взыскания с Компании в судебном порядке долга в размере 119 100 000 руб. (в связи с изменением предмета иска по настоящему делу) не влечет за собой прекращение права кредитора на получение указанного долга, а также процентов за пользование чужими средствами.

Компания в кассационной жалобе также ссылается на допущенное Обществом злоупотребление правом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении его требований. Компания считает, что Общество недобросовестно уклонилось от исполнения принятых на себя обязательств по обеспечению доступа на земельный участок, в связи с этим не вправе требовать привлечения покупателя к ответственности за нарушение денежного обязательства, исполнение которого было приостановлено в связи с нарушениями, допущенными Обществом как продавцом. Компания указывает, что в решении суда первой инстанции от 06.08.2023 суд, установив обоюдное нарушение условий договора как Компанией, так и Обществом, сделал вывод о том, что взыскание в такой ситуации штрафных санкций с одной стороны будет явным злоупотреблением и приведет к нарушению баланса интересов сторон. 

Между тем указанные выводы, изложенные в решении от 06.08.2023, нельзя воспринимать в отрыве от выводов суда о наличии оснований для расторжения договора по иску Общества и установления баланса интересов сторон с учетом данного обстоятельства. Поскольку в расторжении договора впоследствии было отказано, то взыскание процентов за неисполнение Компанией денежного обязательства не нарушает баланс интересов сторон спорного правоотношения. 

В связи с этим отменив указанное решение суда первой инстанции и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что поскольку договор купли-продажи от 14.12.2020 продолжает действовать, нельзя признать обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Общества о взыскании с Компании процентов за пользование чужими денежными средствами за допущенное покупателем нарушением сроков платежей.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемое  постановление апелляционного суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А56-35761/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Е-ФЛАЕР» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Е-ФЛАЕР» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова

 С.С. Салтыкова