АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 февраля 2021 года

Дело №

А66-12546/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭкКо» ФИО1 (доверенность от 30.12.2020),

рассмотрев 16.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» на определение Арбитражного суда Тверской области от 10.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу  № А66-12546/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Тверьтепло», адрес: 170003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к                        ООО «Тверская генерация», адрес: 170003, 

<

...>, каб. 12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 4 983 772 руб. в возмещение убытков, причиненных утратой имущества, переданного в аренду по договору аренды движимого имущества от 01.07.2014 № 24, 10 475 602 руб. 02 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.02.2015 по 31.07.2016. 

Решением суда первой инстанции от 18.12.2017 иск удовлетворен.

На основании договора уступки права требования от 28.11.2017 № РАД-118793 (далее – Договор), заключенного Обществом и ООО «ЭкКо» после проведения торгов по реализации прав требования, право на взыскание вышеуказанной задолженности перешло к ООО «ЭкКо», в связи с чем оно обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны (взыскателя) по делу. 

Определением суда первой инстанции от 10.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2020, заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве не исследовали сделок, лежащих в основе перехода прав требования от Общества к ООО «ЭкКо», при наличии обоснованных сомнений в их действительности и подлинности.

В отзыве и в судебном заседании представитель ООО «ЭкКо» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Представители Общества и Компании, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании протокола № РАД-118793, составленного по итогам торгов, Общество (цедент) и ООО «ЭкКо» (цессионарий) 28.11.2017 заключили Договор, по условиям которого цедент передал (уступил), а цессионарий принял право требования к Компании, в том числе и уплаты задолженности, взысканной решением суда от 18.12.2017 по настоящему делу.

Цена уступленных прав требования составила 4 067 350 руб. 96 коп. 

Платежным поручением от 10.11.2017 № 56 ООО «ЭкКо» уплатило 813 470 руб. 19 коп. задатка по лоту № РАД-118793, обязательство по уплате оставшихся 3 253 880 руб. 77 коп. было прекращено зачетом встречного требования, о чем 01.02.2019 было подписано двустороннее соглашение о зачете.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, признал переход прав требования от Общества к ООО «ЭкКо» документально подтвержденным, а права требования полностью оплаченными, в связи с чем в отсутствие подачи заявлений о фальсификации удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд согласился с определением от 10.09.2020.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе касающиеся проведения торгов по реализации прав требований, проанализировав условия Договора, суды первой и апелляционной инстанций признали, что из Договора возможно установить, из какого обязательства возникло право требования, его размер, наличие между сторонами соглашения относительно стоимости уступаемого права. 

Установив, что переход материальных прав от Общества к ООО «ЭкКо» подтвержден Договором, заключенным с последним как с победителем торгов по продаже прав требований Общества как должника в деле о банкротстве, проведение которых не оспорено, наличие конкретного объема материальных прав Общества по отношению к Компании установлено вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу, суды обеих инстанций обоснованно удовлетворили требование о процессуальном правопреемстве.

Суды, приняв во внимание, что оплата приобретенного права требования подтверждена завершением в отношении Общества конкурсного производства, что  было бы невозможно без такой оплаты, заявлений о фальсификации доказательств суду не поступало, отклонили довод Компании о недостоверности произведенной оплаты по Договору.

В материалы дела не представлено доказательств возобновления производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества и заключения Договора в обход закона, а также с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов Общества.

Кроме того, в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Таких доказательств в дело не представлено.

При таких обстоятельствах, признав, что замена первоначального кредитора (Общества) на правопреемника (ООО «ЭкКо») не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в настоящем деле, установив, что Договор соответствует предъявляемым к нему требованиям, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дали им надлежащую правовую оценку, верно применили нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы Компании, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклонены, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Поскольку нормы процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 10.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу № А66-12546/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» – без удовлетворения. 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

П.Ю. Константинов

 

Н.Н. Малышева