﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 февраля 2020 года

Дело №

А13-16685/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И.,                       Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества «Вологдаоблэнерго»               Дмитриевской О.Д. (доверенность от 01.01.2020 № 20/14), 

рассмотрев 12.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Проценко Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу № А13-16685/2018,  

 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Вологодская областная энергетическая компания», адрес: 160014, г. Вологда, ул . Горького, д. 99, ОГРН 1163525064955,                  ИНН 3525372678 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ликвидаторам общества с ограниченной ответственностью «Автоматика Энергетика Связь», ОГРН 1063525114971 (далее – Общество), Сизову Юрию Алексеевичу, Проценко Дмитрию Владимировичу, Кудринскому Вячеславу Юрьевичу о взыскании солидарно 194 739 руб. 13 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее – Инспекция), государственное энергетическое энергоснабжающее и электрораспределительное предприятие Вологодской области «Вологдаоблкоммунэнерго», адрес: 160012, Вологодская обл.,                              г. Вологда, ул. Яшина, д. 3, А, оф. 2, ОГРН 1023500870546, ИНН 3525014344, акционерное общество «Акционерная производственно-строительная компания «Газстройавтоматика», адрес: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, Благовещенская ул. д. 100А, оф. 15, ОГРН 1023500875870, ИНН 3525048992,  Корчагин Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.09.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019  данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Проценко Д.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 19.09.2019 и постановление от 20.11.2019 в части взыскания с него солидарно в пользу Компании убытков, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении предъявленных к нему требований. 

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о ненадлежащем исполнении им обязанностей ликвидатора, указывает, что ему не было известно о наличии задолженности Общества перед Компанией.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против  удовлетворения кассационной жалобы. 

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.07.2016 в Инспекцию поступило уведомление о принятии решения о добровольной ликвидации Общества и назначении Кудринского В.Ю. ликвидатором.

На основании названного уведомления 18.07.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о принятии юридическим лицом соответствующего решения.

Как установили суды и не оспаривают лица, участвующие в деле, в дальнейшем полномочия ликвидатора Общества были возложены на               Проценко Д.В., о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись 07.11.2016, а после этого на Сизова Ю.А., что также 15.03.2017 было отражено в соответствующем реестре.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.07.2016 по делу № А13-6777/2016, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с Общества в пользу Компании взыскано 183 924 руб. 24 коп. задолженности по договору технологического присоединения № ТП-12/0740, 4172 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 6642 руб. 88 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Компании 08.08.2016 выдан исполнительный лист № ФС 011010457, на основании которого постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производства Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области (далее - МОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП по Вологодской области) от 05.10.2016 в отношении Компании было возбуждено исполнительное производство № 12105/16/35021-ИП.

В соответствии с уведомлением от 14.11.2016, представленным в Инспекцию ликвидатором Общества Проценко Д.В., в ЕГРЮЛ 21.11.2016 внесена запись о составлении Обществом промежуточного ликвидационного баланса.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП по Вологодской области от 05.02.2017 исполнительное производство № 12105/16/35021-ИП окончено на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительный лист направлен ликвидатору Общества Проценко Д.В.

Ликвидатором Сизовым Ю.А. 22.03.2017 в Инспекцию было представлено заявление о ликвидации Общества с приложением ликвидационного баланса.

На основании поступивших документов Инспекцией 29.03.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2173525205401 о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Компания, ссылаясь на то, что ликвидаторами Общества были допущены нарушения установленного законом порядка ликвидации юридического лица, выразившиеся в неуведомлении Компании как кредитора Общества о предстоящей его ликвидации, неуказании задолженности Общества перед Компании в промежуточном и ликвидационном балансах несмотря на наличие вступившего в законную силу судебного акта о ее взыскании, непринятии мер по погашению этой задолженности, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о солидарном взыскании с ответчиков убытков в размере денежных средств, присужденных ко взысканию с Общества в пользу Компании решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.07.2016 по делу № А13-6777/2016.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Компании обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и мерой ответственности за нарушение обязательств.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В данном случае в качестве убытков Компанией заявлена сумма денежных средств, взысканная в ее пользу с Общества, возможность получения которой утрачена в связи с ликвидацией Общества.

В силу статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 той же статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1 и 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам, ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Как указано в подпунктах 1, 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) неразумность действий органа управления считается доказанной, в частности, когда он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 62 содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Исследовав и оценив по правилам  статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учтя, что задолженность Общества перед Компанией в размере спорной суммы была подтверждена принятым до составления промежуточного ликвидационного баланса решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.07.2016 делу № А13-6777/2016, подлежащим в соответствии с частью 3 статьи 229 АПК РФ немедленному исполнению, суды, установив, что ликвидаторами Общества не были приняты меры по включению как в промежуточный, так и в ликвидационный балансы сведений об этой задолженности, пришли к обоснованному выводу о нарушении порядка ликвидации Общества и неразумном (недобросовестном) поведении ответчиков при этом.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на поступление ему информации об отсутствии задолженности перед Компанией и представление в подтверждение этого обстоятельства платежного поручения от 18.06.2013 были подробно исследованы судом первой инстанции и мотивированно им отклонены.

При этом суд обоснованно указал, что наличие задолженности подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, являющимся  в соответствии со статьей 16 АПК РФ обязательным и подлежащим исполнению.

Исходя из установленных по делу обстоятельств суды правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу № А13-16685/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Проценко Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева