Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-10257/19

11 июня  2019 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 28.05.19 г.

Полный текст решения изготовлен 11.06.19 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО «Мацестинский чай» (ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

к ответчикам: АО КБ «Локо-Банк» (ИНН 

<

***>), ООО «Грин Пауэр» (ИНН 

<

***>)

третье лицо: АО «МСП Банк» (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: ФИО1 - доверенность от 20.05.19 г., ФИО2 - доверенность от 04.12.17 г., ФИО3 - доверенность от 19.04.19 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,

У С Т А Н О В И Л:

АО «Мацестинский чай»  обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительными условия договора об уступке прав (требований), заключенного 15.02.18 г. между АО КБ «Локо-Банк» и ООО «Грин Пауэр».

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Представители ответчиков требования не признали, настаивали на отказе истцу в удовлетворении иска.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

28.10.2015 г. на заседании Наблюдательного совета ОАО «Мацестинский чай» приняты следующие решения:

-Одобрено поручительство Общества перед Коммерческим Банком «ЛОКО-Банк» (АО) по всем обязательствам ООО «Торговый дом «Мацеста чай с 1947 года», возникшим в соответствии с Кредитным договором, путем заключения Обществом Договора поручительства с Коммерческим Банком «ЛОКО-Банк» (АО), на условиях проекта Договора;

-Одобрено заключение Обществом Договора Залога с Коммерческим Банком «ЛОКО-Банк» (АО) в обеспечение надлежащего исполнения всех обязательств ООО «Торговый дом «Мацеста чай с 1947 года» перед Залогодержателем (КБ «ЛОКО-Банк») по Кредитному Договору на условиях проекта Договора до окончательного погашения кредита (29.10.2018 г.);

-Передача в качестве предмета залога Залогодержателю следующего имущества и имущественных прав:

1.           Административное здание, кадастровый номер 23:49:0308004:1873;

2.Здание ангара чайной фабрики, кадастровый номер 23:49:0308004:1876;

3.Здание цеха переработки чая, кадастровый номер 23:49:0308004:1875;

4.Здание цеха, кадастровый номер 23:49:0308004:1874;

5.Право аренды земельного участка, кадастровый номер 23:49:0308004:1135.

-Утверждение залоговой стоимости Предмета залога по Договору в размере 40 950 388 рублей.

Данные решения закреплены протоколом заседания Наблюдательного совета ОАО «Мацестинский чай» от 28.10.2015 г. № 5/2015.

Указанный протокол подписан Председателем Наблюдательного совета - ФИО4, а также членами Наблюдательного совета: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

29.12.2015 г. между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) и ООО «Торговый дом «Мацеста чай с 1947 года» был заключен Кредитный Договор № КрКМ-2015/1/45, по условиям которого КБ «ЛОКО-Банк» (АО) предоставил ООО «Торговый дом «Мацеста чай с 1947 года» денежные средства в размере 20 000 000 рублей на срок до 28.12.201S г., по ставке 14 % годовых.

Обеспечением своевременного и полного исполнения Заемщиком обязательств по настоящему Кредитному договору являются:

-Залог недвижимости, оформляемый Договором залога недвижимого имущества между Банком и ОАО «Мацестинский чай»;

- Поручительство ФИО4, оформляемое Договором поручительства между Банком и ФИО4;

- Поручительство ФИО9, оформляемое Договором поручительства между Банком и ФИО9;

- Поручительство Индивидуального предпринимателя ФИО4, оформляемое Договором поручительства между Банком и ИП ФИО4;

Поручительство Индивидуального предпринимателя ФИО9, оформляемое Договором поручительства между Банком и ИП ФИО9;

Поручительство ОАО «Мацестинский чай», оформляемое Договором поручительства между Банком и ОАО «Мацестинский чай»;

-Поручительство ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу», оформляемое Договором поручительства между Банком и ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу»;

-Поручительство Унитарной некоммерческой организации «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства Краснодарского края», оформляемое Договором поручительства между Банком, Заемщиком и Унитарной некоммерческой организацией «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства Краснодарского края».

15.02.2018 г. между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) и ООО «Грин Пауэр» был заключен договор об уступке прав (требований), согласно которому КБ «ЛОКО-Банк» (АО) уступает, а ООО «Грин Пауэр» принимает все права (требования) КБ «ЛОКО-Банк» (АО):

-ООО «Торговый дом «Мацеста чай с 1947 года» по Кредитному договору № КрКМ- 2015/1/42 от 30.10.2015 г.;

-АО «Мацестинский чай» по договору залога № КрЗМ-2015/1/42 от 30.10.2015 г.;

-АО «Мацестинский чай» по договору поручительства № КрПМ-2015/1/42 от 30.10.2015 г.;

-ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» по договору поручительства № КрПМ-2015/2/42 от 30.10.2015 г.;

-ИП ФИО4 по договору поручительства № КрПМ-2015/3/42 от 30.10.2015 г.;

-ИП ФИО9 по договору поручительства № КрПМ-2015/4/42 от 30.10.2015 г.;

-ФИО4 по договору поручительства № КрПМ-2015/5/42 от 30.10.2015 г.;

-ФИО9 по договору поручительства № КрПМ-2015/6/42 от 30.10.2015 г.;

-Унитарной некоммерческой организации «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства Краснодарского края» по договору поручительства № КрПМ-2015/7/42 от 29.12.2015 г.;

-АО «Мацестинский чай» по договору залога № КрЗМ-2015/1/45 от 29.12.2015 г.;

-АО «Мацестинский чай» по договору поручительства № КрПМ-2015/5/45 от 29.12.2015 г.;

-ООО «Мацестинская фабрика Константина Туршу» по договору поручительства № КрПМ-2015/6/45 от 29.12.2015 г.;

-ИП ФИО4 по договору поручительства № КрПМ-2015/1/45 от 29.12.2015 г.;

-ИП ФИО9 по договору поручительства № КрПМ-2015/4/45 от 29.12.2015 г.;

-ФИО4 по договору поручительства № КрПМ-2015/3/45 от 29.12.2015 г;

-ФИО9 по договору поручительства № КрПМ-2015/2/45 от 29.12.2015 г.;

-Унитарной некоммерческой организации «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства Краснодарского края» по договору поручительства № КрПМ-2015/7/45 от 29.12.2015 г.

Полагая, договор об уступке прав (требований) от 15.02.2018 г., заключенный между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) и ООО «Грин Пауэр» недействительным,  истец обратился в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд полагает исходить из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. В порядке ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (ст. 389.1 ГК РФ).

В соответствии с договором об уступке прав (требований) б/н от 15.02.2018 цедент уступил цессионарию следующие права требования к:

-      ООО «Торговый Дом «Мацеста чай с 1947 года» по Кредитному договору № КрКМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 года (далее, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015 г., Дополнительного соглашения № 2 от 22.06.2017 г., Дополнительного соглашения № 3 от 18.08.2017 г., - «Кредитный договор 1») и по Кредитному договору № КрКМ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 года (далее, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2017 г., дополнительного соглашения № 2 от 18.08.2017 г. - «Кредитный договор 2»), заключенных между Должником и КБ «ЛОКО-Банк» (АО);

-     АО «Мацестинский чай» по договору залога № КрЗМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 г. (с учетом дополнительного соглашения от 30.03.2017 г., дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015 г., дополнительного соглашения № 2 от 22.06.2017 г., дополнительного соглашения № 3 от 18.08.2017 г.) к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 года, заключенного между АО «Мацестинский чай» и Банком (далее - Договор залога 1);

-     АО «Мацестинский чай» по договору поручительства № КрПМ-2015/1/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015) к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 года, заключенного между АО «Мацестинский чай» и Банком (далее - Договор поручительства- 1);

-   ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» по договору поручительства № КрПМ-2015/2/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015 г.) по Кредитному договору № КрКМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 года, заключенного между ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» и Банком (далее - Договор поручительства - 2);

-  Индивидуальному предпринимателю ФИО4 по договору поручительства № КрПМ-2015/3/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015 г.) к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 года, заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО4 и Банком (далее - Договор поручительства - 3);

-  Индивидуальному предпринимателю ФИО9 по договору поручительства № КрПМ-2015/4/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015 г.) к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 года, заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО9 и Банком (далее - Договор поручительства - 4);

-   ФИО4 (ИНН 

<

***>, адрес: 354207, Краснодарский край, г. Сочи, кв. з-ки «Грушевый сад», ул. Батумское шоссе, д. 28) по Договору поручительства № КрПМ-2015/5/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015 г.) к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 года, заключенного между ФИО4 и Банком (далее - Договор поручительства - 5).

- ФИО9 по Договору поручительства № КрПМ-2015/6/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015г.) к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 года, заключенного между ФИО9 и Банком (далее - Договор поручительства - 6);

- Унитарной некоммерческой организации «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства Краснодарского края» по Договору поручительства № КрПМ-2015/7/42 от 29.12.2015 г. к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 года, заключенного между Унитарной некоммерческой организацией «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства Краснодарского края» (сокращенное наименование: Гарантийный фонд Краснодарского края) и Банком (далее - Договор поручительства - 7);

-     АО «Мацестинский чай» по договору залога № КрЗМ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 г. (с учетом дополнительного соглашения от 30.03.2017 г., дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2017 г., соглашения № 2 от 18.08.2017 г.) к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 года, заключенному между АО «Мацестинский чай» и Банком (далее - Договор залога 2);

-     АО «Мацестинский чай"  по договору поручительства № КрПМ-2015/5/45 от 29.12.2015 г. к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 года, заключенному между АО «Мацестинский чай» и Банком (далее - Договор поручительства - 8);

-     ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» по договору поручительства № КрПМ-2015/6/45 от 29.12.2015 г., к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 года, заключенному между ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» и Банком (далее - Договор поручительства - 9);

-  Индивидуальному предпринимателю ФИО4 по договору поручительства № КрПМ-2015/1/45 от 29.12.2015 г. к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 года, заключенному между Индивидуальным предпринимателем ФИО4 и Банком (далее -Договор поручительства - 10);

- Индивидуальному предпринимателю ФИО9  по договору поручительства № КрПМ-2015/4/45 от 29.12.2015 г. к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 года, заключенному между Индивидуальным предпринимателем ФИО9 и Банком (далее - Договор поручительства - 11);

-  ФИО4 по договору поручительства № КрПМ-2015/3/45 от 29.12.2015 г. к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 года, заключенному между ФИО4 и Банком (далее - Договор поручительства - 12);

- ФИО9 по договору поручительства № КрПМ-2015/2/45 от 29.12.2015 г. к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 года, заключенному между ФИО9 и Банком (далее - Договор поручительства - 13);

-   к Унитарной некоммерческой организации «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства Краснодарского края» по Договору поручительства № КрПМ-2015/7/45 от 29.12.2015 г. к Кредитному договору № КрКМ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 года, заключенному между Унитарной некоммерческой организацией «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства Краснодарского края» (сокращенное наименование: Гарантийный фонд Краснодарского края) и Банком (далее - Договор поручительства - 14).

Согласно условиям договора цессии, к Цессионарию, в случае надлежащего исполнения им своих обязательств по настоящему договору, переходят все права (требования) по обязательствам Должника обеспечивающим исполнение обязательств Должника по вышеуказанным Кредитному договору 1 и Кредитному договору 2, а именно:

•  По Договору залога № КрЗМ-2015/1/42 от «30» октября 2015 г. (с учетом дополнительного соглашения от 30.03.2017 г., дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015, дополнительного соглашения № 2 от 22.06.2017г., дополнительного соглашения № 3 от 18.08.2017 г.), заключенного между АО «Мацестинский чай" (ИНН 

<

***>) и Банком.

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/1/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015 г.), заключенного между АО «Мацестинский чай» (ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор поручительства - 1).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/2/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015 г.), заключенного между ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» (ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор поручительства - 2).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/3/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015 г.), заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 309236618700036) и Банком (далее - Договор поручительства - 3).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/4/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015г.), заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО9 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314231131800021) и Банком (далее - Договор поручительства - 4).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/5/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015 г.), заключенного между ФИО4 (ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор поручительства - 5).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/6/42 от 30.10.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2015г.), заключенного между ФИО9 (ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор поручительства - 6).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/7/42 от 29.12.2015 г., заключенного между Унитарной некоммерческой организацией «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства Краснодарского края» (сокращенное наименование: Гарантийный фонд Краснодарского края, ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор поручительства - 7).

•  По Договору залога № КрЗ-2015/1/45 от «29» декабря 2015 г. (с учетом дополнительного соглашения от 30.03.2017г., дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2017 г., дополнительного соглашения № 2 от 18.08.2017 г.), заключенного между АО «Мацестинский чай" (ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор залога 2).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/5/45 от 29.12.2015 г., заключенного между АО «Мацестинский чай» (ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор поручительства - 8).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/6/45 от 29.12.2015 г., заключенного между ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» (ИНН 

<

***>) и Банком (далее -Договор поручительства - 9).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/3/45 от 29.12.2015 г., заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор поручительства - 10).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/4/45 от 29.12.2015 г., заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО9 (ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор поручительства - 11).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/1/45 от 29.12.2015 г., заключенного между ФИО4 (ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор поручительства -12).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/2/45 от 29.12.2015 г., заключенного между ФИО9 (ИНН 

<

***>) и Банком (далее - Договор поручительства -13).

•  По Договору поручительства № КрПМ-2015/7/45 от 29.12.2015 г., заключенного между Унитарной некоммерческой организацией «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства Краснодарского края» (сокращенное наименование: Гарантийный фонд Краснодарского края, ИНН 

<

***>) и Кредитором (далее - Договор поручительства -14).

По договорам указанным в п. 1.1.и п. 1.2. договора к Цессионарию переходят права (требования) Цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав (требований), а также все права (требования) по обязательствам, которые вытекают из договоров, указанных в п. 1.1. и п. 1.2 настоящего договора, но возникнут в будущем, права (требования), которые вытекают из договоров, указанных в п. 1.1. и п. 1.2 настоящего договора, срок исполнения которых еще не наступил, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Действительно, в п. 2.7. Кредитного договора установлено, что права требования к ООО «Торговый дом «Мацеста чай с 1947 года» в полном объеме передаются Банком в залог в пользу АО «МСП Банк» в соответствии с Договором о предоставлении кредита АО «МСП Банк» на условиях по усмотрению Банка и в дальнейшем могут быть в полном объеме уступлены АО «МСП Банк».

Истец полагает, что применение п. 2.7. Кредитного договора, а именно уступки в полном объеме, обязательно только по отношению к АО «МСП Банк».

Следуя положениям абз. 1 ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Излагая положения п. 2.7. Кредитного договора, стороны исходили, что по усмотрению КБ «ЛОКО-Банк» (АО) и в дальнейшем могут быть в полном объеме уступлены АО «МСП Банк».

При этом необходимо учитывать, что данный пункт Кредитного договора не обязывает Банк, в случае принятия решения об уступки права (требования) третьему лицу уступать это право, как это интерпретирует Истец только, АО «МСП Банк».

Пункт 2.7 Кредитного договора дает право кредитору рассматривать, в качестве потенциального цессионария и АО «МСП Банк», но право решения об установлении лица, которому в дальнейшем Банк мог бы уступить права требования по Кредитному договору принадлежит Банку.

Согласно выше обозначенного пункта Кредитного договора права требование к Истцу по Кредитному договору в полном объеме передаются в залог АО «МСП Банк».

Однако, согласно ответу АО «МСП Банк» № 13/1082 от 14.02.2018 на запрос КБ «ЛОКО-Банк» (АО) о прекращении залога прав требования Кредитного договора следует, что в связи с исполнением 04.07.2017 всех обязательств Ответчика 1 перед АО «МСП Банк» Кредитный договор не находится в залоге у АО «МСП Банк», что подтверждается копией ответа АО «МСП Банк». 

В соответствии с пп.1 п. 1. ст. 352 ГК РФ залог прекращается: с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, согласие АО «МСП Банк» для передачи предмета залога по Договору цессии не требуется.

Исходя из этого следует, что пункт 2.7. Кредитного договора, в части залога прав требований по Кредитному договору, на дату совершения оспариваемой сделки прекратил свое действие в связи с исполнением Ответчиком 1 обязательств, обеспеченных залогом.

Так же, суд считает ошибочным мнение истца о том, что договор цессии - это сделка, совершенная между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 только для вида, которая направлена на причинение вреда истцу ввиду следующего.

25.07.2018 Арбитражным судом Краснодарского края по делу № А32-17859/2018 было рассмотрено исковое заявление Ответчика 2 к истцу и др., с участием третьего лица - Ответчика 1, о взыскании задолженности по Кредитному договору и обращению взыскания на заложенное имущество, где решением вышеуказанного суда требования ООО «Грин Пауэр» были удовлетворены в полном объеме.

В частности, в тексте мотивировочной части Решения (абз. 8 стр. 7) указано, что по состоянию на 15.02.2018 г. по Кредитному договору у Истца перед Банком образовался долг размере 11 693 157, 85 руб., в том числе: 9 444 444, 47 руб. - непросроченный основной долг; 1 666 666, 65 руб. - просроченный основной долг; 86 940, 63 руб. - проценты, начисленные за период с 26.01.2018 г. по 15.02.2018 г.; 426 179, 34 руб. - просроченные проценты, начисленные за период с 26.10.2017 г. по 25.01.2018 г.; 37 260, 09 руб. - проценты, начисленные на просроченную задолженность за период с 26.10.2017 г. по 15.02.2018 г.; 31 666, 67 руб. - просроченная комиссия за расчетное обслуживание операций, связанных с погашением кредита и уплатой процентов (ежемесячная комиссия), начисленная 27.11.2017 г., 25.12.2017 г. и 25.01.2018 г.

Исходя из этого следует, что на дату заключения договора цессии у Истца перед Банком существовала просроченная задолженность по Кредитному договору, что само по себе указывает на ненадлежащее исполнение Истцом условий Кредитного договора.

Также, в мотивировочной части Решения (абз. 9 стр. 7) указывается, что факт получения кредитов заемщиком, а также образования долга в указанном размере по состоянию на 15.02.2018 г. подтверждается материалами дела, ответчиками и третьими лицами не оспаривается.

Иными словами, на дату заключения оспариваемого договора цессии, судебными актами подтверждены факты ненадлежащего исполнения Истцом условий Кредитного договора.

Более того, согласно мотивировочной части Решения (предпоследний и последний абзац страницы 8 Решения) указано, что 15.02.2018 г. между Банком и Ответчиком 2 был заключен договор об уступке прав (требований).

В соответствии с вышеуказанным договором уступки, к ООО «Грин Пауэр» перешли все права (требования) к заемщику и поручителям по кредитному договору № КрКМ-2015/1/42 от 30.10.2015 г. и, в частности, по договору поручительства № КрПМ-2015/5/42 от 30.10.2015 г. Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства перед банком по оплате приобретенных прав (требований), что подтверждается платежными поручениями № 1 от 15 февраля 2018 года и № 2 от 19 февраля 2018 года, а также актом о передаче прав от 20.02.2018 г.

25.12.2018 Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда Решение было изменено в части взыскания сумм неустойки и комиссии, в остальной части решение суда оставлено без изменений.

Таким образом, на дату рассмотрения искового заявления Истца о признании договора цессии недействительной сделкой имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Краснодарского края, которым подтверждено, что договор цессии, заключенный между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) и ООО «Грин Пауэр» исполнен, расчеты между сторонами выполнены в полном объеме, в соответствии с чем, права (требования) по указанным ранее Кредитным договорам, договорам залога и договорам поручительства, перешли к ООО «Грин Пауэр».

Право кредитора на уступку прав (требований) по кредитным обязательствам прямо предусмотрено действующим законодательством. Акцессорные обязательства, обеспечивающие исполнение основного кредитного обязательства (в т.ч. права залогодержателя по договорам залога, права кредитора по договорам поручительства), переходят к новому кредитору вместе с правами по основному обязательству. Условия уступки прав требований не требуют согласования с должником (поручителями, залогодателями).

О проведенной уступке прав требований все участники кредитных правоотношений, в том числе АО «Мацестинский чай» и ООО «ТД «Мацеста чай с 1947 года» были уведомлены в письменном виде.

Состоявшаяся перемена кредитора в кредитных обязательствах (в силу заключенного между Банком и ООО «ГРИН ПАУЭР» Договора об уступке прав (требований) от 11.03.2018) не изменила для должника (поручителей, залогодателей) объема и сроков исполнения самого обязательства, установленных первоначальными договорами.

Таким образом, АО «Мацестинский чай», ООО «Торговый Дом «Мацеста чай с 1947 года» и иные участники кредитных правоотношений по вышеуказанным кредитным договорам, (договорам поручительства, залога) в настоящее время вправе исполнить свои обязательства перед новым кредитором ООО «ГРИН ПАУЭР» на прежних условиях.

На основании вышеизложенного, исковое заявление АО «Мацестинский чай» к КБ «ЛОКО-Банк» (АО) и ООО «Грин Пауэр» о признании договора об уступке права (требования) не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167 – 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении иска. 

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья                                                                                                                М.В. Черножуков