Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Волгоград

«13» августа 2019 года                                                                           Дело № А12-13362/2019

Резолютивная часть решения оглашена 06 августа 2019 года, полный текст решения изготовлен 13 августа 2019 года. 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Муравьева А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гузенко А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Северсталь канаты» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Комплектстрой» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), открытое акционерное общество «Северсталь-метиз» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора купли-продажи от 30.08.17 недействительным, применении последствий недействительности.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности № 35 АА 1252580 от 28.06.18, от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности №08 от 26.05.17, 

от третьих лиц: 

от ФИО1 - не явился, извещен,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области – не явился, извещен,

от ОАО «Северсталь-метиз» - не явился, извещен,

от Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области - не явился, извещен,

Акционерное общества «Северсталь канаты» (далее истец, АО «Северсталь канаты») обратилось с иском в арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Комплектстрой» (далее ответчик, ООО «Комплектстрой» о признании договора купли-продажи от 30.08.2017 в отношении железнодорожного пути протяженностью 408 метров недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, ООО «Комплектстрой» вернуть АО «Северсталь канаты» железнодорожный путь протяженностью 408 метров, кадастровый №34:34:080109:854 по адресу: 

<

...>.

Истец настаивает на заявленных исковых требованиях.

Исковые требования мотивированы тем, что при оформлении договора купли-продажи от 30.08.2017 была допущена описка предмета сделки: железнодорожный путь протяженностью 408 м., вместо 40,8 м.

Ответчик возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО1, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, открытое акционерное общество «Северсталь-метиз», общество с ограниченной ответственностью «Рэйл Про», Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области.

Так же в ходе судебного заседания от истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы, по определению стоимости и протяженностью железнодорожного пути.

Ответчик возражал против назначения судебной экспертизы. 

Указанное ходатайство принято к рассмотрению. 

В соответствии со ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае, судом принято во внимание то, что истец не опроверг выводы, содержащиеся в документах, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для назначения экспертизы и по указанным основаниям ответчику отказано в удовлетворении ходатайства о ее проведении (протокол судебного заседания Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2019 года).

Согласно ч. 1 ст. 159 АПК РФ заявление и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутом ими соглашении по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнения других лиц, участвующих в деле.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 41 АПК РФ злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным данным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Частью 5 статьи 159 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В рассматриваемом случае, судом принято во внимание то, что истец не опроверг выводы ответчика, суду представлены из филиала ФГБУ «Федеральная кадастровая палат Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по волгоградской области» техническая документация- копия кадастрового дела на сооружение с кадастровым номером 34 :34:080109:854, и обозревал оригинал в судебном заседании договор купли продажи объекта, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для назначения экспертизы и по указанным основаниям истцам отказано в удовлетворении об истребовании данных документов (протокол судебного заседания Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2019 года), учитывая явное злоупотребление истцом своими процессуальными правами и обязанностями.

Исследовав материалы дела, выслушав стороны, арбитражный суд

Установил:

Как видно из материалов дела, 30.08.2017 между АО «Северсталь канаты» (Продавец) и ООО «Комплектстрой» (Покупатель) заключен договор №10108467 купли-продажи недвижимого имущества. 

По условиям договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять недвижимое имущество (далее – сооружение) железнодорожные пути завода (часть пути №5 от тупика до стрелочного перевода №23) протяженностью 408 м., с кадастровым №34:34:080109:854, № кадастрового квартала: 34:34:080109, дата присвоения кадастрового № 21.08.2017, адрес: 

<

...>, назначение: производственное, год завершения строительства 1957 год. 

Датой передачи имущества считается дата подписания сторонами акта приема-передачи (п.3.2 договора).

Имущество передано по акту приема-передачи от 30.08.2017 (приложение №1 к договору от 30.08.2017г.).

Акт и договор подписан сторонами без замечаний и разногласий.

Согласно п. 2.1 договора стоимость имущества составляет 200.000 руб.  

По условиям п. 5.1 договора стороны договорились о том, что государственная регистрация перехода прав собственности на имущество производится после полной оплаты покупателем стоимости имущества, указанной в п. 2.1 договора купли-продажи.

ООО «Комплектстрой» платежным поручением №535 от 10.10.2017г. произвело отплату имущества (железнодорожные пути) по договору № 10108467 от 30.08.2017 АО «Северсталь канаты» в размере 200.000 руб. 

Право собственности ООО «Комплектстрой» на сооружение было зарегистрировано 31.10.2017, запись о регистрации №34:34:080109:854-34/001/2017-3.

Согласно Выписки из единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости протяженность железнодорожного пути завода (часть пути №5 от тупика до стрелочного перевода №23) по адресу: 

<

...>, протяженностью 408 м.

АО «Северсталь канаты» в сторону ООО «Комплектстрой» был направлен проект соглашения о расторжении договора купли-продажи от 25.02.2019 и акта приема-передачи от 25.02.2019.

Соглашение и акт приема-передачи подписаны в одностороннем порядке АО «Северсталь канаты».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле,  исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 153 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожная или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» установлено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

С учетом указанных положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации арбитражный суд обоснованно квалифицировал оспариваемый договор купли-продажи от 30.08.2017 как оспоримую сделку.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 65 АПК РФ истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, обязан указать и представить доказательства, подтверждающие основания ее недействительности - нарушение прав или охраняемых законом интересов истца, неблагоприятные последствия для истца.

При рассмотрении таких дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Судом установлено, что указанную процессуальную обязанность истец не исполнил и не привел достаточных доводов в обоснование недействительности оспариваемого договора. 

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соответственно, буквальное толкование слов и выражений, содержащихся в п.1.2 договора купли-продажи от 30.08.2017 позволяют сделать вывод о том, что протяженность железнодорожного пути завода (часть пути №5 от тупика до стрелочного перевода №23) содержит 408 м.

В целях определения длины (протяженности) железнодорожного пути расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый №34:34:080109:854 сотрудниками ООО «Комплектстрой» произведен осмотр сооружения. 

По результатам осмотра, составлен акт от 03.06.2019года: сооружение представляет из себя - линейный объект недвижимости, а именного часть (отрезок) железнодорожного пути №5 от тупика до стрелочного перевода №23, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Комиссия измерила длину (протяженность) сооружения, которая составила 408 метров. 

Данная информация опровергается истцом и не опровергается ответчиком, а так же согласуется приятым Протоколом о принятом решении № 7 от 13.06.2017года о разделе сооружения АО «Редаелли ССМ» в Волгограде, за подписью генерального директора ОАО «Северсталь-метиз».   

Вместе с тем для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 ГК РФ).

До вынесения судом решения ответчик заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст.199 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 200 ГГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума N 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, по которому истец являлся стороной сделки - продавцом, совершена 30.08.2017. Следовательно, о совершении оспариваемой сделки последний узнал в момент ее совершения - 30.08.2017.

С иском к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи от 30.08.2017, а также о применении последствий недействительности сделки обратился в арбитражный суд 16.04.2019.

Данный факт не отрицается истцом. 

Согласно п. 1 ст. 204 срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Доказательств обратного, истцом суду не представлено. 

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

30.08.2017 истцом были подписаны акты, по которым истец передал ответчику железнодорожный путь, протяженностью 408 м. с кадастровым номером №34:34:080109:854, которое представляет из себя линейный объект недвижимости, а именного часть (отрезок) железнодорожного пути №5 от тупика до стрелочного перевода №23, расположенного по адресу: 

<

...>. 

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права собственности за ответчиком зарегистрировано право собственности, при том, что государственная регистрация перехода права собственности при отчуждении недвижимости на основании договора осуществляется по заявлению обеих сторон договора (пункт 3 часть 3 статья 15 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости»). 10.10.2017 г. истец также принимал денежные средства, перечисленные ответчиком в счет оплаты объекта (железнодорожный путь), являющегося предметом договора купли-продажи от 30.08.2017.

Таким образом, ставя под сомнение действительность сделки, истец тем не менее, совершало действия, из которых следовала его воля сохранить сделку. Данные обстоятельства, по мнению суда, влекут за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенной сделки (эстопель). В связи с чем, исковые требования акционерного общества «Северсталь канаты» подлежат отклонению и по этому основанию.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Стороны согласно ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений. 

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые он ссылается в подтверждение своих требований. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом, что суд неоднократно предлагал уточнить заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, представить пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ и подтверждающее документы в порядке ст. 65 АПК РФ, на что истцом выполнено не было.

Учитывая выше изложенное, при указанных обстоятельствах требование акционерного общества «Северсталь канаты» не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

Ответчик перечислил 25.000 руб. на депозитный счет Арбитражного суда Волгоградской области, экспертиза судом не назначена. 

Руководствуясь ст. ст. 8, 9, 10, 65, 71, 82, 101, 106, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Северсталь канаты» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) отказать. 

Возвратить акционерному обществу «Северсталь канаты» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) с депозитного счета арбитражного суда Волгоградской области уплаченное вознаграждение эксперта в сумме 25.000 руб., перечисленное по платежному поручению № 6188 от 10.07.2019г. 

Решение может быть обжаловано в порядке главы 34 АПК РФ в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                      А.А. Муравьев

Информацию о движении по делу можно получить по телефону : 

<

***> (доб. 5152), а также на сайте Арбитражного суда Волгоградской области: http://volgograd.arbitr.ru/.