АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-16512/2017

г. Тверь

18 декабря 2017 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Карсаковой И.В.,  при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1, при участии: от заявителя (истца) - ФИО2, от заинтересованных лиц (ответчика) - ФИО3, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) администрации города Твери, г. Тверь, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь,

заинтересованное лицо: ФИО4, г. Тверь, 

о  признании недействительным решения по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Орион»,  

 

УСТАНОВИЛ:

администрация города Твери (далее - заявитель, администрация) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области (далее - инспекция, налоговый орган) о  признании недействительным решения и незаконными действий по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Орион» (далее - должник) и понуждении налогового органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись № 2176952257645 от 31.07.2017.

Заявитель требования поддержал в полном объеме, привел устные доводы. 

Инспекция относительно удовлетворения заявленных требований возразила, по доводам, изложенным в отзыве, представила дополнительные документы. 

Иные лица, привлеченные в процесс, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело подлежит рассмотрению по правилам статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, участником ООО «Орион» 19.04.2017 принято решение о ликвидации общества, о чем в установленные законом сроки был уведомлен регистрирующий орган (уведомления по форме № Р 15001). Решение участников ООО «Орион» о ликвидации общества не оспорено. Решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» 10.05.2017.

В регистрирующий орган 24.07.2017 представлено уведомление о составлении обществом промежуточного ликвидационного баланса, внесена запись о составлении обществом промежуточного ликвидационного баланса ГРН 2176952257029.

24.07.2017 в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального Закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ) в регистрирующий орган представлен комплект документов на ликвидацию ООО «Орион»: заявление по форме №Р 16001; ликвидационный баланс на 24.07.2017; решение об утверждении ликвидационного баланса; документ об уплате государственной пошлины.

Так как документы, представленные обществом, соответствовали требованиям законодательства и у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

31.07.2017 инспекцией принято решение о государственной регистрации № 10534А и в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Решением Арбитражного суда Тверской области 20.06.2017 по делу №А66-5569/2017 с должника в пользу администрации взыскана задолженность за неисполнение обязательств по заключенному договору аренды от 15.09.2008 №163-1 находящегося в муниципальной собственности земельного участка  в размере 300 016,78 руб.

08.08.2017 по указанному делу взыскателю выдан исполнительный лист и 18.08.2017 Московским районным отделом судебных приставов г. Твери УФССП по Тверской области возбуждено исполнительное производство.

Узнав о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО «Орион», администрация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие двух условий - несоответствие оспариваемого акта, решения, действия закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Закон № 129.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 63 ГК РФ закреплены обязанности ликвидационной комиссии по принятию мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также по уведомлению в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 61 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ определены документы, которые предоставляются для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган, в частности подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях (подпункт «а»); ликвидационный баланс (подпункт «б»).

В соответствии с подпунктом «т» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ является основанием для отказа в государственной регистрации.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Следовательно, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Статьей 20 Закона № 129 предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (часть 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (часть 3).

Согласно статье 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные статьёй 21 настоящего закона (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п. п. 2 и 3).

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюдён установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчёты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным законом, необходимых для государственной регистрации.

Усматривается из материалов дела, что общество не могло не знать о наличии неисполненных обязательств по заключенному договору аренды. 

Информация, размещенная на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в информационной сети «Интернет» также указывает на наличие у должника неисполненных обязательств на момент принятия оспариваемого решения.

По мнению суда, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129.

Данный правовой подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Законом № 129 на регистрирующий орган, действительно, не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участником юридического лица, и экспертизы представленных документов. Однако достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. 

Следовательно, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

При указанных обстоятельствах заявленные по настоящему делу требования  подлежат удовлетворению.

В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ в данном случае истец от уплаты государственной пошлины освобожден.

Руководствуясь статьями  110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Тверской области,

Р Е Ш И Л:

заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение и незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Орион».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись № 2176952257645 от 31.07.2017.

Взыскать с  Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 3 000, 00 руб. через Межрайонную ИФНС России № 10 по Тверской области.

Исполнительный лист выдать в порядке статьи 319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Вологда) в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                            И.В. Карсакова