СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-6297/2017(38)-АК

Дело №А60-39996/2015

23 августа 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной, 

судей    И.П. Даниловой, Т.В. Макарова,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании: 

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

от заинтересованного лица с правами ответчика ООО «РСУ 3» - ФИО2, паспорт, доверенность от 10.09.21;

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»: 

от кредитора ООО «Прайдгрупп» - ФИО3, паспорт, доверенность от 15.02.2021, 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица с правами ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление 3» 

на определение Арбитражного суда Свердловской области  

от 11 мая 2022 года 

об удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Прайдгрупп» о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2014, заключенного между ООО «Ремонтно-строительное управление 3» и должником; 

об отказе в удовлетворении заявления кредитора ФИО5 об исключении требований ООО «Ремонтно-строительное управление 3»  из реестра требований кредиторов должника; 

об оставлении без рассмотрения заявления ИП ФИО6 о процессуальном правопреемстве, 

вынесенное судьей Т.С. Зыряновой, 

в рамках дела №А60-39996/2015

о признании непубличного акционерного общества «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица с правами ответчика общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление 3», общество с ограниченной ответственностью ТД «НКРЗ», 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО6, ФИО7, 

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 20.08.2015 поступило заявление кредитора ООО «Уралтехинвест» о признании непубличного акционерного общества «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» (далее – должник, НАО «НТКРЗ») несостоятельным (банкротом) при наличии неисполненных свыше трех месяцев обязательств, подтвержденных судебным актом, в размере 1 734 111,11 рубля. 

Определением от 27.08.2015 заявление кредитора ООО «Уралтехинвест» о признании НАО «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» (ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 (резолютивная часть от 16.10.2015)  заявление ООО «Уралтехинвест» признано обоснованным, в отношении должника НАО «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО8, член НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №220 от 28.11.2015.

Этим же определением требование ООО «Уралтехинвест» в размере 1 734 111,71 рубля основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2016 (резолютивная часть от 16.05.2016) в отношении НАО «НТКРЗ» введена процедура финансового оздоровления, административным управляющим утвержден ФИО9, член ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №98 от 04.06.2016. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2017 (резолютивная часть от 22.02.2017) ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2017 (резолютивная часть от 17.03.2017) административным управляющим должника утвержден ФИО11, член союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 (резолютивная часть от 05.06.2017) в отношении должника НАО «НТКРЗ» введена процедура внешнего управления, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на ФИО11, члена союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №107 от 17.06.2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2017 (резолютивная часть от 22.11.2017) внешним управляющим должника утвержден ФИО11, член союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2018 (резолютивная часть от 06.06.2018) непубличное акционерное общество «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» (ОГРН 

<

***>) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 06.12.2018. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего НАО «НТКРЗ» возложено на внешнего управляющего НАО «НТКРЗ» ФИО11 (ИНН 

<

***>, номер в реестре – 6137, адрес для направления корреспонденции: 620017, 

<

...>), члена союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №143 от 11.08.2018. 

Определением суда от 15.03.2021 произведена замена судьи Баум А.М. для рассмотрения дела №А60-39996/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уралтехинвест» (ИНН 

<

***>) о признании непубличного акционерного общества «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» (ОГРН 

<

***>) (далее – НАО «НТКРЗ») несостоятельным (банкротом), путем определения состава суда с использованием автоматизированной информационной системы распределения дел - на судью Зырянову Т.С. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2021 (резолютивная часть от 01.06.2021) конкурсным управляющим непубличного акционерного общества «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» утвержден ФИО12 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 109029, 

<

...>), член саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» (109029, 

<

...>). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2021 (резолютивная часть от 08.07.2021) ФИО12 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего непубличного акционерного общества «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, почтовый адрес 123001 г. Москва, а/я 8.), член саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» (109029, 

<

...>). 

Процедура конкурсного производства продлена. 

24.08.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего общества «НТКРЗ» о признании пункта 3 договора купли-продажи от 27.08.2014, заключенного между НАО «НТКРЗ» и ООО «РСУ 3», недействительным в части установления стоимости объекта – железнодорожных подъездных путей ст. Строитель, назначение: коммуникационное, протяженность 8300 кв.м, литеры 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11, кадастровый номер 50:56:0000000:3449, расположенных по адресу: 

<

...> применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Определением от 31.08.2020 заявление конкурсного управляющего принято к производству суда и назначено к рассмотрению.

21.10.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ИП ФИО6 о признании договора от 27.06.2014 между ИП ФИО6 и ООО «РСУ 3», договора от 27.08.2014 между ООО «РСУ 3» и НАО «НТКРЗ» цепочкой мнимых сделок; применении последствий их недействительности в виде замены ООО «РСУ 3» в реестре требований кредиторов должника на ИП ФИО6, которое определением суда от 22.10.2020 принято к производству, назначено к совместному рассмотрению с заявлением конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

28.10.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью «Прайдгрупп» о признании  договора купли-продажи от 27.06.2014 между ИП ФИО6 и ООО «РСУ 3», а также договора купли-продажи от 27.0з8.2014 между ООО «РСУ 3» и НАО «НТКРЗ» недействительными применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ и статьи 61.2 Закона о банкротстве, которое определением суда от 29.10.2020 принято к производству и назначено к совместному заявлению с заявлением конкурсного управляющего и заявлением ИП ФИО6 о процессуальном правопреемстве.

01.03.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление кредитора ФИО13 об исключении требования кредитора ООО «РСУ 3» из реестра требований кредиторов должника, принятого к производству суда определением от 09.03.2021 к совместному рассмотрению с вышеуказанными заявлениями. 

В качестве заинтересованных лиц с правами ответчиков привлечены ООО «РСУ 3» и ООО «ТД «НКРЗ» (определение от 31.08.2020 и 16.11.2020).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО6, ФИО7 (определения от 05.10.2020 и 16.11.2020). 

Ответчиком ООО «РСУ 3» представлен отзыв, в котором возражает против удовлетворения заявленных требований, указав, что при оспаривании сделки по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пропущен годичный срок исковой давности. 

Определением суда от 28.04.2021 по обособленному спору назначена судебная оценочная экспертиза в отношении спорных объектов недвижимости. 

В материалы дела поступило заключение эксперта №О/21-05-02 от 27.07.2021. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11 мая 2022 года (резолютивная часть от 28.04.2022) признан недействительным договор купли-продажи от 27.08.2014, заключенный между НАО «НТКРЗ» и ООО «РСУ 3». В удовлетворении требования об исключении требования ООО «РСУ 3» из реестра требований кредиторов НАО «НТКРЗ» отказано. Судебные расходы на проведение по обособленному спору судебной экспертизы отнесены на ООО «РСУ 3». Заявление ИП ФИО6 о процессуальном правопреемстве оставлено без рассмотрения. 

Не согласившись с судебным актом, заинтересованное лицо с правами ответчика ООО «РСУ 3» подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда от 11.05.2022 в части признания договора купли- продажи от 27.08.2014, заключенного между НАО «НТКРЗ» и ООО «РСУ 3», недействительным, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Заявитель жалобы указывает на то, что требование общества «РСУ 3», основанное на определении суда об утверждении мирового соглашения, было включено в реестр требований кредиторов должника. Ни определение о включении в реестр, ни определение об утверждении мирового соглашения обжалованы не были. Определением об утверждении мирового соглашения по делу №А60-25556/2015 от 24.08.2015 зафиксирован порядок урегулирования спора в связи с неисполнением НАО «НТКРЗ» обязательства по договору от 27.08.2014 о выплате стоимости имущества, оспоренного в рамках настоящего обособленного спора. Неисполнение условий мирового соглашения со стороны должника послужило основанием для включения требования общества «РСУ 3» в реестр требований кредиторов НАО «НТКРЗ». Таким образом, включенное в реестр требование общества «РСУ 3» основано не на оспариваемой сделке от 27.08.2014, а на мировом соглашении, утвержденном судом. По мнению апеллянта, оспаривание сделки должника в отрыве от мирового соглашения, невозможно, поскольку после утверждения мирового соглашения условия спорной сделки были изменены. Обращает внимание на то, что кредитором обществом «Прайдгрупп» было обжаловано в кассационном порядке определение об утверждении мирового соглашения. Производство по настоящему обособленному спору было приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы, при этом суд сослался на то, что могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора. Определением кассационной инстанции производство по жалобе прекращено в связи с пропуском заявителем срока для подачи жалобы. Таким образом, мировое соглашение и определение суда об его утверждении остаются действующими. В связи с чем, оспаривание сделки нарушает установленный процессуальный порядок, в соответствии с которым оспариванию подлежала не сама сделка, а мировое соглашение и определение суда об его утверждении. В результате нарушения указанного порядка, возникла ситуация правовой неопределенности. Обжалуемое определение вступает в прямое противоречие с судебными актами, вступившими в законную силу. 

При подаче апелляционной жалобы ФИО14 (руководитель ООО «РСУ 3») уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей, что подтверждается чеком-ордером (операция №4991) от 23.06.2022, приобщенным к материалам дела. 

До начала судебного заседания кредитором обществом «Прайдгрупп» представлен отзыв, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывая на законность и обоснованность судебного акта. Доводы апеллянта не опровергают правильности выводов суда первой инстанции. 

В судебном заседании представитель апеллянта ООО «РСУ 3» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил судебный акт в обжалуемой части отменить, в удовлетворении требований о признании сделки недействительной отказать. 

Представитель кредитора ООО «Прайдгрупп» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в порядке статей 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Судебный акт обжалуется только в части признания сделки недействительной, в связи с чем, в оставшейся части судом апелляционной не проверяется. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой части в порядке, предусмотренном статьей 266 и частью 5 статьи 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление 3» являлось собственником следующего недвижимого имущества:

- здания железнодорожной станции, литер А, назначение: нежилое, общая площадь 486,1 кв.м, этажность: 1, подземная этажность: 1, находящегося по адресу: Свердловская область, город Нижний Тагил, в районе котельно-радиаторного завода;

- железнодорожных подъездных путей ст. Строитель, литер 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11, назначение: коммуникационное, протяженность 8 300 м, находящихся по адресу: 

<

...>.

Указанное имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 66:56:0203001:254, категория земель: земли населенных пунктом, разрешенное использование: для эксплуатации станции Строитель с подъездными железнодорожными путями в промышленной зоне площадью 165 595 кв.м.

Право собственности общества «РСУ 3» на объекты недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 17.07.2014 на основании договора купли-продажи от 27.06.2014 (имущество приобретено у ФИО6 по цене 1 000 000,00 рублей, из которых 120 000,00 рублей – стоимость здания ж/д станции, 880 000,00 рублей – стоимость ж/д подъездных путей). 

27 августа 2014 года между ООО «РСУ 3» (продавец) и должником НАО «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» (ранее наименование – ОАО «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод», далее – НАО «НТКРЗ», покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник приобрел в собственность вышеуказанные объекты недвижимости.

Пунктом 3 договора стоимость имущества определена в размере 160 000 000,00 рублей, из которых 157 000 000,00 рублей - стоимость железнодорожных подъездных путей ст. Строитель, 3 000 000,00 рублей – стоимость железнодорожной станции, подлежащая уплате покупателем продавцу в срок до 10.12.2014. 

Согласно пункту 4 договора в ЕГРП произведены записи о регистрации обременений №66-66-02/064/2007-241 от 23.05.2007 – регистрация договора аренды, №66-66-02/338/2014-15, №66-66-02/338/2014-16 – регистрация ипотеки в силу закона. 

Право собственности общества «НТКРЗ» на объекты недвижимости и ипотека в силу закона зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 26.12.2014.

Актом приема-передачи подтверждается передача объектов недвижимости обществом «РСУ 3» обществу «НТКРЗ» 27.08.2014. 

Ненадлежащее исполнения обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества явилось основанием для обращения общества «РСУ 3» 01.06.2015 в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ОАО «НТКРЗ» 144 938 322,59 рубля основного долга и 6 262 162,50 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2014 по 01.06.2015 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ), дело №А60-25556/2015. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2015 по делу №А60-25556/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «РСУ 3» и ОАО «НТКРЗ», по условиям которого общество «НТКРЗ» выплачивает обществу «РСУ 3» основной долг в размере 144 938 322,59 рубля с рассрочкой платежа в период с 18.09.2015 по 18.08.2016 (равные ежемесячные платежи по 12 078 000,00 рублей), а также предусмотрена выплата процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2014 по 01.06.2015 в размере 6 262 162,50 рубля в срок до 31.12.2015. 

По условиям мирового соглашения ОАО «НТКРЗ» в обеспечение исполнения обязательств предоставляет обществу «РСУ 3» в залог принадлежащее ему имущество. 

Определением суда от 28.03.2016  в рамках настоящего дела требование ООО «РСУ 3» в размере 144 938 322,59 рубля (подтверждено определением об утверждении мирового соглашения) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника НАО «НТКРЗ» в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника. а именно здания железнодорожной станции, литер А, назначение: нежилое, общая площадь 486,1 кв.м, находящегося по адресу: Свердловская область, город Нижний Тагил, в районе котельно-радиаторного завода; железнодорожных подъездных путей ст. Строитель, литер 1-11, протяженность 8 300 м, находящихся по адресу: 

<

...>.

Ссылаясь на совершение должником сделки по приобретению у общества «РСУ 3» недвижимого имущества по завышенной стоимости, направленной на формирование искусственно созданной кредиторской задолженности и на искусственное увеличение реестра, с целью установления возможности контроля над процедурой банкротства, конкурсный управляющий должника и кредитор ООО «Прайдгрупп» обратились с заявлениями о признании договора купли-продажи от 27.08.2014 недействительным применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 ГК РФ. 

ИП ФИО6 обратился с заявлением о признании договоров купли-продажи спорного имущества, заключенных 27.06.2014 между ним и ООО «РСУ 3», 27.08.2014 между ООО «РСУ 3» и НАО «НТКРЗ», цепочкой мнимых сделок, применении последствий их недействительности в виде замены общества «РСУ 3» в реестре требований кредиторов должника на ИП ФИО6, ссылаясь на то, что являлся правообладателем спорного объекта ранее и совершил его отчуждение в пользу общества «РСУ 3» за 1 000 000 рублей, которое через незначительный промежуток времени было продано должнику-банкроту по цене в 157 раз превышающей стоимость покупки от ИП ФИО6

Кредитор В.В. Болтушевич, указывая на необоснованность нахождения требования ООО «РСУ 3» в реестре требований кредиторов должника, обратился с заявлением об исключении указанного требования из реестра. 

Для проверки доводов заявленных требований, арбитражным судом была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО «Инвест-Актив-Оценка» ФИО15 от 27.07.2021 №О/21-05-02 рыночная стоимость объектов исследования составляет 17 961 000,00 рублей по состоянию на 27.08.2014.   

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования о признании сделки недействительной, исходил из ее совершения по завышенной стоимости, т.е. при неравноценном встречном исполнении, применительно к пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции не нашел оснований для применения последствий недействительности сделки и исключении требования ООО «РСУ 3», вытекающего из данного договора, из реестра требований кредиторов должника, поскольку судебный акт по настоящему обособленному спору является основанием для пересмотра в порядке пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ судебного акта, которым требования включены в реестр.  

Требование ИП ФИО6, с учетом положений пунктов 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, оставлено без рассмотрения, поскольку он не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, наделенным правом оспаривать сделку. Судом разъяснено, что при наличии правопритязаний, требование ИП ФИО6 подлежит рассмотрению в общегражданском производстве. 

Из апелляционной жалобы следует, что судебный акт в части отказа в исключении требования кредитора из реестра и оставлении заявления ИП ФИО6 без рассмотрения, в связи с чем, судебный акт в указанной части не проверяется. 

Исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, выслушав участников процесса, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения судом норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании абзаца 6 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае с заявлением о признании сделки должника обратились конкурсный управляющий и кредитор общество «Прайдгрупп», наделенные указанным правом в соответствии с положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ №63).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Соответственно, бремя доказывания того, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, лежит на оспаривающем ее лице (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2020 NФ09-9275/19 по делу NА07-23821/2016, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.02.2019 NФ09-9030/18 по делу NА60-40543/2016).

Из материалов настоящего дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 27.08.2015, оспариваемая сделка совершена 27.08.2014, государственная регистрация права произведена 26.12.2014, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, т.е. в пределах периода подозрительности, определенного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, установленных в диспозиции указанного пункта. 

Судом установлено и подтверждено документально, спорное имущество было приобретено обществом «РСУ 3» у ФИО6 по договору купли-продажи от 27.06.2014 по цене 1 000 000,00 рублей.

Через непродолжительный период времени, а именно через 2 месяца 27.08.2014 общество «РСУ 3» продает спорное имущество должнику НАО «НТКРЗ» по цене в 160 раз выше цены, по которой указанное имущество было приобретено, а именно по цене 160 000 000,00 рублей.

При этом, следует обратить внимание на то, что договором купли-продажи предусмотрена отсрочка платежа до 10.12.2014, государственная же регистрация права собственности общества «НТКРЗ» производится лишь 26.12.2014.

По мнению конкурсного управляющего и кредитора, оспариваемая сделка совершена по завышенной стоимости, т.е. при неравноценном встречном предоставлении с целью создания искусственной задолженности.

Указанные доводы подтверждены заключением эксперта ФИО15 от 27.07.2021 №О/21-05-02, согласно которому по состоянию на 27 августа 2014 года (дату заключения договора) общая рыночная стоимость объекта исследования здания железнодорожной станции, литер А, назначение: нежилое, общая площадь 486,1 кв.м, этажность: 1, подземная этажность: 1, находящегося по адресу: Свердловская область, город Нижний Тагил, в районе котельно-радиаторного завода; железнодорожных подъездных путей ст. Строитель, литер 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11, назначение: коммуникационное, протяженность 8 300 м, находящихся по адресу: 

<

...> составила 17 961 000,00 рублей.

Таким образом, спорное имущество продано ответчиком должнику по цене в 8,9 раз выше рыночной. 

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, ответчиком суду первой инстанции не представлено. 

Согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства в их совокупности (договор купли-продажи спорного имущества обществом «РСУ 3», оспариваемый договор, пояснения сторон, заключение эксперта), арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что отсутствуют основания для сомнений в обоснованности заключения эксперта. 

Противоречия в выводах эксперта по поставленным вопросам не выявлены. 

Представленное в дело заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 25 Федерального закона N73-ФЗ от 31.05.2001 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», федеральным стандартам оценки. 

В апелляционной жалобе общества «РСУ 3» также не содержится доводов о несоответствии выводов эксперта требованиям закона, т.е. оценка объекта недвижимости, произведенная экспертом, ответчиком не оспаривается. 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента).

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что разница в цене значительна, оспариваемая сделка совершена при существенном завышении стоимости покупаемого должником имущества, т.е. заведомо на невыгодных для него условиях. 

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в апелляционной жалобе ответчика не приведено. 

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что поскольку факт завышения цены спорного имущества нашел свое подтверждение, сделка совершена в пределах одного года, то указанная сделка подлежит признанию недействительной, как совершенная при неравноценном встречном предоставлении по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно указав, что иные доводы (аффилированность/частичная оплата требований кредитора), правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора правового значения не имеют. 

Доводы апеллянта о том, что признание указанной сделки недействительной невозможно без оспаривания мирового соглашения и определения суда об его утверждении, поскольку мировым соглашением изменены условия договора подлежат отклонению как несостоятельные по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2015 по делу №А60-25556/2015 (по результатам рассмотрения иска ООО «РСУ 3» о взыскании с ОАО «НТКРЗ» задолженности по договору купли-продажи от 27.08.2014) утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «РСУ 3» и ОАО «НТКРЗ», по условиям которого предусмотрена рассрочка оплаты стоимости спорного имущества в размере 144 938 322,59 рубля до 18.06.2018 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 262 162,50 рубля в срок до 31.12.2015, исполнение которого обеспечено залогом имущества должника.

Данное мировое соглашение не изменяет существенных условий договора, касающихся предмета договора и его стоимости, а лишь предусматривает рассрочку оплаты его стоимости.

Действительно, определение суда об утверждении мирового соглашения, вступившее в законную силу, явилось основанием для включения требования ООО «РСУ 3» в размере 144 938 322,59 рубля в реестр требований кредиторов должника в качестве обязательства, обеспеченного залогом спорного имущества (определение суда от 28.03.2016). 

Вместе с тем, судебный акт, принятый по настоящему обособленному спору, в силу положений пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является основанием для пересмотра вышеназванных судебных актов по новым обстоятельствам. 

Суд апелляционной инстанции не находит противоречий между судебными актами об утверждении мирового соглашения и включении требования общества «РСУ 3» в реестр требований кредиторов должника, с одной стороны, и определения о признании сделки недействительной, с другой стороны, и не усматривает правовой неопределенности в указанном вопросе. 

В рассматриваемом случае Закон о банкротстве не содержит ограничений по оспариванию сделки (ее части), на основании которой требования кредитора установлены в реестре требований кредиторов должника. 

Соответственно, доводы апеллянта основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права. 

Суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для применения последствий недействительности сделки, поскольку в ситуации, когда судом был признан недействительным договор, вынесенное ранее в рамках дела о банкротстве судебное определение об установлении требования кредитора, вытекающего из данного договора, подлежит пересмотру на основании пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании ходатайства конкурсного управляющего. При этом суд самостоятельно применяет надлежащую процессуальную процедуру для разрешения ходатайства управляющего исходя из его целевой направленности (определение Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2015 N305-ЭС14-5846).

В остальной части выводы суда первой инстанции не обжалуются и судом апелляционной инстанции не проверяются. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. 

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 мая 2022 года по делу №А60-39996/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

 

Судьи

И.П. Данилова 

 

Т.В. Макаров