﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-754/2020

30 ноября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2021. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителя

от ответчика: Семерной С.В. (доверенность от 13.02.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2021 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 

по делу № А82-754/2020

по иску Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области (ИНН: 7604016214, ОГРН: 1027600691469), 

акционерного общества «Ярославское автотранспортное предприятие» 

(ИНН: 7603072167, ОГРН: 1197627011295) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Константа» 

(ИНН: 7609020694, ОГРН: 1077609000754), 

открытому акционерному обществу «Савинское» 

(ИНН: 7609001349, ОГРН: 1027601070507) 

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН: 7604071920, ОГРН: 1047600432219),

и   у с т а н о в и л : 

Департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области (далее – Департамент) и акционерное общество «Ярославское АТП» (далее – АО «Ярославское АТП») обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью «Константа» (далее – ООО «Константа») и открытому акционерному обществу «Савинское» (далее – ОАО «Савинское») о признании недействительными договоров купли – продажи недвижимого имущества, заключенных ответчиками 29.12.2018 и применении последствий их недействительности.

	Иск основан на пункте 17 части 1 статьи 26, статье 27 Федерального закона Российской Федерации от 13.05.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи,  не свободно от прав третьих лиц: Ярославской области  и  АО «Ярославское АТП».

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Департамент обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель настаивает, что помещения, являющиеся предметами спорных договоров купли-продажи, не могли быть проданы, поскольку не являются свободными от прав третьих лиц: Ярославской области и АО «Ярославское АТП». Отсутствие в договоре сведений о сохранении за ними прав на объекты, в том числе владения и пользования, по мнению кассатора, влечет недействительность сделок. По мнению Департамента, вступившие в законную силу судебные акты по делам № А82-1645/2008, № А82-960/2017, которыми ОАО «Савинское» отказано в удовлетворении требований к государственному предприятию Ярославской области «Ростовское АТП» об истребовании спорного имущества, и, соответственно, о запрете осуществления хозяйственной деятельности в зданиях административного корпуса, свидетельствуют об обоснованности притязаний истцов на предметы оспариваемых сделок и об отсутствии у ответчика права отчуждать имущество без указания существующего обременения (сохранения прав Ярославской области и АО «Ярославское АТП» на объект, в том числе права владения и пользования). Выводы судов о том, что доводы о притворности оспариваемых сделок по мотивам их безвозмездного характера не нашли подтверждения, не соответствуют нормам действующего законодательства. Согласно Указанию Банка России от 07.10.2013 № 3073-У «Об осуществлении наличных расчетов», оплата наличными денежными средствами за недвижимое имущество не допускается. Заявитель настаивает, что материалы дела подтверждают, что Межрайонная ИФНС № 7 по Ярославской области приняла решение от 12.11.2018 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ юридического лица ОАО «Савинское», 06.03.2019 приняла решение об исключении ОАО «Савинское» из ЕГРЮЛ. Согласно справке от 31.10.2018 № 557-С, поданной в Межрайонную ИФНС № 7 по Ярославской области, у ОАО «Савинское» отсутствуют сведения об открытых счетах. Между тем, спорные сделки заключены 29.12.2018. Поскольку бухгалтерские документы, являющиеся единственным возможным подтверждением производства безналичного расчета по сделке, отсутствуют, оплата по спорным сделкам не может быть подтверждена допустимыми доказательствами, и такие сделки являются притворными. 

Представитель ответчика ООО «Константа» в письменном отзыве и устно в судебном заседании возражал относительно удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, письменного отзыва и заслушав представителя ООО «Константа», окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как видно из материалов дела и установили суды, Ответчики заключили договоры купли-продажи от 29.12.2018, согласно которым ООО «Константа» (покупатель) приобрело у ОАО «Савинское» (продавец): 

– 62/100 доли в праве собственности на нежилое здание административного корпуса (литер Б) площадью 3270,4 квадратного метра и земельный участок под ним с кадастровым номером 76:19:020105:31 площадью 2128 квадратных метров по адресу: Ярославская область, город Ростов, Савинское шоссе, 23а; 

– 4/100 доли в праве собственности на нежилое здание производственно-складского корпуса (литер А) площадью 2090,1 квадратного метра и земельный участок под ним с кадастровым номером 76:19:020105:32 площадью 3318 квадратных метров по адресу: Ярославская область, город Ростов, Савинское шоссе, 25; 

– 76/100 доли в праве собственности на нежилое здание производственного корпуса (литер Ж) общей площадью 3691,6 квадратного метра по адресу: Ярославская область, город Ростов, Савинское шоссе, 23а. 

Другим участником общей долевой собственности на указанные объекты являлось ООО «Константа». 

Таким образом, сделки совершены между сособственниками объектов. 

Считая, что указанные объекты права принадлежат АО «Ярославское АТП», как правопреемнику государственного унитарного предприятия «Ростовское автотранспортное предприятие», в иске об истребовании у АО «Ярославское АТП» занимаемых помещений ОАО «Савинское» отказано, истцы обратились с исками в Арбитражный суд Ярославской области.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным кодексом или специальными законами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации «Купля-продажа» основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара; принятие и оплата товара – обязанности покупателя.

В обоснование заявленных требований истцы указали на притворность сделки купли-продажи имущества, по которой продавец не получил встречного исполнения по оплате приобретенной недвижимости, то есть на намерение сторон заключить фактически  договор дарения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 указанного кодекса.

Из содержания подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассатора о безвозмездности спорных договоров противоречит имеющимся в деле доказательствам.

В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о возмездности отчуждения спорного имущества от продавца к покупателю. Отсутствие безналичных расчетов не исключает прекращение обязательства по оплате иными предусмотренными законом способами, в частности, путем проведения зачета взаимных требований.

Доводы Департамента о том, что ответчики нарушили порядок совершения расчетов, установленный статьей 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, что спорные сделки нарушают права неопределенного круга лиц и об обременении объектов правами третьих лиц (Ярославской области, АО «Ярославское АТП») обоснованно отклонены судами двух инстанций как основанные на неверном толковании закона.

Суды установили, что по делам Арбитражного суда Ярославской области № А82-2638/2008, № А82-18101/2013, № А82-2637/2008, № А82-11007/2015, № А82-7656/2009, № А82-13720/2016 предметом спора было оспаривание права собственности ОАО «Савинское» на объекты недвижимости, в отношении которых были совершены спорные сделки. Соответствующее право не было признано отсутствующим, либо опровергнуто иным образом.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ОАО «Савинское», являясь участником общей долевой собственности на имущество, было вправе распоряжаться принадлежащей ему на законных основаниях долей в праве.

Наличие между сторонами длительных судебных споров, как верно указал апелляционный суд, не свидетельствует об отсутствии у ответчика права отчуждать принадлежащее ему имущество.

Притязания истцов на предметы сделки не могут служить основанием для признания спорных договоров купли-продажи недействительными, на что правомерно указано судом апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Факт злоупотребления ООО «Константа» и ОАО «Савинское» гражданскими правами и недобросовестность их поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в ходе рассмотрения дела судами не установлен. Доводы кассатора об обратном направлены на переоценку выводов судов нижестоящих инстанций, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При оценке правомерности заявленных истцом доводов окружной суд полагает необходимым отметить следующее.

Согласно второму абзацу пункта 78 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной (пункт 84 Постановления № 25).

Департамент не является стороной оспариваемых им договоров, не приобретает каких-либо обязанностей по данным сделкам.

Предъявленный иск не содержит каких-либо требований в защиту вещных прав Департамента.

При этом права истцов как давностных владельцев подлежат защите иными способами, предусмотренными гражданским законодательством (статья 234 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом оценки нижестоящих судов, получили соответствующую правовую оценку, не опровергают выводы судебных инстанций, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Вопрос о распределении судебных расходов в виде государственной пошлины судом не рассматривался, поскольку Департамент освобожден от уплаты госпошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу № А82-754/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын