ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-33330/2018

г. Самара

17 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2019,

постановление в полном объеме изготовлено 17.07.2019 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Александрова А.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 16.07.2019 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск» на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 по делу №А55-33330/2018 (судья Мехедова В.В.) по  иску Индивидуального предпринимателя КФХ ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" о взыскании  13 235 024 руб.,

с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ульяновской области,

при участии в заседании:

от Индивидуального предпринимателя КФХ ФИО2 - ФИО3, доверенность от 27.09.2017,

от Общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" - ФИО4, доверенность от 21.05.2019,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Индивидуальный предприниматель КФХ Скрынник Юлия Олеговна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" о взыскании 13 235 024 руб., в том числе задолженность по договору поставки № 30/М от 30.03.2016 в размере 10 820 000 руб., неустойка в размере 2 415 024 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Лицо, не участвовавшее в деле, Общество с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск» (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 по делу №А55-33330/2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 удовлетворено ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск» и восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 по делу №А55-33330/2018, апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 04.06.2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 16.07.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и на неприменение судом норм материального права, подлежащих применению. В частности, заявитель ссылался на оставление судом без внимание факта того, что в Арбитражном суде Ульяновской области на момент принятия обжалуемого решения рассматривалось заявление о признании ответчика банкротом, на длительное необращение истца в суд с иском о взыскании долга, на искусственное создание задолженности, на наличие признаков аффилированности истца и ответчика, на завышение цен в договоре поставки, что по мнению заявителя, свидетельствует о мнимости договора поставки.

Истец и ответчик возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах и пояснениях на жалобу, которые в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции в соответствии с п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 в целях проверки доводов заявителя, истца и ответчика к материалам дела приобщены дополнительные документы, что отражено в протоколе судебного заседания.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, пояснений на жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту -  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, касающиеся отсутствия у заявителя права на обжалование решения суда по настоящему делу, судебной коллегией отклоняются в силу п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 и правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 06.06.2019 № 307-ЭС1-1984.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП ФИО2 (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Черемушки» (покупатель) заключен договор поставки от 30.03.2016 № 30/М (далее по тексту - договор). 

Согласно п. 3.1 договора наименование, количество, ассортимент и цена товара согласовывается сторонами на каждую партию дополнительно, и указываются и/или в товарной накладной ТОРГ-12, счет-фактуре, УПД, а также иных товаросопроводительных документах на передачу товара, оформленных в соответствии с требованиями законодательства, которые являются неотъемлемой частью договора. 

В соответствии с п. 5.3 договора покупатель, если иное не предусмотрено дополнительным соглашением к настоящему договору, обеспечивает стопроцентную предоплату подлежащего отгрузке товара с учетом расходов по его доставке, согласно выставленного счета на предоплату. 

Сторонами было заключено дополнительное соглашение от 30.03.2016 № 1 к договору, в котором определены наименование, количество, цена и сроки отгрузки товара, в соответствии с которым истец обязался в период с марта по апрель 2016 года отгрузить ответчику аммофос N:P 12:52 в количестве 200 тонн (28 000 руб. за тонну) и селитру аммиачную в количестве 360 тонн (14 500 за тонну), а всего отгрузить товар на общую сумму 10 820 000 руб. В дополнительном соглашении  от 30.03.16 № 1 сторонами также был согласован порядок оплаты товара: с отсрочкой платежа до 01.10.2016, а в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает неустойку (пени) в размере 0,03 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из подтверждения материалами дела исполнения поставщиком своих обязательств, приняв в качестве доказательств поставки универсально-передаточные документы № 386 от 18.04.2016, № 383 от 15.04.2016, № 382 от 12.04.2016, № 381 от 11.04.2016, № 380 от 11.04.2016, № 374 от 07.04.2016 на общую сумму 10 820 000 руб., принятия товара ответчиком без возражений и замечаний и отсутствия доказательств оплаты товара покупателем в полном объеме.

Правовым основанием удовлетворения исковых требований послужили нормы ст.ст. 516, 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В целях проверки доводов сторон и заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции истцу и ответчику было предложено представить документы в подтверждение реальности взаимоотношений сторон по исполнению договора.

Такие документы представлены истцом и ответчиком (приложены к письменным пояснениям), и, как указано выше, приобщены судом к материалам дела.

Так, сторонами представлена первичная документация по исполнению договора, а именно: договоры-заявки на оказание транспортно-экспедиционных услуг, транспортные накладные, договор аренды здания машинно-тракторной мастерской, акты об использовании минеральных, органических и минеральных удобрений, сведения по форме № 9-СХ о внесении удобрений и проведении работ по химической мелиорации земель, доверенности на получение ТМЦ). 

В подтверждение наличия у поставщика товара, поставляемого ответчику по договору, истцом представлен договор от 02.03.2016 № 73 с Обществом с ограниченной ответственностью "Азот-Трейд" (поставщик), по условиям которого поставщик обязался поставлять покупатель (истцу) минеральные удобрения; счет на оплату, выставленный поставщиком, и платежные поручения, свидетельствующие об оплате счета.

Исследовав указанные документы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что они подтверждают реальность взаимоотношений сторон при исполнении договора поставки и опровергают доводы заявителя о мнимости сделки и создании искусственной задолженности.

Доводы заявителя о наличии "тесной связи" между истцом и ответчиком, приведенные в апелляционной жалобе строятся на предположениях и не опровергают выводов суда первой инстанции и выводы судебной коллегии. Проанализировав представленные заявителем документы (приложенные к дополнительным пояснениям), судебная коллегия приходит к выводу, что данные документы также не свидетельствуют об отсутствии фактов поставки истцом ответчику товара по договору.

Довод заявителя об отсутствии в собственности ответчика земель, на которых могли применяться удобрения, также не свидетельствуют о мнимости договора.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 по делу                  №А55-33330/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                 Т.И. Колодина

 

Судьи                 Г.М. Садило

              А.И. Александров