Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14934/2020

20 октября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Экопром-Транзит" (адрес:  Россия 190068, Санкт-Петербург, пр-кт Римского-Корсакова, д. 33, лит. "А", пом. 1-Н; ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Баурама" (адрес:  Россия 191119, Санкт-Петербург, ул. Воронежская, д. 5, лит А, пом. 22-Н, оф. 513, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВК-СТРОЙ"  

о взыскании задолженности, штрафа, неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 01.09.2020;

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 07.09.2020;

- от третьего лица: не явился (извещен); 

установил:

акционерное общество "Экопром-Транзит" (далее – истец,                                                 АО "Экопром-Транзит") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Баурама" (далее – ответчик, ООО "Баурама") о взыскании 650 000 руб. задолженности, 500 000 руб. штрафа, 1273 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 44 353 008 руб. неосновательного обогащения, 1 632 693 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании соглашения от 28.12.2018 о расторжении договора от 21.11.2016 № 21/11/16.

Определением суда от 23.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВК-СТРОЙ" (далее –                                     ООО "ВК-СТРОЙ").

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

ООО "ВК-СТРОЙ", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителя не  направило.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между АО "Экопром-Транзит" (поставщик) и ООО "Баурама" (покупатель) заключен договор от 21.11.2016 № 21/11/2016 (далее – Договор), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поставщик обязался передавать в собственность покупателю гонную массу (раздробленный массив горных пород), произведенную поставщиком на месторождении карьера «Куликово» 

<

...> Хийтольского лесничества (по лесоустройству) Хийтольского участкого лесничества, Лахденпохского лесничества, Республика Карелия,  Лахденпохский район).

Соглашением от 28.12.2018 стороны расторгли договор поставки от 21.11.2016    № 21/11/2016 (далее – Соглашение) с 31.12.2018.

Согласно пункту 3 Соглашения задолженность покупателя перед продавцом по состоянию 28.12.2018 составила 650 000 руб.

Пунктом 3.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2018   № 3 предусмотрено, что в случае, если покупатель производит выборку товаров в объеме меньшем минимального, установленного пунктом 2.3, то покупатель обязан произвести минимальный платеж в эквиваленте стоимости 30 000 тонн по цене товара, действующей на момент оплаты. Минимальный платеж должен быть осуществлен до конца месяца, в котором должна быть осуществлена выборка товара. При этом выборка объема оплаченного товара должна быть осуществлена покупателем в срок, не превышающий 1 месяц с момента оплаты. В случае невозможности выборки оплаченного товара по причине поломки оборудования покупателя, либо других обстоятельств непреодолимой силы, покупатель должен известить поставщика об этом посредством направления уведомления для переноса срока выборки товара. В этом случае выборка объема оплаченного товара будет перенесена на срок, согласованный сторонами.

В соответствии с пунктом 3.1 Соглашения в связи с не выборкой в полном объеме покупателем товара в октябре, ноябре и декабре 2018 года, в соответствии с подпунктом 3.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2018 № 3, на момент подписания соглашения задолженность покупателя перед поставщиком по договору составляет 8 641 000 руб. Стороны согласовали уменьшение размера задолженности до 3 000 000 руб.

В пункте 3.2 Соглашения стороны согласовали порядок и срок погашения задолженности:

- 1 500 000 руб. – в срок до 29.12.2018;

- 1 500 000 руб. – в срок до 28.01.2019.

Согласно пункту 3.3 Соглашения по состоянию на 28.12.2018 покупатель не выбрал оплаченную ранее продукцию по Договору на сумму 3 127 754 руб., что является эквивалентом 23 168 тонн горной массы по цене 135 руб. за одну тонну.

Пунктом 3.4 Соглашения предусмотрено, что продавец и покупатель отказываются от взаимных претензий, от начисления, предъявления и дальнейшего взыскания, в том числе в судебном порядке всех предусмотренных договором и действующим законодательством штрафных санкций в виде неустойки (штрафов,  пеней), процентов за пользование чужими денежными средствами и т.д. за исключением оговоренных в данном соглашении.

Согласно пункту 4 Соглашения стороны согласовали, что на момент подписания Соглашения с учетом взаимных расчетов и обстоятельств, перечисленных в пункте 3 Соглашения, объем горной массы, подлежащей выборке покупателем, составляет 44 001 тонна, из которых 23 168 тонн – оплачено ранее; 20 833 тонны – подлежит оплате в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения. Объем горной массы в объеме 44 001 тонна должен быть выбран покупателем в срок до 28.02.2019.

В силу пункта 4.1 Соглашения, в случае если покупатель нарушит срок выборки товара, указанный в пункте 4 Соглашения, на 10 рабочих дней покупатель уплачивает продавцу штраф в размере 500 000 руб. 

В случае, если покупатель нарушит срок выборки товара, указанный в пункте 4 Соглашения более чем на 30 дней, поставщик имеет право распорядиться оплаченным товаром по своему усмотрению, при этом обязательства поставщика перед покупателем считаются исполненными в полном объеме, а произведенная ранее оплата считается платой за пользование инфраструктурой отведенного земельного участка в ноябре и декабре 2018 года (пункт 4.2 Соглашения).

Ссылаясь на неисполнение ООО "Баурама" обязательств в соответствии с Соглашением, АО "Экопром-Транзит" обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 Соглашения задолженность покупателя перед продавцом по состоянию 28.12.2018 составила 650 000 руб.

Доказательств исполнения обязательства по оплате 650 000 руб. в соответствии с пунктом 3 Соглашения ответчиком не представлено.

Возражений относительно удовлетворения требований в данной части ответчиком не заявлено.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, требование истца о взыскании 650 000 руб. задолженности является обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 4 Соглашения ООО "Баурама" приняло на себя обязательство по выборке горной массы в объеме 44 001 тонн в срок до 28.02.2019, из которых  23 168 тонн оплачено ранее, 20 833 тонны – подлежит  оплате в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения.

Пунктом 4.1 Соглашения предусмотрена ответственность за просрочку выборки горной массы в срок до 28.02.2019 согласно пункту 4 Соглашения в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Доказательств исполнения обязательства по выборке горной массы в согласованный срок ответчиком не представлено.

Таким образом, требование истца о взыскании 500 000 руб. штрафа за неисполнение обязательства по выборке товара в установленный срок является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В пункте 3.1 Соглашения стороны определили сумму задолженности ответчика по внесению платы за пользование инфраструктурой в соответствии с пунктом 3.2.1 Договора за период октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года (3 000 000 руб.). Пунктом 3.2 Соглашения предусмотрен порядок оплаты: 1 500 000 руб. в срок до 29.12.2018, 1 500 000 руб. в срок до 28.01.2019.

29.12.2018 ООО "Баурама" в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения произведен первый платеж, что подтверждается платежным поручением от 29.12.2018 № 308.

Второй платеж на сумму 1 500 000 руб. перечислен ООО "Баурама" 01.02.2019 (платежное поручение от 31.01.2019 № 308), то есть с нарушением согласованного срока (до 28.01.2019).

За просрочку оплаты за период с 29.01.2019 по 01.02.2019 истцом начислены проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 273 руб. 97 коп. 

Расчет проверен судом и признан верным.

Таким образом, требование о взыскании 1 273 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежит удовлетворению.

В пункте 5 Соглашения стороны определили, что Соглашение одновременно является соглашением о намерениях в срок до 31.01.2019 заключить новыйдоговор поставки горной массы (раздробленный массив горных пород), произведенной поставщиком на месторождении карьера «Куликово» 

<

...> Хийтольского лесничества (по лесоустройству) Хийтольского участкового лесничества, Лахденпохского лесничества, Республики Карелия, Лахденпохский район).

Пунктом 8 Соглашения предусмотрено, что в случае, если в срок до 31.01.2019 стороны не достигнут соглашения о заключении нового договора поставки горной массы, покупатель обязался произвести демонтаж технических сооружений, установленных покупателем для переработки горной массы, в срок до 31.03.2019.

Истец, ссылаясь на то, что в срок до 31.01.2019 новый договор поставки между сторонами не подписан, при этом ООО "Баурама" не произвело демонтаж сооружений, установленных для переработки горной массы, начислил плату за пользование инфраструктурой месторождения «Куликово» на основании пунктов 4.2, 3.1 Соглашения в размере 3 168 072 руб. в месяц, что за период с января 2019 года по февраль 2020 года составило 44 353 008 руб.

Однако условиями Соглашения не согласована плата за пользование инфраструктурой карьера после 31.12.2018.

Пунктом 3.1 Соглашения согласована плата за пользование инфраструктурой в октябре, ноябре, декабре 2018 года.

Пунктом 4.2 Соглашения также предусмотрены последствия в виде отнесения ранее произведенных оплат в качестве платы за пользование инфраструктурой в ноябре, декабре 2018 года.

Пунктом 3.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2017  № 2 была предусмотрена плата за пользование инфраструктурой карьера и территорией для размещения оборудования. 

При этом как условиями Соглашения, так и условиями Договора (пункт 3.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2017  № 2) внесение платы за пользование инфраструктурой было обусловлено наступлением определенных обстоятельств – неисполнение  ООО "Баурама" обязательства по выборке горной массы в согласованном объеме.

Дополнительным соглашением от 01.06.2018   № 3 внесены изменения в пункт 3.2.1 Договора, обязанность по внесению платы за пользование инфраструктурой карьера и территорией для размещения оборудования исключена.

В связи с чем оснований для взыскания с ООО "Баурама" платы за пользование инфраструктурой месторождения «Куликово» на основании пункта 3.2.1 Договора, пунктов 3.1, 4.2 Соглашения, после 31.12.2018 не имеется.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16). Из разъяснений, приведенных в п.1, 4 Постановления № 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст.168 ГК РФ. 

Воспользовавшись названным правом, стороны заключили Соглашение о расторжении Договора.

Пунктом 3.4 Соглашения предусмотрено, что продавец и покупатель отказываются от взаимных претензий, от начисления, предъявления и дальнейшего взыскания, в том числе в судебном порядке всех предусмотренных договором и действующим законодательством штрафных санкций в виде неустойки (штрафов,  пеней), процентов за пользование чужими денежными средствами и т.д., за исключением оговоренных в данном соглашении.

Условиями соглашения обязанность по внесению платы за пользование инфраструктурой после 31.12.2018 и размер такой платы не предусмотрен.

Кроме того, 14.03.2019 между ООО «ВК-Строй» (поставщик) и ООО «Баурама» (покупатель) заключен договор поставки от 14.03.2019 № 14/03-19, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя раздробленный массив горных пород, произведенный поставщиком на месторождении карьера «Куликово» 

<

...> Хийтольского лесничества (по лесоустройству) Хийтольского участкового лесничества, Лахденпохского лесничества, Республики Карелия, Лахденпохский район).

Согласно пункту 1.4 договора поставки от 14.03.2019 № 14/03-19 договор поставки заключен поставщиком на основании агентского договора от 01.02.2019                 № 0219, заключенного с АО "Экопром-Транзит". Согласно пункту 1.5 договора поставщик подтвердил, что  АО "Экопром-Транзит" является собственником товара, а поставщик – официальным дилером АО "Экопром-Транзит", что подтверждено сертификатом АО "Экопром-Транзит".

Таким образом, оснований для взыскания с ответчика платы за пользование инфраструктурой карьера на основании Соглашения за указанный истцом период не имеется.

 Определением суда от 25.02.2020 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

С учетом результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 4885 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Баурама" в пользу акционерного общества "Экопром-Транзит" 650 000 руб. задолженности, 500 000 руб. штрафа, 1273 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Баурама" в доход федерального бюджета 4885 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.