АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-6027/2021

г. Калуга

18 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме 18.09.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Еремичевой Н.В.  

судей Григорьевой М.А. 

ФИО1  

при участии в заседании: 

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монтажспецстрой»  ФИО2 на постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А14-6027/2021,  

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Монтажспецстрой» (далее – ООО «Монтажспецстрой», должник) ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в  Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании  недействительной сделкой перечисление в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Эверест-Строй» (далее – ООО «Эверест-Строй», ответчик)  денежных средств в общей сумме 1 835 294 рубля и применении последствий  недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эверест-Строй» в пользу  ООО «Монтажспецстрой» денежных средств в размере 1 835 294 рублей,  ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9, 129 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 10, 166, 167, 168, 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2023  (судья Гладнева Е.П.) действия по перечислению денежных средств  ООО «Монтажспецстрой» в пользу ООО «Эверест-Строй»  платежными поручениями за период с 15.02.2018 по 09.10.2020  в общей сумме 1 835 294 рубля признаны недействительной сделкой.  Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания  с ООО «Эверест-Строй» в пользу ООО «Монтажспецстрой» 1 835 294 рублей.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 

от 17.06.2024 (судьи: Ботвинников В.В., Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М.)  определение суда первой инстанции отменено.  

Заявление конкурсного управляющего ООО «Монтажспецстрой»  ФИО2 к ООО «Эверест-Строй» о признании недействительной сделкой  перечисление денежных средств на общую сумму 1 835 294 рубля и применении  последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение  судом апелляционной инстанции норм права, просит постановление суда  апелляционной инстанции отменить.  

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных  о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.  

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке,  предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами  первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального  права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не  находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со  следующим.  

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела  установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области  от 26.04.2021 заявление ООО «Воронежсталь» о признании  ООО «Монтажспецстрой» несостоятельным (банкротом) принято к  производству.  

Определением суда от 12.07.2021 в отношении ООО «Монтажспецстрой»  введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим  утвержден ФИО2  

Решением суда от 27.12.2021 ООО «Монтажспецстрой» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ФИО2  установил, что в период с 15.02.2018 по 09.10.2020 ООО «Монтажспецстрой»  осуществило 24 платежа в пользу ООО «Эверест-Строй»  на общую сумму 1 835 294 рубля.  

Ссылаясь на то, что спорные платежи являются недействительной сделкой  на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о  наличии правовых оснований для признания спорных платежей  недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ и  применения последствий недействительности сделки.  

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводом суда первой  инстанции, отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требования о  признании недействительными спорных платежей, правомерно  руководствовался следующим.  

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном  Федеральном законе.  

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного  им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо  если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Исходя из разъяснений, сформулированных в пунктах 5, 6, 7 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  

 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предусматривает возможность признания недействительной сделки,  совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения  сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона  сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь  в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом  понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).  

Согласно разъяснениям, сформулированным в абзаце четвертом пункта 4  Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных  оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление  правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении  требования, основанного на такой сделке.  

Рассмотрев в порядке статьи 268 АПК РФ обособленный спор повторно по  имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что совершенные  ООО «Монтажспецстрой» в период с 15.02.2018 по 09.10.2020 платежи в пользу  ООО «Эверест-Строй» на общую сумму 1 835 294 рубля не преследовали цели  причинения вреда кредиторам должника, а были направлены на исполнение  обязательств должника перед ООО «Эверест-Строй».  

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом  принято к производству суда определением от 26.04.2021, перечисление  должником денежных средств в общей сумме 1 835 294 рубля ООО «ЭверестСтрой» осуществлено в период с 15.02.2018 по 09.10.2020, при этом платежи  

от 15.02.2018, 21.02.2018 и от 07.03.2018 совершены более чем за три года до  возбуждения дела о банкротстве должника, то есть за пределами периода  подозрительности, а платежи с 27.07.2018 по 09.10.2020 совершены в период  подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.  

Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции, спорная  сумма была перечислена ответчику в качестве оплаты за поставку товара и по  

договору аренды.  

При этом факт оказания услуг по поставке товара и предоставления в  аренду оборудования, а также факт приобретения ООО «Эверест-Строй» товара,  реализованного должнику, и оборудования, переданного должнику в аренду,  подтверждается совокупностью представленных в материалы дела документов, в  том числе, счетами, универсальными передаточными документами (далее –  УПД) о поставке указанного в счете товара, УПД о приобретении  

ООО «Эверест-Строй» указанного товара у своего поставщика, выписками из  книг покупок и продаж, договором аренды от 19.05.2020   № 869-2033/А, актами приема-передачи оборудования, налоговыми  декларациями, документами о приобретении оборудования, актами сверок,  договорами аренды складского помещения, документами оплаты за аренду  складского помещения, документами, подтверждающими наличие  автотранспорта у ООО «Эверест-Строй», документами закупки ГСМ для  заправки данного автотранспорта, документами наличия в штате ООО «ЭверестСтрой» водителей, управлявших вышеуказанным транспортом, и выплаты им  заработной платы, сведениями по страхователю ООО «Эверест-Строй»,  поданными в Пенсионный фонд Российской Федерации по форме ОДВ-1, и  иными документами.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что представленные 

ООО «Эверест-Строй» в суд апелляционной инстанции доказательства  подтверждают реальные возможности ООО «Эверест-Строй» закупать,  складировать, перевозить соответствующий товар, наличие для этого  соответствующих ресурсов – денежных средств, склада, автотранспорта и  персонала, а также возможность надлежащим образом исполнять обязанности  налогоплательщика по отражению своей хозяйственной деятельности в  налоговой отчетности.  

Изучив в совокупности все представленные доказательства, не  опровергнутые надлежащим образом конкурсным управляющим, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что материалами настоящего  дела подтверждается реальность хозяйственных взаимоотношений между  ООО «Эверест-Строй», выступавшим в качестве поставщика и арендодателя, и  ООО «Монтажспецстрой», выступавшим в качестве покупателя и арендатора.  

С учетом этого, как обоснованно заключил суд апелляционной инстанции,  оснований полагать, что должник не получил равноценного встречного  исполнения по оспариваемым перечислениям ООО «Монтажспецстрой»  денежных средств в адрес ООО «Эверест-Строй», не имеется, поскольку факт  поставки товара, предоставления оборудования в аренду ответчиком  документально подтвержден.  

Доказательств того, что оспариваемые платежи совершены в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов, суду также не  представлены. Злоупотребление правом со стороны участников оспариваемых  сделок не подтверждено и судом не установлено.  

Доказательств того, что в результате действий должника был причинен вред  кредиторам, также не представлено.  

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая недоказанность  совокупности обстоятельств, позволяющих признать спорные платежи  недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10,  

168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об  отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.  

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что представленные  ООО «Эверест-Строй» в рамках настоящего дела доказательства не могут быть  приняты во внимание, с учетом вынесенного в рамках настоящего дела и  имеющего преюдициальное значение для настоящего спора определения  Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2022, которым было отказано  в установлении требования ООО «Эверест-Строй» к ООО «Монтажспецстрой» в  размере 3 879 962 рублей, суд апелляционной инстанции исходил из того, что  они основаны на неправильном толковании норм материального и  процессуального права.  

Так, судом установлено, что ООО «Эверест-Строй» 24.08.2021 обратилось в  Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении в реестр  требований кредиторов ООО «Монтажспецстрой» задолженности по арендной  плате в сумме 3 091 150 рублей и стоимости невозвращенного оборудования в  сумме 788 812 рублей по договору аренды от 19.05.2020 № 869-20-33/А.  Отказывая в установлении требований ООО «Эверест-Строй», суд в  определении от 06.09.2022 указал на то, что ООО «Эверест-Строй» не  представлены доказательства, подтверждающие наличие и возможность  кредитора предоставить должнику арендуемое имущество, а также  обстоятельства того, каким образом имущество поступило в распоряжение  ООО «Эверест-Строй» (в результате производственной деятельности или сделки  купли-продажи и т.д.).  

Судом в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора приняты во  внимание пояснения представителя ООО «Эверест-Строй» о том, что  доказательства, представленные в рамках настоящего обособленного спора, не  были представлены в рамках рассмотрения требований ООО «ЭверестСтрой» о  включении требований в реестр требований кредиторов  ООО «Монтажспецстрой» с учетом сложившихся в организации  ООО «ЭверестСтрой» обстоятельств, затрудняющих сбор документации, а также  недостаточной заинтересованности заявителя во включении его требований в  реестр требований кредитов ООО «Монтажспецстрой», с учетом отсутствия у  должника достаточной конкурсной массы, за счет которой могли бы быть  погашены требования ООО «Эверест-Строй».  

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции заключил, что,  исходя из предмета заявленных в рамках настоящего обособленного спора  требований и предмета требований, заявленных в рамках рассмотрения  заявления кредитора о включении задолженности перед ним в реестр требований  кредиторов должника, выводы, сделанные в определении Арбитражного суда  Воронежской области от 06.09.2022, не имеют преюдициального значения для  настоящего спора, так как сделки должника с ООО «Эверест-Строй»  недействительными (ничтожными) не признавались. Неблагоприятные  последствия (статья 9 АПК РФ), которые кредитор понес в рамках рассмотрения  его требований в виде отказа в установлении их в реестре требований  кредиторов должника, в данном случае не могут быть отнесены на  

ООО «Эверест-Строй» в рамках настоящего спора. 

Отклоняя довод конкурсного управляющего о необоснованном принятии  судом апелляционной инстанции дополнительных документов, суд  

кассационной инстанции исходит из того, что указанное обстоятельство не  является безусловным основанием для отмены постановления суда  апелляционной инстанции, так как не привело к вынесению неправильного  постановления. Суд апелляционной инстанции, давая оценку новым  доказательствам, между тем при принятии постановления исходил из  совокупности представленных документов и обстоятельств.  

Нарушения принципа состязательности сторон (статья 9 АПК РФ) судом  кассационной инстанции не выявлено.  

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии  с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом апелляционной  инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами  фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в  компетенцию суда кассационной инстанции.  

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по  приведенным в кассационной жалобе доводам, не опровергающим  правомерность выводов суда апелляционной инстанции, не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в  части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.06.2024 по делу № А14-6027/2021 оставить без изменения,  а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Еремичева  

Судьи М.А. Григорьева  

 ФИО1