ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А18-1431/2020

г. Ессентуки

28 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2022 года. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФГБНУ  «Ингушский научно-исследовательский институт сельского хозяйства» на определение  Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.08.2022 по делу № А18-1431/2020,  принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Ингторг-лизинг», о признании  недействительным договора уступки права требования № 7 от 20.12.2019, заключенного  между ООО «Ингторг-лизинг и ООО «Ингтрейд-лизинг» и применении последствий  недействительности сделки, в виде восстановления задолженности Федерального  государственного бюджетного научного учреждения «Ингушский научно-исследовательский институт сельского хозяйства» в размере 4 843 550 рублей перед ООО  «Ингторг-лизинг» в размере 919 875,05 рублей, третье лицо: Федеральное  государственного бюджетного научного учреждения «Ингушский научно-исследовательский институт сельского хозяйства», в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ингторг-лизинг» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в судебном заседании представителя  ФГБНУ «Ингушский научно-исследовательский институт сельского хозяйства» -  ФИО2 (доверенность от 07.12.2021); в отсутствие других лиц, участвующих в  деле, извещенных надлежащим образом,  

УСТАНОВИЛ:

акционерного общества «Росагролизинг» (далее - заявитель, АО «Росагролизинг»)  обратилась в Арбитражный суд Республики Ингушетия с заявлением о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ингторг- лизинг» (далее - должник. ООО «Ингторг-лизинг»).  

Определением суда от 29.10.2020 (резолютивная часть объявлена 27.10.2027,  заявление Акционерного общества «Росагролизинг» о признании общества с  ограниченной ответственностью «Ингторг-лизинг» несостоятельным (банкротом)  признано обоснованным в отношении должника введена процедура банкротства  наблюдение, требования Акционерного общества «Росагролизинг» в сумме 83 684 010,09  руб., включены в третью очередь реестров кредиторов должника.  

Решением суда от 16.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство.  

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.  

05.10.2021. конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании  договора уступки права требования № 7 от 20.12.2019, заключенного между ООО  «Ингторг-лизинг» (Цедент) и ООО «Ингтрейд-лизинг» (Цессионарий) недействительной  сделкой и применении последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде  восстановления задолженности ФГБНУ ИНГ.НИИСХ перед ООО «Ингторг-лизинг» в  размере 4 843 550,00 рублей.  

Определением от 01.08.2022 суд признал недействительным договор уступки № 7  от 20.12.2019, заключенный между ООО «Ингторг-лизинг» и ООО «Ингтрейд-лизинг» и  применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности  Федерального государственного бюджетного научного учреждения «Ингушский научно-исследовательский институт сельского хозяйства» в размере 4 843 550 рублей. Взыскал с  ООО «Ингтрейд-лизинг» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной  пошлины.  

Не согласившись с принятым определением, ФГБНУ «Ингушский научно-исследовательский институт сельского хозяйства» обратилось с апелляционной жалобой,  в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт,  ссылаясь на отсутствие совокупности обстоятельств для признания сделки  недействительной.  

Конкурсный управляющий направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную  

жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель апеллянта просил определение суда первой  инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия  в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную  жалобу, выслушав представителя апеллянта и проверив законность обжалуемого  судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим  выводам.  

Судом установлено и следует из материалов дела, что по результатам  проведенных мероприятий конкурсного производства ООО «Ингторг-лизинг»  конкурсным управляющим установлено, что 20.12.2019 между ООО «Ингторг-лизинг»  (цедент) и ООО «Ингдрейд-Лизинг» (цессионарий) заключены три договора уступки  права требования за № 7 в соответствии, с условиями которого цедент передал  цессионарию права требования к Федеральному государственному бюджетному  научному учреждению «Ингушский научно-исследовательский институт сельского  хозяйства» Администрации задолженности в размере 4 843 550 рублей, по договорам  финансовой аренды (сублизинга) № 13-01/2013ГУП от 09.01.2013 г., № 05-10/2012/ГУП от  01.10.2012 г., № 03-01/2012 от 10.01.2012 г., № 02-01/2012 от 10.01.2012 и № 0401/2012ГУП от 01.10.2012 г.  

Из текста указанного договора, уступка права требования цедентом осуществлена  цессионарию безвозмездно, доказательств обратного ответчиком в материалы дела не  представлено.  

Полагая совершенные сделки уступки прав требований недействительными  сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с  рассматриваемым заявлением.  

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в  течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе  

в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная  стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью  встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два  необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения  обязательств контрагентом должника.  

Оспариваемая сделка, совершена менее чем за один год до даты принятия к  производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).  

В соответствии с п. 2.1. оспариваемого договора, стоимость уступаемого права  установлена в размере 726 530 руб., (более чем в шесть раз меньше уступаемого права  требования).  

Факт погашения задолженности перед ООО «Ингтрейд-лизинг» подтверждается  материалами дела. Таким образом, уступленное право требования было реальным к  взысканию.  

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал  

отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на  выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в  связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при  наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения  сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства  и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации -десять и более процентов балансовой  стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности  должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или  сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления  кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо  скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,  документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых  предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению  бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после  совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять  пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания собственнику об  определении судьбы данного имущества.  

Для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее  сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка  была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в  результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в)  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления № 63).  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя  разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника несостоятельным (банкротом), т.е. в период подозрительности,  установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

На момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками  неплатежеспособности.  

Оспариваемая сделка совершена по заниженной стоимости. 

Экономическая целесообразность заключения договора уступки права требования  для ООО «Ингторг-лизинг» отсутствует.  

В результате оспариваемой сделки у должника выбыла дебиторская  задолженность на сумму 4843 550 руб., что привело к существенному снижению  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что ООО «Ингтрейд-лизинг»  (ИНН 

<

***>) создано 25.11.2019, 100% долей в уставном капитале принадлежат  Правительству Республики Ингушетия.  

100% долей в уставном капитале Должника (ООО «Ингторг-лизинг») также  принадлежат Правительству Республики Ингушетия.  

Таким образом, ООО «Ингторг-лизинг» и ООО «Ингтрейд-лизинг» через своего  единственного учредителя и участника Правительства Республики Ингушетия являются  аффилированными, и соответственно заинтересованными по отношению к друг другу  лицами.  

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка),  ничтожна.  

Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы  произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки  изменить свое правовое положение. Мнимая сделка не порождает никаких правовых  последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять  либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием  волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не  направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения,  прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.  

По смыслу нормы п. 1 ст. 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки  ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не  намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок  данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является  порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства  того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять;  оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых  последствий для третьих лиц (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 года №  

11746/11].  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не  требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на  возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно  порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как  ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411,  А41-48518/2014).  

По состоянию на 20.12.2019 ООО «Ингторг-лизинг» принадлежала ликвидная  дебиторская задолженность Федерального государственного бюджетного научного  учреждения «Ингушский научно-исследовательский институт сельского хозяйства» в  размере 4 843 550 рублей.  

Кроме того, по состоянию на 20.12.2019 у ООО «Ингторг-лизинг» имелась  подтвержденная решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.07.2019 г. по делу № А40102253/2019 кредиторская задолженность перед АО «Росагролизинг» в размере 83 684  010,09 руб.  

При этом экономическая целесообразность заключения договора уступки права  требования для ООО «Ингторг-лизинг» полностью отсутствует, поскольку дебиторская  задолженность уступлена по заниженной цене, а фактический безвозмездно, в то время  как дебитором является финансируемая из федерального бюджета организация.  

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому  лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных  условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом  существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

Из разъяснений, приведенных в пункте 87 Постановления № 25, следует, что  согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая  совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с  иным субъектным составом, ничтожна.  

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную  

волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную  сделку для применения указанной нормы недостаточно.  

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по  основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.  

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей  сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались  создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для  сделок данного вида.  

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие  волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а  также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию  притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая  направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних  и тех же участников сделки.  

Суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку притворной и  совершенной в период подозрительности со злоупотреблением правом, истинной целью  которой является вывод активов должника и уменьшение конкурсной массы.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины  относятся на ООО «Ингтрейд-лизинг».  

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и  обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку  не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела,  имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы  на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы  суда.  

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой  инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы –  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с  частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не  установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований  для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.08.2022 по делу   № А18-1431/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий С.И. Джамбулатов  Судьи Д.А. Белов  

 Н.Н. Годило