АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-30154/2021

г. Новосибирск

18 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2022 года 

Решение в полном объеме изготовлено 18 июля 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной  Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535  дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью "Ленова" (ОГРН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО1, г. Красноярск, к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о взыскании 1 586 953 рублей 27 копеек по договору лизинга №К079-260416 от 26.04.2016; 442 622 рублей 60 копеек по договору лизинга №К087-230816 от 23.08.2016; 1 084 669 рублей 99 копеек по договору лизинга №КО58-081215 от 08.12.2015; 326 446 рублей 10 копеек по договору лизинга №К082-210616 от 21.06.2016, 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Электрощит» (ОГРН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ленова" (далее – истец), конкурсный управляющий ФИО1,  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" (далее – ответчик) излишне полученных  денежных сумм:

1 586 953 рублей 27 копеек по договору лизинга №К079-260416 от 26.04.2016; 

   442 622 рублей 60 копеек по договору лизинга №К087-230816 от 23.08.2016; 

1 084 669 рублей 99 копеек по договору лизинга №КО58-081215 от 08.12.2015; 

   326 446 рублей 10 копеек по договору лизинга №К082-210616 от 21.06.2016.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Электрощит».

В ходе  судебного разбирательства представитель истца поддержал иск в полном объеме. Ответчик отзывом отклонил исковые требования, как необоснованные, и  заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Возражения ответчика  сводятся к следующему.

Предметы лизинга, изъятые у ООО «Ленова», были реализованы не позднее 22.09.2017, в связи с чем,  пропущен срок давности. Истец не мог не знать о фактической реализации предметов лизинга ООО «НПО «Электрощит», так как, согласно определению Арбитражного суда Забайкальского края от 28.06.2021 г., между должником ( ООО «Ленова») и ответчиком ( ООО «НПО «Электрощит») длительное время существовали взаимные обязательства по агентскому договору от 01.09.2017;  одно и то же лицо (ФИО2) являлся учредителем ответчика и входил в органы управления должника; ответчик длительное время не обращался за взысканием задолженности, суд пришел  к выводу, что подобного рода взаимоотношения являются возможными в силу фактических отношений, характеризующихся общностью хозяйственных интересов между указанными лицами и синхронности, согласованности, соподчиненности их действий, подконтрольности единому центру принятия юридически значимых решений (абз. 7 л, 9 Определения).

Ответчик предоставляет расчеты сальдо встречных предоставлений  в разрезе каждого договора.

Договор №К058-081215 от 08.12.2015 г.

Предметом  договора лизинга стало приобретение в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца (ООО «РТТС») по договору купли-продажи в срок до 31.12.2015 г., имущества - ТС Бульдозер SHANTUI SD16 (п. 1.1 - 1.2 договора лизинга, далее - ТС).

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО «Инвест-Лизинг» (Покупатель) заключило  с ООО «РТТС» (Продавец) договор купли-продажи № К058-081215 от 08.12.2015 г. (далее - договор купли-продажи), заключенный во исполнение договора лизинга (п. 1.2 договора купли-продажи),  по условиям которого продавец обязался передать в собственность Покупателя имущество, а покупатель - оплатить указанный товар (пункт 1.1 договора купли-продажи).

Имущество было принято лизингополучателем по акту от 23.12.2015 г., без замечаний. 

Всего за период действия договора лизинга ООО «Ленова» было уплачено 2 965 953,39 рубля платежей по договору лизинга, согласно реестру платёжных поручений.

22.08.2017 г., письмом ООО «Инвест-Лизинг» уведомило лизингополучателя о своем намерении расторгнуть договор лизинга № К058-081215 от 08.12.2015 г. на основании п. 9.2 Приложения №4 к вышеуказанному договору. Уведомлением от 04.09.17г г., лизингополучатель был уведомлен о расторжении договора лизинга № К058-081215 от 08.12.2015 г. в связи с задолженностью по текущим лизинговым платежам за июнь, июль, август 2017 г. в общей сумме 391 580,01 рубль. ТС было изъято у Лизингополучателя по акту приема-передачи от 19.09.2017. В дальнейшем предмет лизинга был реализован по цене 2 480 000 рублей.

Сумма внесенных лизингодателем платежей за период до расторжения договора лизинга составила 2 218 953,39 рублей, согласно реестру лизинговых платежей без учета авансового платежа.

Стоимость предмета лизинга составила 2 480 000 рублей.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование составила: 22,25% годовых, или 0,061% в день (22,25/365). Соответственно, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование составила Ф (2 868 000,00)* 0,061%*636 = 1 112 669,28 рублей. Реальный ущерб составил затраты на приобретение объекта лизинга за вычетом авансового платежа 2 868 000 рублей.

Стоимость предмета лизинга составила 2 480 000 рублей.

Период пользования предметом лизинга с 23.12.2015 по 19.09.2017 составил 636 дней, (по дату, предшествующую дате акта изъятия)

Факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств по уплате платежей, предусмотренных договорами лизинга, привел к расторжению договоров лизинга и возникновению убытков на стороне лизингодателя в форме реального ущерба и упущенной выгоды. Поскольку предмет лизинга был изъят 19.09.2017, штрафные санкции начисляются только за просрочку платежей до момента изъятия.

Согласно п. 7.2 Приложения №4 к договору лизинга, в случае просрочки оплаты любых платежей по Договору, в том числе авансовых, Лизингодатель имеет право потребовать от Лизингополучателя уплаты неустойки в виде пени в размере 0,2 % (ноль целых два десятых) процента от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа на основании письменного расчета Лизингодателя.

В силу п. 5.9 Приложения № 4 к договору лизинга, датой исполнения денежных обязательств Лизингополучателя считается дата зачисления соответствующей суммы на счет Лизингодателя.

Учитывая неоднократные просрочки платежей по договору лизинга сумма расчета штрафных санкций по дату расчета (19.11.17 г.) составила 262 882,83 рублей, согласно му расчету.

Договор лизинга №К082-210616 от 21.06.16 г.

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО «Инвест-Лизинг» (Покупатель) заключило с ООО «Фрахт» (Продавец) договор купли-продажи № К082-210616 от 21.06.2016 (далее - договор купли-продажи), заключенный во исполнение договора лизинга (п. 1.2 договора купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность Покупателя имущество, а Покупатель - оплатить указанный товар (пункт 1.1 договора купли-продажи).

27.06.2016  составлен акт приема-передачи к договору купли-продажи, по которому, ТС было передано от ООО «Фрахт» к ООО «Инвест-Лизинг. Данное имущество было принято лизингополучателем по акту от 27.06.2016  без замечаний.

Всего за период действия договора лизинга ООО «Ленова» было уплачено 707 796,00 рубля платежей по договору лизинга,  согласно реестру платёжных поручений.

03.03.2017  письмом ООО «Инвест-Лизинг» уведомило лизингополучателя о своем намерении расторгнуть договор лизинга № К082-210616 от 21.06.2016 г. на основании п. 9.2 Приложения №4 к вышеуказанному договору. Уведомлением от 09.06.2017г г. Лизингополучатель был уведомлен о расторжении договора лизинга № К082-210616 от 21.06.2016 г. на основании п. 9.2. приложения №4 к (договору лизинга) в связи с задолженностью по текущим лизинговым платежам за март, апрель, май 2017 г. в общей сумме 119 548,50 рубль.

ТС было  изъято у Лизингополучателя по акту приема-передачи от 16.06.2017 г.

Сумма внесенных лизингодателем платежей за период до расторжения договора лизинга составила 353 796 рублей,  согласно реестру лизинговых платежей без учета авансового платежа. Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование составила: 26,78% годовых, или 0,0734 % в день (26,78/365). Соответственно, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование составила Ф (826 000,00) * 0,0734 %*354 = 214 624,54 рублей.

Реальный ущерб составил затраты на приобретение объекта лизинга за вычетом авансового платежа 826 000 рублей.

ООО «Инвест Лизинг» рассматривает упущенную выгоду до 19.06.2017, поскольку 20.06.2017 г. денежные средства по данной сделке были повторно размещены, то есть расчет за 4 дня.

Поскольку предмет лизинга был изъят 16.06.2017 г., штрафные санкции начисляются только за просрочку платежей до момента повторного размещения - 20.06.2017 и составляют 23 869,85 рублей. Убытки в виде ремонта объекта лизинга составляют 491 780 рублей. Таким образом, окончательное сальдо по договору К082-210616 составляет 304 903,53 рубля в пользу Лизингодателя.

Договор лизинга № К087-230816 от 23.08.2016 г. 

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО «Инвест-Лизинг» (Покупатель) заключило с ООО «Фрахт» (Продавец) договор купли-продажи № К087 от 23.08.2016, (далее - договор купли-продажи) во исполнение договора лизинга (п. 1.2 договора купли-продажи), по условиям которого, продавец обязался передать в собственность Покупателя имущество, а Покупатель - оплатить указанный товар (пункт 1.1 договора купли-продажи).

15.07.2016  ООО «Ленова» уведомляет ООО «Инвест-Лизинг» об отказе страховой компании страховать лизинговое имущество по договору лизинга ЖС087-230816 от 30.09.2016   по рискам ущерба и гибели, в связи с тем, что у лизингового имущества год выпуска 1998 г. 30.09.2016 г., был составлен акт приема-передачи к договору купли- продажи,  по которому ТС было передано от ООО «Фрахт» к ООО «Инвест-Лизинг».

Данное имущество принято лизингополучателем по акту от 30.09.2016 г., без замечаний. Дополнительным соглашением к договору лизинга №К087-230816 от 30.09.2016 оговорены следующие условия:

-в связи с невозможностью застраховать лизинговое имущество по договору лизинга №К087-230816, лизингополучатель берет на себя все риски и ответственность за сохранность лизингового имущества на весь срок лизинга до 31.08.2018 г.;

-в случае утраты, гибели, хищения имущества или нанесения имуществу невосстановимого ущерба или повреждения, лизингополучатель обязуется возместить лизингодателю выкупную стоимость на момент утраты в соответствии с приложением 2 к договору лизинга №К087-230816;

-приложение 3 к договору лизинга ЖС087-230816 (условия страхования) с момента подписания дополнительного соглашения утрачивают силу.

Всего за период действия договора лизинга ООО «Ленова» уплачено 749 058,02 рубля платежей по договору лизинга,  согласно реестру платёжных поручений.

03.03.2017 г., письмом ООО «Инвест-Лизинг» уведомило лизингополучателя о своем намерении расторгнуть договор лизинга ЖК087-230816 от 30.09.2016 г. на основании п. 9.2 г) Приложения №4 к вышеуказанному договору. 10.03.2017 поступил ответ на вышеуказанное письмо, в котором  ООО «Ленова» признало несвоевременное внесение лизинговых платежей и просило  отозвать уведомление.

Уведомлением от 09.06.2017 г. Лизингополучатель был уведомлен о расторжении договора лизинга №К087-230816 от 23.08.2016 г. на основании п. 9.2. приложения №4 к (договору лизинга) в связи с задолженностью по текущим лизинговым платежам за март, апрель, май 2017 г. в общей сумме 167 279,01 рубль.

ТС изъято  у Лизингополучателя по акту приема-передачи от 16.06.2017 г. Сумма внесенных лизингодателем платежей за период до расторжения договора лизинга составила 334 558,02 рублей,  согласно реестру лизинговых платежей без учета авансового платежа.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование составила: 4,559% годовых, или 0,0125 % в день (4,559/365). Период пользования предметом лизинга с 30.09.16 по 16.06.17 г. составил 259 дней, (считается по факту). Соответственно, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование составила 28 651,86 рублей.

Реальный ущерб составил затраты на приобретение объекта лизинга за вычетом авансового платежа 885 500 рублей. Затраты на ремонт составили 581 100 рублей. Упущенная выгода лизингодателя составила: 474,375 рублей.

Поскольку предмет лизинга был изъят 16.06.2017, штрафные санкции начисляются только за просрочку платежей до момента повторного размещения средств по договору лизинга (20.06.2017). Размер финансовых санкций составил 8 921,55 рублей. Таким образом, сальдо расчетов составило 280 589,77 рублей в пользу Лизингодателя.

Договор лизинга № К079 от 26.04.2016 г.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Инвест-Лизинг» (Покупатель) заключило с ООО «АктивСтрой» (Продавец) договор купли-продажи № К079 от 26.04.2016 (далее - договор купли-продажи) во исполнение договора лизинга (п. 1.2 договора купли-продажи), по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя имущество, а покупатель - оплатить указанный товар (пункт 1.1 договора купли-продажи).

30.04.2016  был составлен акт приема-передачи к договору купли продажи по которому, ТС было передано от ООО «АктивСтрой» к ООО «Инвест-Лизинг. Имущество принято лизингополучателем по акту от 30.04.2016 без замечаний.

Всего за период действия договора лизинга ООО «Ленова» было уплачено 3 406 057,93 рубля платежей по договору лизинга. 28.08.2017  письмом ООО «Инвест-Лизинг» уведомило лизингополучателя о своем намерении расторгнуть договор лизинга №К079- 260416 от 26.04.2016 г. на основании п. 9.2 Приложения №4 к вышеуказанному договору.

Уведомлением от 04.09.2017 г. Лизингополучатель был уведомлен о расторжении договора лизинга № К079-260416 от 26.04.2016 г. на основании п. 9.2. приложения №4 к (договору лизинга) в связи с задолженностью по текущим лизинговым платежам за июнь, июль 2017 г. в общей сумме 352 551,83 рубль.

05.12.2016  по актам приема-передачи у лизингополучателя были изъяты ПТС - 74 НО 026734, 31.10.2012 г., выданный ОАО «A3 «Урал» на ТС седельный тягач УРАЛ44202-3511-80, и ПТС - 74 НС 858323, 28.05.2013 г., выданный ООО «УралСпецТранс» на полуприцеп бортовой УСТ 94641L. АТС был изъят у Лизингополучателя по акту приема-передачи от 19.09.2017 г.

Сумма внесенных лизингодателем платежей за период до расторжения договора лизинга составила 1 961 057,93 рублей, согласно реестру лизинговых платежей без учета авансового платежа. Соответственно, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование составила 1 034 178,6 рублей. Реальный ущерб составил затраты на приобретение объекта лизинга за вычетом авансового платежа 3 290 000,00 рублей. Убытки на ремонт составили 1 054 500 рублей.  Поскольку предмет лизинга был изъят 19.09.2017 г., штрафные санкции начисляются только за просрочку платежей до момента повторного размещения средств по договору лизинга 19.09.2017.Сумма штрафных санкций составила 73 615,1 рублей. Таким образом, сальдо расчетов составило 191 235,77 рублей в пользу Лизингодателя.

Согласно п. 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 г.), при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. Установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ.

Ответчик определил совокупный сальдированный результат по всем взаимосвязанным договорам лизинга, который, согласно расчету,  составляет 1 223 375,72 рубля на стороне лизингополучателя.

Истец заявил о безосновательности возражений ответчика.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 04.07.2022 до 11.07.2022.  В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании 04.07.2022 - 11.07.2022 в отсутствие извещенных сторон и третьего лица.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Проверка доводов сторон,  оценка представленных доказательств, приводит к следующему. 

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.04.2018 по делу № АЗЗ-24099/2017 в отношении ООО "Ленова" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 24.09.2018 Арбитражного  суда Красноярского края по делу № A33-24099/2017,   ООО "Ленова"  признано банкротом; открыто  конкурсное производство в отношении ООО "Ленова" (адрес: 660041, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Конкурсным управляющим ООО "Ленова" утвержден ФИО1.

Конкурсным  управляющим  в ходе осуществления финансового анализа деятельности Истца установлено, что между ООО "Ленова" (лизингополучатель) и ООО "ИНВЕСТ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) были заключены  договоры лизинга:

08.12.2015 договор лизинга № К058-081215  (далее – Договор 1).

Предметом договора лизинга является  приобретение в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца (ООО «РТТС») по договору купли-продажи в срок до 31.12.2015  имущества - ТС Бульдозер SHANTUI SD16 (п. 1.1 -1.2 договора лизинга, далее по тексту - имущество, ТС), на сумму 3 585 000,00 руб.,  в т.ч. НДС (18%) 546 864,41 руб.,

Стороны констатировали, что Лизингополучатель самостоятельно выбрал Продавца и Имущество, вследствие чего несет риск невыполнения Продавцом обязанностей по Обязательному договору и связанные с этим убытки, а также риск несоответствия Имущества целям использования этого Имущества и связанные с этим убытки.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Инвест-Лизинг» (Покупатель) заключило с ООО «РТТС» (Продавец) договор купли-продажи № К058-081215 от 08.12.2015 (далее - договор купли-продажи). 

23.12.2015  по акту приема-передачи к договору купли-продажи, по которому  ТС было передано от ООО «РТТС» к ООО «Инвест-Лизинг. 

Данное имущество было принято лизингополучателем по акту от 23.12.2015 г., без замечаний.

21.06.2016 между ООО «Инвест-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Ленова» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N° К082-210616 (договор 2).

Предметом договора лизинга стало приобретение в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца (ООО «Фрахт») по договору купли-продажи в срок до 30.06.2016 г. имущества - ТС Экскаватор-погрузчик АКМОДОР702ЕА-01 (п. 1,1- 1.2 договора лизинга, далее по тексту - имущество, ТС) на сумму 1 180 000 руб., в т.ч. НДС (18%) 180 000 руб.

Стороны констатировали, что лизингополучатель самостоятельно выбрал Продавца и Имущество, вследствие чего несет риск невыполнения Продавцом обязанностей по Обязательному договору и связанные с этим убытки, а также риск несоответствия Имущества целям использования этого Имущества и связанные с этим убытки (пункт 1.3. договора Лизинга).

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО «Инвест-Лизинг» (Покупатель) заключило  с ООО «Фрахт» (Продавец) договор купли-продажи № К082-210616 от 21.06.2016  во исполнение договора лизинга, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя имущество, а покупатель - оплатить указанный товар.

27.06.2016 составлен акт приема-передачи к договору купли продажи,  по которому ТС  передано от ООО «Фрахт» к ООО «Инвест-Лизинг. Данное имущество было принято лизингополучателем по акту от 27.06.2016 без замечаний.

23.08.2016 г., между ООО «Инвест-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Ленова» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № К087 от 23.08.2016 г., (договор 3).

Предметом договора лизинга стало приобретение в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца (ООО «Фрахт») по договору купли-продажи в срок до 10.09.2016 г. имущества - ТС MITSUBISHI DELICA (п. 1.1- 1.2 договора лизинга, далее по тексту - имущество», ТС), на сумму 1 265 000  руб., в т.ч. НДС (18%) 192 966, 10 руб., (пункт 1.1 договора лизинга).

В соответствии с п.1.3 договора, стороны констатировали, что Лизингополучатель самостоятельно выбрал Продавца и Имущество, вследствие чего несет риск невыполнения Продавцом обязанностей по Обязательному договору и связанные с этим убытки, а также риск несоответствия Имущества целям использования этого Имущества и связанные с этим убытки.

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО «Инвест-Лизинг» ( Покупатель) заключил с ООО «Фрахт» (Продавец) договор купли-продажи № К087 от 23.08.2016 г., (далее по тексту так же договор купли-продажи), заключенный во исполнение договора лизинга (п. 1.2 договора купли-продажи) по условиям которого продавец обязался передать в собственность Покупателя имущество, а покупатель - оплатить указанный товар.

30.09.2016 г., был составлен акт приема-передачи к договору купли продажи по которому, ТС был передан от ООО «Фрахт» к ООО «Инвест-Лизинг». Данное имущество было принято лизингополучателем по акту от 30.09.2016 г., без замечаний.

26.04.2016 г., между ООО «Инвест-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Ленова» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № К079 от 26.04.2016 г., (договор 4).

Предметом договора лизинга стало приобретение в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца (ООО «АктивСтрой») по договору купли-продажи в срок до 20.05.2016 г. имущества - ТС Седельный тягач УРАЛ44202-3511-80, Полуприцеп бортовой УСТ 94651L (п. 1.1- 1.2 договора лизинга, далее по тексту - имущество, ТС) на сумму 4 700 000 руб.,  в т.ч. НДС (18%) 716 949,15 руб.

В соответствии  п. 1.3. договора Лизинга, Стороны констатировали, что Лизингополучатель самостоятельно выбрал Продавца и Имущество, вследствие чего несет риск невыполнения Продавцом обязанностей по Обязательному договору и связанные с этим убытки, а также риск несоответствия Имущества целям использования этого Имущества и связанные с этим убытки.

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО «Инвест-Лизинг» (Покупатель) заключило  с ООО «АктивСтрой» (Продавец) договор купли-продажи № К079 от 26.04.2016  (далее по тексту - договор купли-продажи)  во исполнение договора лизинга (п. 1.2 договора купли-продажи), по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя имущество, а Покупатель - оплатить указанный товар (пункт 1.1 договора купли-продажи).

30.04.2016 составлен акт приема-передачи к договору купли продажи по которому, ТС было передано от ООО «АктивСтрой» к ООО «Инвест-Лизинг. Данное имущество было принято лизингополучателем по акту от 30.04.2016  без замечаний.

Договоры являются основанием возникновения правоотношений сторон. Договоры не изменены, не признаны недействительными, незаключенными в установленном законом порядке. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Как установлено по делу, между сторонами заключены договоры в отношении следующего имущества:

1)договор от 26.04.2016 №К079-260416: седельный тягач УРАЛ44202-3511-80 (идентификационный номер (VIN)

<

***>, год изготовления 2012, цвет белый, кузов (кабина, прицеп) №522302С0000393, паспорт транспортного средства 74 НО 026734 от 31.10.2012);

полуприцеп бортовой УСТ 94651L (идентификационный номер (VIN)

<

***>, год изготовления 2013, цвет синий, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, паспорт транспортного средства 74 НС 858323 от 28.05.2013);

Согласно условиям данного договора: стоимость Имущества составляет  5 639 402,28 рублей (включая НДС), срок договора лизинга стороны определили до 30.04.2017.

2) договор от 23.08.2016 №К087-230816 в отношении: автомобиль MITSUBISHI DELICA (идентификационный номер (VIN)отсутствует, год изготовления 1998, цвет многоцветный, модель № двигателя 4М40 CN9056, шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) №PE8W-0400643, паспорт транспортного средства 25 ТС 057292 от 07.12.2004). Согласно условиям  данного договора: стоимость Имущества составляет  1 186 287,36 рублей (включая НДС), срок договора лизинга стороны определили до 31.08.2017.

3) договор от 08.12.2015 №КО58-081215  в отношении бульдозера SHANTUI SD16 (заводской №машины SD16AA125978, двигатель №1212F001008, цвет жёлтый, год выпуска 2012, паспорт самоходной машины ТА 298719 от 29.05.2012). Согласно условиям данного договора: стоимость Имущества составляет 5 447 140,12 руб. (включая НДС), срок договора лизинга стороны определили до 31.12.2018.

4) договор от 21.06.2016 №K082-210616 в отношении экскаватор-погрузчик АМКОДОР 702ЕА-01 (заводской № машины (рамы) 0594 (80206009), двигатель №Д243-562 №443637, коробка передач №280089, основной ведущий мост (мосты) № 52859-02, цвет синий, год выпуска 2009, паспорт самоходной машины ТС 217970 от 11.02.2009). Согласно условиям  данного договора: стоимость Имущества составляет 1 824 582 рублей (включая НДС), срок договора лизинга стороны определили до 31.07.2019.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от29.10.1998 №164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В связи с нарушением истцом денежных обязательств по внесению лизинговых платежей, ответчик, направил в адрес истца указанные ООО «Инвест-Лизинг»  уведомления об одностороннем  расторжении договоров лизинга, изъятии предметов  лизинга.

По делу установлено и не доказано иное, что договоры лизинга были расторгнуты по инициативе ответчика в одностороннем порядке с изъятием у истца предметов лизинга.

Приведенные ответчиком обстоятельства расторжения договоров лизинга,  изъятия предметов лизинга – ТС,  подтверждаются материалами дела, основаны на фактических обстоятельствах.

Как указано в п. 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 приводится порядок расчёта сальдо встречных обязательств лизингодателя и лизингополучателя.

Истец, полагая, что внесенные лизингополучателем (Истец) лизингодателю (Ответчик) платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования и платы за названное финансирование по договорам, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

22.09.2019 конкурсный управляющий ООО "Ленова" в рамках дела о банкротстве обращался с исковыми требованиями к Ответчику об оспаривании односторонних действий ООО "Инвест-Лизинг»  по расторжении вышеуказанных договоров лизинга и взыскании с него  излишне полученных денежных средств, как сальдо взаимных обязательств по договорам лизинга.

ООО "Иивест-Лизинг»  отказывалось выплачивать ООО "Ленова" указанные денежные средства.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу №АЗЗ-24099/2017 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. Судами было указано на необходимость обращения за взысканием данных денежных сумм с ООО "Инвест-Лизинг»  вне рамок дела о банкротстве ООО "Ленова".

Установленные указанными судебными актами в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Ленова» обстоятельства имеют преюдициальное значение  и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела (статья 69 (часть 2) АПК РФ).

Приведенные в обоснование иска обстоятельства ответчиком документально не опровергнуты.

При этом, суд не может не согласиться с обоснованными возражениями истца на заявление ответчика о применении срока исковой давности и на представленные ответчиком доводы о безосновательности иска.

В соответствии с  п. 1 статьи  204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Ответчик на основании уведомлений в одностороннем порядке расторг договоры лизинга и изъял предметы лизинга.

Направление в адрес истца уведомлений о досрочном расторжении договоров лизинга, изъятии предметов лизинга, возвращение ТС по актам приема-передачи подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.

Факт обращения  22.09.2019  конкурсного  управляющего ООО "Ленова" в рамках дела о банкротстве с  требованиями к Ответчику об оспаривании односторонних действий ООО "Инвест-Лизинг» по расторжению  договоров лизинга и взыскании с последнего излишне полученных денежных средств, как сальдо взаимных обязательств по договорам лизинга, подтверждается определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.02.2021 по делу №А33-24099/2017,  постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу №АЗЗ-24099/2017 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано, с указанием  на необходимость обращения за взысканием спорных  денежных сумм с ООО "Инвест-Лизинг» вне рамок дела о банкротстве ООО "Ленова".

Таким образом, в период с 22.09.2019 по 25.10.2021 Истец защищал своё нарушенное право в судебном порядке в Арбитражном суде Красноярского края, следовательно, в указанный период срок исковой давности не тек.

При таком положении срок исковой давности не пропущен. Оснований для отказа в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности (статья 199 (часть 2) ГК РФ) не имеется.

Определяя размер  взыскиваемых денежных сумм по каждому договору лизинга, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца в полном объеме.

Спор между сторонами сводится к размеру сальдо.

Согласно принятым судом доводам ООО «Ленова», истец правомерно определяет стоимость предметов лизинга на дату их изъятия с использованием метода оценки остаточной стоимости имущества. 

Вместе с тем, Ответчик определяет стоимость предметов лизинга на дату изъятия, исходя из стоимости по последующим договорам лизинга, заключённым им с ООО НПО Электрощит" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 660041, 

<

...>), ссылаясь, в том числе на то, что  ООО НПО "Электрощит" является организацией, аффилированной с ООО "Ленова". 

Согласно доводам ответчика, в данной ситуации переоформление договоров лизинга с ООО "Ленова" на ООО НПО "Электрощит" носило технический характер увода имущества с предприятия в предверии банкротства. Как следует из договоров лизинга, заключённых между Ответчиком и ООО НПО "Электрощит", лизинговые платежи по данным договорам перенесены из графика платежей по договорам лизинга, ранее заключёнными с ООО "Ленова".

В свою очередь оплата лизинговых платежей по последующим договорам лизинга, заключённым с ООО "НПО Электрощит", осуществлялась за счёт денежных средств, перечисленных МУП ЭС (заказчик по договорам подряда, заключённым с ООО "Ленова") в адрес ООО НПО Электрощит", и причитающихся Истцу.

Ежемесячные лизинговые платежи по первоначальному договору лизинга с ООО "Ленова" равны ежемесячному платежу по последующему договору. 

Последующие договоры лизинга  с ООО "НПО Электрощит" заключены на срок, указанный в договорах лизинга с ООО "Ленова". Данное свидетельствует о том, что стоимость имущества по последующим договорам лизинга является "искусственной": определена лишь для целей соблюдения неизменности величины лизинговых платежей и срока предоставления имущества в лизинг.

Истцом заявлено, что  ответчиком документально не опровергнуто,  имеется основание считать  последующие договоры лизинга между ответчиком и  ООО "НПО Электрощит" мнимыми в силу следующих обстоятельств.

Должник и ООО НПО Электрощит" входят в одну группу лиц. Руководитель и единственный учредитель ООО "НПО Электрощит" являлся работником ООО "Ленова".  ООО НПО Электрощит" являлось агентом по договорам подряда, заключённым ООО "Ленова" с третьими лицами (МУП ЭС). При выполнении работ на объектах МУП ЭС использовалась спорная техника (MITSUBISHI DELICA, седельный тягач УРАЛ44202-3511-80, полуприцеп бортовой УСТ 94651L). По письмам ООО "Ленова" заказчик МУП ЭС осуществлял перечисление причитающихся Должнику денежных средств на счёт ООО НПО Электрощит", за счёт которых последним осуществлялись лизинговые платежи в адрес ООО "Инвест-Лизинг».

В день расторжения договора лизинга от 23.08.2016 №К087-230816, спорное имущество было передано ООО НПО Электрощит" по договору аренды ООО "Ленова". Не смотря на расторжение договоров лизинга с ООО "Ленова" спорное имущество (бульдозер SHANTUI SD16, экскаватор-погрузчик АМКОДОР 702ЕА-01) вплоть до апреля — мая 2018 год использовалось Истцом.  В момент расторжения договора лизинга от 08.12.2015 №КО58-081215 (19.09.2017) и позже спорное имущество бульдозер SHANTUI SD16 находилось в с. Богучаны Богучанского района Красноярского края. Начиная с мая 2017 года и по апрель 2018 АМКАДОР 702ЕА-01 находится на стоянке в разукомплектованном виде по адресу: 

<

...>. Помимо этого, из указанных документов следует, что ООО "Ленова" самостоятельно, после расторжения договора лизинга от 21.06.2016 №К082-210616 и "изъятия" техники 16.06.2017, в ноябре 2017 самостоятельно произвело ремонт данного имущества с использование собственных запчастей.

Договоры  лизинга были расторгнуты  на основании уведомлений в связи с наличием задолженности по лизинговым платежам свыше двух месяцев. Однако, платежи по договорам осуществлялись.

Учитывая указанное выше,  что смена лизингополучателя с Истца на ООО НПО "Электрощит" носила "технический" характер, а оплата ООО НПО "Электрощит" осуществлялась за счёт денежных средств, причитающихся ООО "Ленова", какой-либо реальный ущерб в виде затрат на приобретения предметов лизинга отсутствует.

В данном случае отсутствует и ущерб для Ответчика и в виде упущенной выгоды.

Ответчик считает, что размер упущенной выгоды для него, как лизингодателя (неполученным лизингодателем доходом) является неполученная плата за финансирование за период с момента отчуждения предмета лизинга (с момента фактического возврата финансирования) по дату окончания срока лизинга.

Упущенная выгода лизингодателя подлежит определению, исходя из размера платы за пользование предметом лизинга за период, признаваемый достаточным с учетом обстоятельств дела и характера имущества для реализации последнего и повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по договору лизинга другого имущества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 января 2014 г. № 6878/13).

Лизинговая компания производит расчет упущенной выгоды исходя из периода с момента изъятия предметов лизинга до момента его дальнейшего размещения. Как следует из материалов дела, ООО "Инвест-Лизинг»  изъятые у Должника предметы лизинга по спорным договорам передало ООО НПО "Электрощит" — организации, аффилированной ООО "Ленова".

В отношении расчёта штрафных санкций ООО "Инвест-Лизинг»  по договорам лизинга в связи с нарушением ООО "Ленова" сроков внесения лизинговых платежей.

Из  п. 7.2 Приложения №4 к договорам лизинга в случае просрочки любых платежей по договору, лизингодатель (ООО "Инвест-Лизинг») имеет право потребовать от лизингополучателя (ООО "Ленова") оплаты  неустойки в виде пени в размере 0,3% от сумму задолженности за каждый день просрочки на основании письменного расчёта Лизингодателя. ООО "Иинвест-Лизинг»  никаких требований и письменных расчётов, направленных в адрес ООО "Ленова" об уплате пеней, не предоставило, что, с учётом положений норм части 1 статьи  65 АПК РФ,  свидетельствует о недоказанности предъявления требований об уплате неустойки не доказано. Пеня в размере 0,3 % в день составляет 109,7% годовых, что явно чрезмерно, при  среднем  размере ключевой ставки в рассматриваемый период  10% годовых. Учитывая изложенное, заявленный ООО "Инвест-Лизинг»  размер пени несоразмерный,  как ввиду явно завышенного размере (109,7%) годовых, так и незначительности нарушений сроков платежей.

  Таким образом, смена лизингополучателя с Истца на ООО НПО "Электрощит" носила "технический" характер, а оплата ООО НПО "Электрощит" осуществлялась за счёт денежных средств, причитающихся ООО "Ленова", какой-либо реальный ущерб в виде затрат на приобретение предметов лизинга отсутствует. 

Упущенная выгода лизингодателя подлежит определению,  исходя из размера платы за пользование предметом лизинга за период, признаваемый достаточным с учетом обстоятельств дела и характера имущества для реализации последнего и повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по договору лизинга другого имущества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 января 2014 г. № 6878/13).

Лизинговая компания неправомерно производит расчет упущенной выгоды,  исходя из периода с момента изъятия предметов лизинга до момента его дальнейшего размещения.

Учитывая изложенное, истец полагает, что   расчеты ответчика являются неверными из-за занижения величины лизинговых платежей, внесенных ООО «Ленова» и третьими лицами за ООО «Ленова»; за счет учета документально не подтвержденных штрафных санкций и убытков, в отсутствие обоснованных документально аргументированных расчетов; за счет занижения  стоимости спорного имущества на дату изъятия.

Критически оценивая возражения ответчика по иску и представленный им контррасчет, суд полагает  возможным признать обоснованным расчет взыскиваемых денежных сумм, представленный  истцом, проверенный судом, признанный правильным. 

Учитывая изложенное,  у ответчика  образовалась перед истцом подтвержденная материалами дела задолженность, составляющая:

1 586 953 руб. 27 коп.  по договору лизинга №К079-260416 от 26.04.2016;

442 622 руб. 60 коп. по договору лизинга №К087-230816 от 23.08.2016;

1 084 669 руб. 99 коп. по договору лизинга №К058-081215 от 08.12.2015;

326 446 руб. 10 коп. по  договору лизинга №К082-210616 от 21.06.2016.

Требования истца о погашении задолженности оставлены ответчиком без удовлетворения, что повлекло обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

С учетом положений норм статей 307, 309, 310, 665ГК РФ, в отсутствие в материалах дела доказательств оплаты оказанных услуг, не имеется оснований для отказа во взыскании долга в судебном порядке.

С ответчика подлежит взысканию в пользу истца:

1 586 953 руб. 27 коп.  по договору лизинга №К079-260416 от 26.04.2016;

442 622 руб. 60 коп. по договору лизинга №К087-230816 от 23.08.2016;

1 084 669 руб. 99 коп. по договору лизинга №К058-081215 от 08.12.2015;

326 446 руб. 10 коп. по  договору лизинга №К082-210616 от 21.06.2016.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина, не уплаченная истцом при обращении в арбитражный суд в связи с предоставленной ему отсрочкой.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ленова" (ОГРН 

<

***>) излишне полученные денежные суммы по договорам лизинга:

1 586 953 руб. 27 коп.  по договору лизинга №К079-260416 от 26.04.2016;

442 622 руб. 60 коп. по договору лизинга №К087-230816 от 23.08.2016;

1 084 669 руб. 99 коп. по договору лизинга №К058-081215 от 08.12.2015;

326 446 руб. 10 коп. по  договору лизинга №К082-210616 от 21.06.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 40 203 руб. 45 коп. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина